股东大会法律意见书


                      安徽天禾律师事务所
                 关于安徽精诚铜业股份有限公司
           二○一二年第一次临时股东大会的法律意见书



致：安徽精诚铜业股份有限公司

   依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《安
徽精诚铜业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规
定，安徽天禾律师事务所接受安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华两名律师（以下简称“本所律
师”）就公司于 2012 年 8 月 18 日召开的 2012 年第一次临时股东大会
（以下称“本次临时股东大会”）出具法律意见书。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

   一、本次临时股东大会的召集程序

   经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于
2012 年 7 月 28 日在《证券时报》和公司指定的信息披露网站上刊登了
《安徽精诚铜业股份有限公司关于召开 2012 年第 1 次临时股东大会的
公告》。

   本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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    二、本次临时股东大会的召开程序

   经验证，本次临时股东大会于 2012 年 8 月 18 日 10：00 如期召
开，会议由董事长姜纯先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容
与公告内容一致。

   本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

   经验证，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表
股份 173,288,544 股，占公司股份总数的 53.15%，股东及股东代理人的
资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本
次临时股东大会的议案进行审议、表决。出席及列席本次临时股东大
会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

   本所律师认为，出席及列席本次临时股东大会人员的资格符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    四、本次临时股东大会的表决程序

   经核查，本次临时股东大会采用记名投票表决方式就各项议案进行
了逐项投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布
表决结果。董事、监事的选举采取累计投票的方式表决，其中独立董
事和非独立董事的表决分别进行。会议记录由出席会议的公司董事签
名，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
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   表决结果如下：

   1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

   （1）选举姜纯先生为公司第三届董事会董事，任期自本次临时
股东大会会后至第三届董事会届满 ；

   （2）选举何凡先生为公司第三届董事会董事，任期自本次临时
股东大会会后至第三届董事会届满 ；

   （3）选举王刚先生为公司第三届董事会董事，任期自本次临时
股东大会会后至第三届董事会届满；

   （4）选举汤昌东先生为公司第三届董事会董事，任期自本次临
时股东大会会后至第三届董事会届满；

   （5）选举卫国先生为公司第三届董事董事，任期自本次临时股
东大会会后至第三届董事会届满；

   （6）选举柳瑞清先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本
次临时股东大会会后至第三届董事会届满；

   （7）选举许立新先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本
次临时股东大会会后至第三届董事会届满。

   2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

   （1）选举盛代华先生为公司第三届监事会监事，任期自本次临
时股东大会会后至第三届监事会届满；
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   （2）选举顾菁女士为公司第三届监事会监事，任期自本次临时
股东大会会后至第三届监事会届满。

   以上两位监事与已由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事
程世霞共同组成第三届监事会。

   3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 。

   4、审议通过了《关于制定未来三年股东回报规划（2012-2014）的
议案》。

   本次临时股东大会公告所列议案均获得通过。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议
合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
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【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限
公司二○一二年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】




    负责人：______________       经办律师：    _____________
               汪大联                              喻荣虎

                                               _____________
                                                   李结华


                                         二○一二年八月十八日