精诚铜业：第三届董事会第四次会议决议公告2013-03-25
证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－014
安徽精诚铜业股份有限公司
第三届董事会第 4 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本会议决议公告所涉 2013 年度的财务预算、经营计划
和经营目标并不代表公司对 2013 年度的盈利预测，能否实现取决于市
场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，
请投资者特别注意。
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
4 次会议通知于 2013 年 3 月 15 日以书面形式发出，会议于 2013 年 3
月 23 日上午 10:00 在公司五楼会议室召开，本次会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 5 人，独立董事柳瑞清先生因公请假发表书面意见并委
托独立董事卫国先生表决，董事汤昌东先生因公请假发表书面意见并
委托何凡先生表决，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会
议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席
会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事
认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《总经理 2012 年度工作报告》
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
二、审议通过《董事会 2012 年度工作报告》
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本报告需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
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公司独立董事卫国先生、柳瑞清先生和许立新先生，以及公司离
任独立董事李晓玲女士和苗善慧女士分别向董事会提交了《独立董事
2012 年年度述职报告》，并将在公司 2012 年年度股东大会上述职，述
职 报 告 详 细 内 容 见 2013 年 3 月 26 日 的 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过《2012 年度财务决算的报告》
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本报告需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
2012 年 公 司 实 现 营 业 收 入 320,522.05 万 元 ， 比 上 年 同 期
322,276.90 万元下降 0.54%；实现利润总额-6,912.79 万元，比上年同
期 3,418.01 万元下降 302.25%；实现净利润（归属于母公司净利润）
-5,696.61 万元，比上年同期 2,390.05 万元下降 338.35%；实现每股
收-0.17 元，较上年同期 0.07 元下降 342.86%。
四、审议通过《2012 年度公司内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《2012 年董事会关于公司内部控制自我评价报告》详见 2013 年 3
月 26 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制的有效
性认定进行了鉴证，出具了会审字[2013]0604 号《内部控制鉴证报告》。
公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告出具了核查意见。上
述 鉴 证 报 告 和 核 查 意 见 详 见 2013 年 3 月 26 日 的 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《2012 年募集资金存放与使用情况的专项说明》
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
《2012 年募集资金存放与使用情况专项说明的公告》详见 2013
年 3 月 26 日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
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华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2013]0605
号号《募集资金年度使用情况鉴证报告》。保荐机构平安证券有限责任
公司对公司募集资金使用情况发表了核查意见。上述鉴证报告和核查
意 见 详 见 2013 年 3 月 26 日 的 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过《2012 年度利润分配的议案》
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司报告期内
实现净利润-56,966,051.72 元，提取法定盈余公积 0 元，加上年初未
分配利润 162,170,540.09 元，减去本年度分配 2012 年度现金红利
6,520,799.98 元，本年度末可供股东分配的利润总额为 98,683,688.39
元。
鉴于 2012 年公司亏损，为进一步支持公司发展，董事会决定 2012
年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配
利润留待以后年度分配。
董事会认为公司 2012 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利
润分配政策及公司章程的利润分配承诺。
七、审议通过《2013 年财务预算及经营计划的报告》
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
公司根据 2013 年年度经营计划目标，在充分考虑公司现实基础、
经营能力，结合国内、外宏观经济政策无重大变化的假设前提下，本
着求实稳健的原则而编制。具体主要财务预算指标如下：
经营计划：2013 实现产量 108,750 吨。
营业收入：2013 年实现主营业务收入 397,894.59 万元，主要考虑
因素是：年产 3 万吨高精带生产线本年达产，规模增长，营业收入上
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升。
营业成本：2013 年主营业务成本 380,637.01 万元，主要考虑因素
是：原料价格以 2012 年 12 月末市场价格为基础。
期间费用：2013 年期间费用 14,287 万元，主要考虑因素：（1）高
精带达产，销售规模上升，公司运费以及包装费等营业费用增加。（2）
公司通过精简管理流程来提升管理效率，压缩管理费用。（3）加强对
资产周转效率的管理，通过提升存货、应收账款等资产周转效率来降
低融资规模，以达到资金成本节约的效果。
利润总额：2013 年度可实现利润总额 2,667 万元。
八、审议通过《2012 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
《2012 年年度报告摘要》详见 2013 年 3 月 26 日的《证券时报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《2012 年年度报告全文》详见 2013 年 3 月 26 日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)
九、审议通过《关于 2013 年续聘财务审计机构的议案》
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质
量进行了认真核查，并作了全面客观的评价，建议续聘华普天健会计
师事务所（北京）有限公司为公司 2013 年财务审计机构。
根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟
继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司及下属子
公司 2013 年的财务审计机构，聘用期一年。
独立董事发表了独立意见，详见 2013 年 3 月 26 日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
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十、审议通过《关于 2013 年度日常关联交易的议案》
审议该项议案时，关联董事姜纯、何凡、王刚实施了回避表决。
表决结果：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
独立董事认为：公司与关联公司芜湖楚江物流有限公司之间的日
常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠
互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财
务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对
关联方形成依赖。
《安徽精诚铜业股份有限公司关于 2013 年日常关联交易的公告》
详 见 2013 年 3 月 26 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、审议通过《关于 2013 年度开展商品期货套期保值业务的议
案》
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《安徽精诚铜业股份有限公司关于 2013 年度开展商品期货套期保
值业务的公告》详见 2013 年 3 月 26 日的《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、审议通过《关于为安徽精诚再生资源有限公司提供连带责
任担保的议案》
审议该项议案时，关联董事何凡先生回避表决。
表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
会议同意为安徽精诚再生资源有限公司向徽商银行申请不超过
5,000 万元银行融资提供连带责任担保。
公司全体独立董事认为：公司为控股子公司安徽精诚再生资源有
限公司提供连带责任担保，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，
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进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，公司拟提供的担保及履
行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上
述议案内容，同意公司为安徽精诚再生资源有限公司向徽商银行申请
不超过 5,000 万元银行融资提供连带责任担保。
《安徽精诚铜业股份有限公司关于为安徽精诚再生资源有限公司
提供连带责任担保的公告》详见 2013 年 3 月 26 日的《证券时报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十三、审议通过《关于为清远精诚铜业有限公司提供连带责任担
保的议案》
审议该项议案时，关联董事何凡先生回避表决。
表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
会议同意为清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远分行申请
不超过 10,000 万元银行融资和向交通银行清远分行申请不超过 3,000
万元银行融资提供连带责任担保。
公司全体独立董事认为：公司为控股子公司清远精诚铜业有限公
司提供连带责任担保，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进
一步提高其经济效益，符合公司整体利益，公司拟提供的担保及履行
的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述
议案内容，同意公司为清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远分
行申请不超过 10,000 万元银行融资和向交通银行清远分行申请不超过
3,000 万元银行融资提供连带责任担保。
《安徽精诚铜业股份有限公司关于为清远精诚铜业有限公司提供
连带责任担保的公告》详见 2013 年 3 月 26 日的《证券时报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、审议通过《2013 年度董事长重大授权的议案》
审议该项议案时，关联董事姜纯先生回避表决。
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表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
根据 2013 年生产经营的需要，公司拟在徽商银行芜湖分行、中国
农业银行芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、中国银行芜湖
分行、中国工商银行芜湖分行、浦东发展银行芜湖分行、芜湖杨子农
村商业银行股份有限公司、中国光大银行芜湖分行、招商银行股份有
限公司芜湖分行、中信银行芜湖分行、兴业银行芜湖分行、民生银行
等金融机构（含以上金融机构的分支机构）办理银行贷款 60,000 万元，
办理银行承兑汇票（或信用证）40,000 万元。
董事会同意在公司银行贷款规模不超过 60,000 万元，银行承兑汇
票（或信用证）不超过 40,000 万元的前提下，授权董事长对本公司在
上述银行办理银行贷款、银行承兑汇票（或信用证）、还贷后续贷等相
关手续进行审批。授权期限为 2012 年度股东大会通过之日起到下一年
度股东大会召开之日止。对于公司银行贷款规模超过 60,000 万元，银
行承兑汇票（或信用证）超过 40,000 万元的新增部分贷款、银行承兑
汇票（或信用证），必须全部提请董事会审议。
十五、审议通过《关于投资设立香港全资子公司的议案》
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
公司以自有资金在中华人民共和国香港特别行政区投资设立全资
子公司——精诚铜业（香港）有限公司（暂定名，以最终注册为准），
注册资本 200 万美元，投资总额 300 万美元，主要从事商品贸易、进
出口贸易及投融资业务（以最终注册为准）。
《安徽精诚铜业股份有限公司关于投资设立香港全资子公司的公
告 》 详 见 2013 年 3 月 26 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
十六、审议通过《关于提请召开公司 2012 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
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董事会决定于 2013 年 4 月 20 日在公司五楼会议室召开 2012 年年
度股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。
《关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知》详见 2013 年 3 月
26 日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日
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