内部控制鉴证报告

   安徽精诚铜业股份有限公司

      会审字[2013]0604 号




华普天健会计师事务所(北京)有限公司
          中国北京
                                                      会审字[2013]0604 号



                           内部控制鉴证报告


安徽精诚铜业股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称精诚铜业公司）管
理层编制的于 2012 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供精诚铜业公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为精诚铜业公司年度报告必备的文件，随其他文
件一起报送并对外披露。。

    二、管理层的责任

    按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法
规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是精诚铜业公司
管理层的责任。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对精诚铜业公司内部控制有效性独
立地提出鉴证结论。

    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，
根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的
其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、内部控制的固有局限性

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。

    六、鉴证结论

    我们认为，精诚铜业公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面
是有效的。




      华普天健会计师事务所               中国注册会计师：张良文
       （北京）有限公司


             中国北京                    中国注册会计师：张扬


                                    二〇一三年 三 月二十三 日
                安徽精诚铜业股份有限公司董事会

            2012 年度内部控制有效性的自我评价报告


   1、 董事会对内部控制报告真实性的声明

    安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及全
体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内
部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

    内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部
控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部
控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

   二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

   （一）公司建立内部控制制度遵循的目标

   1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保
证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进
企业实现发展战略。

   2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的
   健康运行。

   3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和
   完整。

   4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错
误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
   5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯
   彻实施。

   （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

   1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公
司的各种业务和事项。

   2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风
   险领域。

   3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等
方面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率

   4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整

   5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现
   有效控制

   三、公司内部控制基本情况

   为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的
实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、
《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》
等有关规定及其他相关的法律法规，制定了原料采购、仓储物料管理、生产管理、
市场管理、固定资产投资、会计核算和财务管理运作、子公司管理等一整套较为
完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补
充、完善。公司 2012 年 12 月 31 日内部控制制度建设情况及实施情况如下：

   （一）公司内部控制制度建设情况及实施情况

    在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整的
内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。按照《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》要求，董事会负责内部控制
的建立健全和有效实施， 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行；董事
会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部
控制的有效实施和内部控制自我评价情况；公司审计部直接接受董事会审计委员
会领导，其负责人由董事会任命，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性，
公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督公司建立了较为完善、健全、
有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。

    1、内部控制环境

    1) 公司内部控制的组织架构

   本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人
治理结构，制定与之相适应的“三会一层”议事规则，明确决策、执行、监督等
方面的职责权限，形成合理的职责分工和制衡机制，保障“三会一层”的规范运
作。股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所
有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内
部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

   董事会下设了战略和投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法
设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内
部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的
设计及其他事宜等。董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所
必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外
担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客
观地做出判断，有效发挥独立董事作用。监事会是公司的监督机构，对董事、总
经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向
股东大会负责并报告工作。经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监
督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
    公司为有效地计划、协调和控制好经营活动，比较科学地划分了每个组织单
位内部的责任权限，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规的规定，在强化经营管理的同时，逐步建立健全了本公司的组
织机构。公司设立总经办、人力资源部、财务部、审计部、市场部、经营部、供
应部、生产管理部、技术管理部和高精带项目指挥部，规定了各部门和中心的主
要职责，贯彻运转高效、有效监控、合理授权、职能完整的原则，比较科学地划
分了每个机构的责任权限，形成有效衔接、相互制衡的机制。各部门和中心之间
权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，
为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

    2）内部审计

    为防范公司管理风险、加强内部控制、维护股东的合法利益、不断改善经营
管理、提高经济效益，本公司已成立了专门的内审机构审计部，负责对公司经营
情况、财务安全状况等管理风险，以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监
督。评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效
性进行监督检查。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既
定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告，并督促相关部门采取积极措
施予以改进和优化。

  3）人力资源

   公司制定劳动人事相关管理制度，对员工聘用、辞退与辞职、工资薪酬、休
假等进行了详细规定，公司将职业道德修养和专业技能作为选拔和聘用员工的重
要标准；为提高员工业务水平和技能，满足公司发展需要，公司制定《员工培训
管理制度》，切实加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质；各部门制定
岗位职责说明书并进行年度更新，明确了每个岗位的职责和权限；公司制定绩效
考核、薪酬奖惩等管理办法，对绩效考核与奖惩等进行了详细规定，确保员工有
效地履行职责。

  4）企业文化
  公司秉承“严、实、硬、巧”的企业精神，管理严格，工作务实，作风过硬，
鼓励员工实干加巧干，充分发挥员工的工作创造力；并组织管理层和员工参加各
种活动，通过加强企业文化建设，培养员工务实、乐观向上的价值观和社会责任
感，倡导团队合作精神。

  5）社会责任

    本公司作为铜板带压延加工行业的上市公司,在为股东创造价值的同时,也
高度重视和履行企业的社会责任。

   （二）风险评估与管理

   公司已经建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。公司各部门根据战略
目标及公司的发展目标，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风
险和外部风险，不断提高公司的风险承受度。通过提高董事、监事和高级管理人
员的职业操守、员工专业业务能力，加强企业内部管理力度，提升自主创新能力，
强化公司财务规范水平等一系列的措施，确保生产安全、员工安全。通过综合运
用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对方法，实现对风险的有
效控制，将风险控制在可承受的范围内。

   （三）控制活动

   公司为了保证控制目标的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效
的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、
职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了
有效的控制程序。

   1、不相容职务分离控制

     公司在经营管理中,合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制，建立了岗位责任制，以防止错误或舞弊行为的发生。

    2、授权审批控制
     公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交

易授权即一般授权和特别授权。

    1）一般授权：公司制定的各项制度都汇编成册，并明确了各个环节的授权。

单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授

权范围内办理经济业务。

    2）特别授权：根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关法律规定，

公司制定了《重大财务决策制度》和《关联交易决策制度》等，对投资、担保、

关联交易等明确了需经董事会或股东大会批准的内容。在股东大会授予董事会权

限范围内的，由董事会批准；在股东大会授权范围以外的，需经股东大会批准。
   3、会计系统控制

    公司对外来原始凭证均按核算制度的规定进行严格审核，按照凭证流转程

序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证能及时送交会计部

门以便记录，已登账凭证按规定依序归档。
    4、财产保护控制

   为较好的保护资产的安全和完整，公司建立了一系列从资产购入、保管、使
用、维护和处置的规章制度，而且这些制度都能得到有效的执行，从而使资产的
安全有了根本的保证。、

    5、独立稽核

   公司在董事会与审计委员会下设立了内部审计部，负责对公司及控股子公司
的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司内部审计部已配备专职审计人
员，能够保证公司内部审计的有效运行，主要参与公司制定、修订有关规章制度
和对内部控制流程进行评审，根据公司董事会与审计委员会的委派，定期对公司
及控股子公司财务、内部控制、重大项目、募集资金及经营绩效等其他业务进行
审计，以有效监控公司整体经营风险，保证公司各项业务的合规性及验证各项交
易和记录的正确性。
（四）信息系统与沟通

   公司建立了对内和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内
部控制有效运行。

   在内部信息与沟通方面，公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性
文件，并创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息，
公司建立了行政办公会、重大事项内部报告、内部网站等信息沟通渠道和机制，
确保信息能及时上传、下达，并在上下级机构及部门之间充分交流，员工能够及
时了解组织内部的发展动态，提高单位协同工作的效率，大大的减少了中间环节
的摩擦，使相关人员能够获取履行职责需要的信息。同时公司建立了奖惩机制和
举报投诉机制，通过公开投诉、合理化建议、意见箱等方式，确保员工的问题得
到反映、回复和解决。

   在外部信息沟通方面，公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部
报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》等系列制
度，明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有
对公司股票交易可能产生较大影响的信息。本公司重视投资者关系管理，通过电
话、电子信箱、公司网站、互动平台及现场接待等多种方式，加强沟通，增进了
解；公司信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有投资者公平地获得公司信
息。

   （五）重点控制活动

   1、公司治理。本公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《专门委员会实施细则》、
《独立董事工作制度》、《重大投资决策制度》、《内部审计制度》《信息披露
管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管
理制度》、《重大信息内部报告制度》、《审计委员会年报工作规程》等制度。

   2、公司股东大会议事规则。为维护公司股东的合法权益，明确股东大会的职
责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件和公司章程有关规定，制定了公司股东大会议事规则。公司股东大会议事规则
对股东大会的性质和职权、召集、通知、会议的提案、股东大会的议事程序和决
议等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

   3、公司董事会议事规则。公司董事会工作规程的制定按照建立现代企业制度
的要求和《中华人民共和国公司法》以及其他相关的法律、法规、公司章程等依
据，公司董事会工作规程明确了公司董事会的性质和责权，董事会的产生，董事
（包括独立董事）的权力和义务，董事长的产生及其责权，董事会的组织机构、
董事会工作程序等，保证了董事会的规范运作。

   4、公司总经理工作细则。公司总经理工作细则的制定进一步规范公司总经理、
总经理助理、总工程师等高级管理人员的职责权限，提高工作效率，规范公司经
营运作和管理。

   5、重大财务决策。公司重大财务决策制度的建立，明确了重大事项的决策程
序，确保公司规范化运作，维护投资者合法权益。

   6、公司关联交易决策。为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—
—关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有
关规定，公司制定了关联交易决策制度。明确了关联方和关联关系及关联交易的
性质，规范了关联交易的决策程序和信息披露要求，内部控制遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，维护公司和其他股东的利益。

   7、募集资金使用的内部控制。公司制定了《募集资金管理制度》,明确规定
了募集资金的存放、使用、管理,以及使用过程中的持续信息披露,以规范募集资
金的使用,切实保护全体股东的利益。

   8、公司会计核算和财务管理。为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务
监督，提高企业的经济效益，根据财务部颁布的《企业会计准则》、《内部会计
控制规范》，结合公司的具体情况制定了公司的会计核算和财务管理等财务内部
控制制度。依据财务内部控制制度进行操作，规范了公司财务收支的计划、执行、
控制、分析预测和考核工作，为企业提供了真实、完整的会计信息，保证了财务
报告的准确和可靠。

   9、公司劳动人事管理和薪酬、福利保障。根据国家有关法规政策，结合公司
自身的业务特点，制定和完善了一系列人事管理内控制度。同时，制定了相关的
薪资福利等内控制度，既完善了优胜劣汰机制，提高员工的竞争意识，同时也保
障了员工的合法权益，解除了员工的后顾之忧。

   10、公司内部审计。为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审
计制度，依据《中华人民共和国审计法》和《深交所中小企业内部审计工作指引》
等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司内部审计制度》等规
章制度。规范了公司内部审计机构及人员的职责职权，为公司防范风险和加强管
理控制奠定了基础。

   11、公司的业务管理

   1）采购管理：公司制定有《采购管理暂行办法》、《项目招标管理暂行规定》、
《原材料供应商资信管理暂行规定》以及《合同管理办法》等控制制度，规范了
公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了
物资采购透明度和资金使用效率。

   2）销售管理：公司制定有《销售资金管理暂行办法》、《销售客户资信管理
暂行规定》以及《合同管理办法》等控制制度，规范了公司产品销售行为，明确
了公司以质量求生存，以产品求发展，维护公司声誉，重视社会经济效益的营销
理念，体现了公司开拓销售市场，提高产品市场竞争能力，提高经济效益的产品
销售管理目标。

   3）生产管理：公司制定了《生产中心运作体系》、《固定资产管理办法》、
《存货管理办法》、《不良资产考核管理细则》以及《职能部门职能、职责》等
控制制度，对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安
全管理等方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全性生产。

   四、内部控制评价的程序和方法

   公司内部控制评价工作严格遵循基本规范及评价指引、公司内部控制评价方
法等的规定和要求,在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后,制
定科学合理的评价工作方案,确定检查评价方法,并严格执行。

   公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实
施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

   评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测
试、实地查验和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有
效证据，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。根据评价结果,客观、
公正、完整地编制内部控制自我评价报告。

   五、内部控制缺陷及其认定

     公司审计委员会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、
重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，
确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。重大缺陷是指一个或多个控制
缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标；重要缺陷是指一个或多个控制缺
陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制
目标；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。公司判断缺陷的重
要程度主要取决于两方面因素，一是定性标准，根据缺陷潜在负面影响的性质、
范围，比如是否是舞弊等；二是定量标准，根据缺陷的直接损失占公司总资产或
销售收入的比率，采用两个指标中的较低者作为重要性水平。对于非财务报告内
部控制缺陷认定标准，公司根据自身实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认
定标准设定。

   六、内部控制缺陷的整改

   内部控制评价工作结束后，评价工作组组将形成内部控制评价报告，在报告
中提出切实可行的整改意见与建议，并与被评价单位充分沟通交流后上报给审计
委员会审批。被评价单位针对报告提出的问题拟定整改方案，并实施整改。评价
小组负责跟进并检查整改落实情况，以评估整改效果。

   七、内部控制自我评价

   公司已经根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,
对公司截至 2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

   报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有
效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷和重要缺陷。

   内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间,未发生对评价结
论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

   公司将根据经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平及发展需要等实际情
况,随着情况的变化及时加以调整,继续不断完善内部控制制度,规范内部控制制
度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。




                                         安徽精诚铜业股份有限公司董事会


                                                 二〇一三年三月二十三日