精诚铜业:独立董事相关事项的独立意见2013-03-25
安徽精诚铜业股份有限公司独立董事
相关事项的独立意见
一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司能够按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发〔2003〕56 号)、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)、
《上市公司章程指引》(证监公司字〔2006〕38号)第41条和第77
条、深圳证券交易所《股票上市规则》第九章和《中小企业板投资者
权益保护指引》(深证上〔2006〕5号)第37条等相关规则,履行必
要程序,严格控制对外担保风险。
(2)报告期内,公司为本公司控股子公司清远精诚铜业有限公
司(以下简称:清远精诚)在广发行清远分行提供了期限自2011.6.26
—2012.6.26止8,000.00万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保、期
限自2012.7.24—2013.7.24止8,000.00万元的贷款及银行承兑汇票
最高额担保。为清远精诚在深发行佛山分行提供了期限自2011.6.28
—2012.6.28止3,000.00万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。上
述担保事项已经公司二届16次董事会审议通过,并经公司2011年年度
股东大会审议批准。
(3)报告期末,公司对外担保余额为8,000.00万元,系为清远
精诚铜业有限公司在广发行清远分行提供了期限自 2012.7.24—
2013.7.24止8,000.00万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。占公
司2012年度经审计净资产的13.23%。
4、公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定
履行了必要的程序,公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在的
风险,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
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独立董事: 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
二、公司独立董事关于公司续聘 2013 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作
制度》等相关规章制度的有关规定,作为安徽精诚铜业股份有限公司
(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司续聘 2013 年度审计机
构发表如下意见:
经核查,华普天健会计师事务所(北京)有限公司具有证券业从
业资格,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果,同意继续聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司
为公司 2013 年度审计机构。
独立董事: 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
三、公司独立董事关于 2012 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小
企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定,作为安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事,现就董事会关于公司 2012 年度内部控制的
自我评价报告发表如下意见:
公司内部控制体系健全完善,内部控制管理制度能得到有效的执
行,董事会出具的《2012 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
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映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
独立董事: 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
四、公司独立董事关于日常关联交易及其他关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关
联交易决策制度》等的有关规定,作为安徽精诚铜业股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事,经对公司提交的相关资料、审议决策
程序及以前年度实际交易情况等情况的核查,现就公司 2013 年度拟
发生的日常关联交易事项发表如下意见:
本次关联交易经公司第三届董事会第 4 次会议审议通过,关联董
事回避表决。
公司及控股子公司与关联公司芜湖楚江物流有限公司之间的日
常关联交易,按市场原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,互惠
互利,不存在损害公司和公司股东利益的情形;不会对公司未来的财
务状况、经营成果及独立性产生负面影响;公司不会因此类交易而对
关联方形成依赖。
独立董事: 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
五、关于为控股子公司安徽精诚再生资源有限公司提供连带责任
担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
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若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规定和要求,作为安徽精诚
铜业股份有限公司(以下简称“公司”)的第三届董事会独立董事,
我们对公司为控股子公司安徽精诚再生资源有限公司向徽商银行申
请不超过 5,000 万元银行融资提供连带责任担保事项进行了认真的
了解和核查,基于独立判断立场,我们发表如下独立意见:
公司为控股子公司安徽精诚再生资源有限公司提供连带责任担
保,有利于控股子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效
益,符合公司整体利益,公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容,同意公
司为安徽精诚再生资源有限公司向徽商银行申请不超过 5,000 万元
银行融资提供连带责任担保。上述担保事项须提交 2012 年年度股东
大会审议。
独立董事: 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
六、关于为控股子公司 清远精诚铜业有限公司提供连带责任
担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规定和要求,作为安徽精诚
铜业股份有限公司(以下简称“公司”)的第三届董事会独立董事,
我们对公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清
远分行申请不超过 10,000 万元银行融资和向交通银行清远分行申请
不超过 3,000 万元银行融资事项进行了认真的了解和核查,基于独立
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判断立场,我们发表如下独立意见:
公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保,有
利于控股子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符
合公司整体利益,公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容,同意公司为清
远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远分行申请不超过 10,000 万
元银行融资和向交通银行清远分行申请不超过 3,000 万元银行融资
提供连带责任担保。上述担保事项须提交 2012 年年度股东大会审议。
独立董事: 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
七、关于对公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定
和要求,作为安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”)的第
二届董事会独立董事,我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情
况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下:
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了
核查和监督,认为报告期内,公司没有发生控股股东及其他关联方占
用资金的情况。
独立董事: 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
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八、关于投资设立香港全资子公司的独立意见
根据相关规则,作为安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公
司”)的第三届董事会独立董事,我们对公司拟在香港投资设立全资
子公司事宜发表如下独立意见:
公司在香港投资设立全资子公司,能促进公司充分借道香港自由
通商贸易港口的有利资源和优势,拓展融资渠道并降低融资成本,为
公司未来向海外业务拓展提供通道。我们认为公司上述决定是出于公
司业务发展的实际需要,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司的相关规定,不存在损害公司及其他股东合法
权益的情形,我们同意公司在香港投资设立全资子公司。
独立董事: 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
九、关于本年度未提出现金利润分配预案的独立意见
经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计,公司2012年度
实现净利润-56,966,051.72元,提取法定盈余公积0元,加上年初未
分配利润162,170,540.09元,减去本年度分配2012年度现金红利
6,520,799.98 元 , 本 年 度 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 总 额 为
98,683,688.39元。
鉴于公司2012年实际亏损,公司董事会研究决定,本年度不进行
现金利润分配。我们作为公司独立董事认为,考虑到公司新年度经营
发展需要,不进行现金分红有利于保证公司新项目经营运转,也有利
于维护股东的长远利益。因此,我们对董事会未提出现金利润分配预
案表示同意。
独立董事: 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
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