精诚铜业：独立董事相关事项的独立意见2013-03-25
安徽精诚铜业股份有限公司独立董事
相关事项的独立意见
一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司能够按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发〔2003〕56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、
《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77
条、深圳证券交易所《股票上市规则》第九章和《中小企业板投资者
权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等相关规则，履行必
要程序，严格控制对外担保风险。
（2）报告期内，公司为本公司控股子公司清远精诚铜业有限公
司(以下简称：清远精诚)在广发行清远分行提供了期限自2011.6.26
—2012.6.26止8,000.00万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保、期
限自2012.7.24—2013.7.24止8,000.00万元的贷款及银行承兑汇票
最高额担保。为清远精诚在深发行佛山分行提供了期限自2011.6.28
—2012.6.28止3,000.00万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。上
述担保事项已经公司二届16次董事会审议通过，并经公司2011年年度
股东大会审议批准。
（3）报告期末，公司对外担保余额为8,000.00万元，系为清远
精诚铜业有限公司在广发行清远分行提供了期限自 2012.7.24—
2013.7.24止8,000.00万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。占公
司2012年度经审计净资产的13.23%。
4、公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定
履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在的
风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
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独立董事： 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
二、公司独立董事关于公司续聘 2013 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作
制度》等相关规章制度的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司续聘 2013 年度审计机
构发表如下意见：
经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从
业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司
为公司 2013 年度审计机构。
独立董事： 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
三、公司独立董事关于 2012 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小
企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，现就董事会关于公司 2012 年度内部控制的
自我评价报告发表如下意见：
公司内部控制体系健全完善，内部控制管理制度能得到有效的执
行，董事会出具的《2012 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
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映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
独立董事： 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
四、公司独立董事关于日常关联交易及其他关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关
联交易决策制度》等的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，经对公司提交的相关资料、审议决策
程序及以前年度实际交易情况等情况的核查，现就公司 2013 年度拟
发生的日常关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易经公司第三届董事会第 4 次会议审议通过，关联董
事回避表决。
公司及控股子公司与关联公司芜湖楚江物流有限公司之间的日
常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠
互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财
务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对
关联方形成依赖。
独立董事： 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
五、关于为控股子公司安徽精诚再生资源有限公司提供连带责任
担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
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若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规定和要求，作为安徽精诚
铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，
我们对公司为控股子公司安徽精诚再生资源有限公司向徽商银行申
请不超过 5,000 万元银行融资提供连带责任担保事项进行了认真的
了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：
公司为控股子公司安徽精诚再生资源有限公司提供连带责任担
保，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效
益，符合公司整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公
司为安徽精诚再生资源有限公司向徽商银行申请不超过 5,000 万元
银行融资提供连带责任担保。上述担保事项须提交 2012 年年度股东
大会审议。
独立董事： 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
六、关于为控股子公司 清远精诚铜业有限公司提供连带责任
担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规定和要求，作为安徽精诚
铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，
我们对公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清
远分行申请不超过 10,000 万元银行融资和向交通银行清远分行申请
不超过 3,000 万元银行融资事项进行了认真的了解和核查，基于独立
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判断立场，我们发表如下独立意见：
公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保，有
利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符
合公司整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司为清
远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远分行申请不超过 10,000 万
元银行融资和向交通银行清远分行申请不超过 3,000 万元银行融资
提供连带责任担保。上述担保事项须提交 2012 年年度股东大会审议。
独立董事： 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
七、关于对公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定
和要求，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的第
二届董事会独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情
况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了
核查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占
用资金的情况。
独立董事： 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
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八、关于投资设立香港全资子公司的独立意见
根据相关规则，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公
司”）的第三届董事会独立董事，我们对公司拟在香港投资设立全资
子公司事宜发表如下独立意见：
公司在香港投资设立全资子公司，能促进公司充分借道香港自由
通商贸易港口的有利资源和优势，拓展融资渠道并降低融资成本，为
公司未来向海外业务拓展提供通道。我们认为公司上述决定是出于公
司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法
权益的情形，我们同意公司在香港投资设立全资子公司。
独立董事： 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
九、关于本年度未提出现金利润分配预案的独立意见
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012年度
实现净利润-56,966,051.72元，提取法定盈余公积0元，加上年初未
分配利润162,170,540.09元，减去本年度分配2012年度现金红利
6,520,799.98 元 ， 本 年 度 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 总 额 为
98,683,688.39元。
鉴于公司2012年实际亏损，公司董事会研究决定，本年度不进行
现金利润分配。我们作为公司独立董事认为，考虑到公司新年度经营
发展需要，不进行现金分红有利于保证公司新项目经营运转，也有利
于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未提出现金利润分配预
案表示同意。
独立董事： 卫国、柳瑞清、许立新
二〇一三年三月二十三日
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