精诚铜业:2012年独立董事述职报告(李晓玲)2013-03-25
精诚铜业 2012 年独立董事述职报告
(李晓玲)
各位股东:
大家好!作为安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,2012 年,本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关
法规及要求,勤勉尽责,忠实履行独立董事职责,积极出席董事会议,
认真审阅董事会各项会议议案,并对相关事项发表独立意见,切实维
护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2012 年履职情
况作如下汇报:
一、出席董事会及股东大会的情况
2012 年,我作为独立董事出席会议的情况如下:
本年度应 是否连续两
亲自出 委托出 缺席次 召开股东 出席股东
参加董事会次 次未亲自出席会
席 席 数 大会次数 大会次数
数 议
3 3 0 0 否 1 1
本年度,我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定
和要求,按时出席董事会会议,列席股东大会,认真审议与会各项议
案,并以严谨、审慎的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我对提交董事会的
全部议案均进行了认真审议,并提出合理的建议,所有提案均投赞成
票,没有反对票、弃权票的情况。
二、2012 年发表独立意见的情况
根据相关法规及有关规定,作为公司的独立董事,我对公司 2012
年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验,深入了解公司的内
控制度建立、完善和执行情况,并就财务管理、募投项目变更及募集
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资金使用和经营状况等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通。
在公司召开的历次董事会上,对提交会议的每个议案进行认真审核,
在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,对重大事项充分发表
独立意见。同时,公司对于独立董事的工作也给予了大力支持,无妨
碍独立董事独立性的情况发生。我认为,2012 年公司严格规范运作,
诚实守信,内部控制制度较为健全完善,财务管理稳健。
(一)在 2012 年 3 月 23 日召开的二届 24 次董事会上,我发表
了如下独立意见
1、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见:
(1)公司能够按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56
号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕
120号)、《上市公司章程指引》(证监公司字〔2006〕38号)第41
条和第77条、深圳证券交易所《股票上市规则》第九章和《中小企业
板投资者权益保护指引》(深证上〔2006〕5号)第37条等相关规则,
履行必要程序,严格控制对外担保风险。
(2)报告期内,公司为本公司控股子公司清远精诚铜业有限公
司(以下简称:清远精诚)在广发行清远分行提供了期限自
2010.6.8—2011.6.8止10,000万元的贷款及银行承兑汇票最高额担
保、期限自2011.6.26—2012.6.26止8,000万元的贷款及银行承兑汇
票最高额担保。为清远精诚在深圳发展银行佛山支行提供了期限自
2011.6.28—2012.6.28止3,000万元的贷款及银行承兑汇票最高额担
保。上述担保事项已经公司二届16次董事会审议通过,并经公司2010
年年度股东大会审议批准。
(3)报告期末,公司对外担保余额为11,000.00万元,系为控股
子公司清远精诚提供在广发行清远分行自2011.6.26—2012.6.26止
8,000万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保,为控股子公司清远精
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诚在深圳发展银行佛山支行期限自2011.6.28—2012.6.28止3,000万
元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。占公司年末经审计净资产的
16.46%。
(4)公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规
定履行了必要的程序,公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在
的风险,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
2、关于公司续聘2012 年度审计机构的独立意见:
经核查,华普天健会计师事务所(北京)有限公司具有证券业从
业资格,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果,同意继续聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司
为公司2012 年度审计机构。
3、关于2011 年度内部控制评价报告的独立意见:
公司内部控制体系健全完善,内部控制管理制度能得到有效的执
行,董事会出具的《2011年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了当前公司内部控制的建设及运行情况。
4、关于日常关联交易及其他关联交易的独立意见:
本次关联交易公司事前已提交了相关资料,并对相关资料、实施、
决策程序进行了认真审查。经公司第二届董事会第24次会议审议通
过,关联董事回避表决。
公司与关联公司芜湖楚江物流有限公司之间的日常关联交易,按
市场原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,互惠互利,不存在损
害公司和公司股东利益的情形;不会对公司未来的财务状况、经营成
果及独立性产生负面影响;公司不会因此类交易而对关联方形成依
赖。
5、关于为控股子公司提供连带责任担保的独立意见:
公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司的银行授信额度提供
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连带责任担保,有利于控股子公司筹措生产经营所需资金,进一步提
高其经济效益,符合公司整体利益,公司拟提供的担保及履行的审批
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我同意上述议案内容,
同意公司为清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远分行申请不
超过10,000万元银行贷款和向深圳发展银行申请不超过3,000万元银
行贷款提供连带责任担保。本次担保事项还须提交2011年年度股东大
会审议。
6、关于对公司关联方资金占用的独立意见:
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了
核查和监督,认为报告期内,公司没有发生控股股东及其他关联方占
用资金的情况。
7、公司独立董事关于2011年度董事、高管薪酬的独立意见
公司2011年度严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激
励考核制度执行,并结合公司经营业绩制定,董事、高管薪酬方案合
理,薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
8、关于聘任高级管理人员的独立意见:
拟聘任高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定,合法、有效。 拟聘任高级管理人员
不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第94条所
规定的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况,也未受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的任何处罚和惩戒,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》等有关规定。 我同意该项议案。
(二)在 2012 年 7 月 26 日召开的二届 26 次董事会上,我发表
了如下独立意见
1、独立董事关于董事候选人的独立意见:
董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,
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根据候选人的个人简历,我认为姜纯、何凡、王刚和汤昌东符合担任
上市公司非独立董事任职资格的规定;许立新、柳瑞清和卫国符合担
任上市公司独立董事任职资格的规定;候选人没有违反《公司法》规
定的情形,没有被中国证监会确定为市场禁入等情形,候选人能够胜
任所聘岗位职责的要求。
因此我同意提名姜纯、何凡、王刚和汤昌东为公司非独立董事候
选人,许立新、柳瑞清和卫国为公司独立董事候选人。
2、关于未来三年股东回报规划(2012-2014)的独立意见:
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东(特别是中
小股东)稳定、合理的投资回报,兼顾了股东的即期利益和长远利益,
在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况
等因素的基础上,制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划,重视
现金分红,有利于保护投资者合法权益,符合现行法律、法规、规范
性文件的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
公司在审议此项议案时,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
我同意公司董事会此次制定的《公司未来三年股东回报规划
(2012-2014)》。
3、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立
意见:
作为安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,对公司截至 2012 年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其它
关联方占用资金情况进行了认真核查和了解,相关情况说明如下:
一、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情
况:
我查验了报告期内关联方资金往来情况,截至 2012 年 6 月 30 日,
公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金
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的情况。
二、报告期内不存在对外担保情况:
我对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见:截至 2012
年 6 月 30 日,公司不存在对外担保情况。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事,我们对 2012 年度公司生产经营、高管任免、
募投集金的使用、关联交易、关联方资金占用、年度报告编制和信息
披露及其他重大事项等情况,进行了主动查询,详实听取相关人员的
汇报,获取所做出决策所需的情况和资料,及时并充分地了解公司的
日常经营状况和可能产生的经营风险,并就此在董事会上发表了意
见,行使职权。同时,积极学习法律、法规和规章制度,尤其注重涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的
法规的认识和理解,提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识,
加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
五、联系方式
独立董事姓名:李晓玲
电子邮箱:xiaolingl66@sina.com
安徽精诚铜业股份有限公司
独立董事:李晓玲
二〇一三年三月二十三日
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