精诚铜业 2012 年独立董事述职报告
                                      (苗善慧)
    各位股东：
         大家好！作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）
    的独立董事，2012 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准
    则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于
    在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关
    法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会议，
    认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维
    护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2012 年履职情
    况作如下汇报：
         一、出席董事会及股东大会的情况
         2012 年，我作为独立董事出席会议的情况如下：
本年度应参加                                      是否连续两次未 召开股东大会 出席股东大会
               亲自出席   委托出席   缺席次数
 董事会次数                                        亲自出席会议      次数        次数

     3            3          0          0               否            1            1

         本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定
    和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议与会各项议
    案，并以严谨、审慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，
    维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我对提交董事会的
    全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成
    票，没有反对票、弃权票的情况。
         二、2012 年发表独立意见的情况
         根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2012
    年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内
    控制度建立、完善和执行情况，并就财务管理、募投项目变更及募集
    资金使用和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。


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在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表
独立意见。我认为，2012 年公司严格规范运作，诚实守信，内部控
制制度较为健全完善，财务管理稳健。
    （一）在 2012 年 3 月 23 日召开的二届 24 次董事会上，我发表
了如下独立意见
    1、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
    （1）公司能够按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41
条和第77条、深圳证券交易所《股票上市规则》第九章和《中小企业
板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等相关规则，
履行必要程序，严格控制对外担保风险。
    （2）报告期内，公司为本公司控股子公司清远精诚铜业有限公
司(以下简称：清远精诚)在广发行清远分行提供了期限自
2010.6.8—2011.6.8止10,000万元的贷款及银行承兑汇票最高额担
保、期限自2011.6.26—2012.6.26止8,000万元的贷款及银行承兑汇
票最高额担保。为清远精诚在深圳发展银行佛山支行提供了期限自
2011.6.28—2012.6.28止3,000万元的贷款及银行承兑汇票最高额担
保。上述担保事项已经公司二届16次董事会审议通过，并经公司2010
年年度股东大会审议批准。
    （3）报告期末，公司对外担保余额为11,000.00万元，系为控股
子公司清远精诚提供在广发行清远分行自2011.6.26—2012.6.26止
8,000万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保，为控股子公司清远精
诚在深圳发展银行佛山支行期限自2011.6.28—2012.6.28止3,000万
元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。占公司年末经审计净资产的


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16.46%。
    （4）公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规
定履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在
的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
       2、关于公司续聘2012 年度审计机构的独立意见：
    经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从
业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司
为公司2012 年度审计机构。
       3、关于2011 年度内部控制评价报告的独立意见：
    公司内部控制体系健全完善，内部控制管理制度能得到有效的执
行，董事会出具的《2011年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了当前公司内部控制的建设及运行情况。
       4、关于日常关联交易及其他关联交易的独立意见：
    本次关联交易公司事前已提交了相关资料，并对相关资料、实施、
决策程序进行了认真审查。经公司第二届董事会第24次会议审议通
过，关联董事回避表决。
    公司与关联公司芜湖楚江物流有限公司之间的日常关联交易，按
市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损
害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成
果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依
赖。
       5、关于为控股子公司提供连带责任担保的独立意见：
    公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司的银行授信额度提供
连带责任担保，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提
高其经济效益，符合公司整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批


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程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我同意上述议案内容，
同意公司为清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远分行申请不
超过10,000万元银行贷款和向深圳发展银行申请不超过3,000万元银
行贷款提供连带责任担保。本次担保事项还须提交2011年年度股东大
会审议。
    6、关于对公司关联方资金占用的独立意见：
    我对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核
查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用
资金的情况。
    7、公司独立董事关于2011年度董事、高管薪酬的独立意见
    公司2011年度严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激
励考核制度执行，并结合公司经营业绩制定，董事、高管薪酬方案合
理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    8、关于聘任高级管理人员的独立意见
    拟聘任高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。 拟聘任高级管理人员
不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第94条所
规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，也未受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的任何处罚和惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》等有关规定。 我同意该项议案。
    （二）在 2012 年 7 月 26 日召开的二届 26 次董事会上，我发表
了如下独立意见
   1、独立董事关于董事候选人的独立意见：
   董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
根据候选人的个人简历，我认为姜纯、何凡、王刚和汤昌东符合担任
上市公司非独立董事任职资格的规定；许立新、柳瑞清和卫国符合担


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任上市公司独立董事任职资格的规定；候选人没有违反《公司法》规
定的情形，没有被中国证监会确定为市场禁入等情形，候选人能够胜
任所聘岗位职责的要求。
    因此我同意提名姜纯、何凡、王刚和汤昌东为公司非独立董事候
选人，许立新、柳瑞清和卫国为公司独立董事候选人。
  2、关于未来三年股东回报规划（2012-2014）的独立意见：
    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东（特别是中
小股东）稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，
在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况
等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视
现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范
性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
公司在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
    我同意公司董事会此次制定的《公司未来三年股东回报规划
（2012-2014）》。
    3、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立
意见：
    作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我对公司截至 2012 年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其
它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下：
    一、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情
况：
    我查验了报告期内关联方资金往来情况，截至 2012 年 6 月 30 日，
公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金
的情况。
    二、报告期内不存在对外担保情况：


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   我对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至 2012
年 6 月 30 日，公司不存在对外担保情况。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，我对 2012 年度公司生产经营、募投项目变
更、财务管理、关联交易、年度报告编制和披露及其他重大事项等情
况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所
需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生
的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过
学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护
公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能
力。于此同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍
独立董事独立性的情况发生。
    四、其他事项
    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    五、联系方式
    独立董事姓名：苗善慧
    电子邮箱： elyn@slfet.com


                                    安徽精诚铜业股份有限公司
                                            独立董事：苗善慧
                                       二〇一三年三月二十三日




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