证券代码：002171            证券简称：精诚铜业     编号：2013－042



                      安徽精诚铜业股份有限公司
                   第三届监事会第 8 次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


     安徽精诚铜业股份有限公司第三届监事会第 8 次会议于 2013 年
9 月 30 日以现场方式召开,会议由盛代华主持。本次监事会会议通知
已于 2013 年 9 月 20 日发出。会议应到监事 3 名，实到 3 名。本次会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性
文件的规定。经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
     一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     二、审议通过《关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》
     公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
     1、本次重大资产重组的方式：
     本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产，同时募集配套资
金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
     上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大
资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产
为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购
买资产的实施。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、本次重大资产重组发行对象：
    本公司发行股份购买资产的发行对象为安徽楚江投资集团有限
公司（以下简称“楚江集团”）；本公司发行股份募集配套资金的发行
对象为楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然
人。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行股份购买资产的交易标的：
    本次发行股份购买资产的交易标的包括芜湖楚江合金铜材有限
公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安徽森海高
新电材有限公司 100%的股权、芜湖双源管业有限公司 70%的股权（其
他股东长江国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、本次股票发行价格：
    本次交易涉及向楚江集团非公开发行股份购买标的资产，以及向
本公司控股股东楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等
5 名自然人发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为精诚铜业
第三届董事会第九次会议决议公告日。
    发行股份购买资产的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
    发行股份募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，发行
价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
    本公司向楚江集团发行股份购买资产的股票发行价格为定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.59 元/股。
    本公司向控股股东楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、
卢旭等 5 名自然人募集配套资金的股票发行价格与本次发行股份购
买资产的发行价格一致，即 6.59 元/股。
    定价基准日至本次发行期间，精诚铜业如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行数量：
    购买资产的发行数量：公司拟购买资产的预估值约为 35,690 万
元。按照本次发行股票价格 6.59 元/股计算，本次精诚铜业向楚江集
团发行股份购买资产所发行股票数量约为 5,415.78 万股。最终发行
数量将在交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估并确定
价值后明确，以中国证监会核准的发行数量为准。
    配套融资的发行数量：本次交易的配套融资金额不超过本次交易
总金额的 25%；向楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭
等 5 名自然人发行股份的数量将根据最终配套募集资金的数量确定，
并由公司提请股东大会授权董事会根据各方协商的结果确定。
    如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：
    审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如
产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的
利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、本次发行股票的种类和面值：
    本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、认购方式：
    发行股份购买资产交易中，楚江集团以其持有的芜湖楚江合金铜
材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安徽
森海高新电材有限公司 100%的股权、芜湖双源管业有限公司 70%的股
权认购公司本次发行的股份；发行股份募集配套资金交易中，楚江集
团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然人以现金方式
认购公司本次发行的股份。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、本次发行股票的限售期：
    楚江集团本次以资产及现金方式认购的股份自其认购的股票上
市之日起三十六个月内不转让；姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢
旭等 5 名自然人以现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起
三十六个月内不转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、募集资金用途：
    本次交易募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的 25%，募
集资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：
                                                  投资总额
  序号                   项目名称
                                                  （万元）
   1     偿还银行贷款（用于支付本次购买标的公司   9,000.00
         已有集体流转土地变更的国有出让土地之出
         让金）
         楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增
   2                                              4,839.70
         5000 吨/年升级产品项目
                         合计                     13,839.70
    若本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于
拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握
市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于
上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程
序予以置换。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、股票上市地点：
    在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市
交易。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
    本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分
配利润将由公司新老股东共享。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、发行决议的有效期：
    本次向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金事项的决议
有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按照有
关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过《公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大
资产重组暨关联交易的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<安徽精
诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份
购买资产框架协议>的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过《关于公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、
孙昌好、卢旭等 5 名自然人签订附条件生效的<股份认购合同>的议
案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字【2007】128 号)
第五条相关标准之说明的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告


           安徽精诚铜业股份有限公司监事会
                      二〇一三年十月十日