精诚铜业：第三届董事会第九次会议决议公告2013-10-09
证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－044
安徽精诚铜业股份有限公司
第三届董事会第 9 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“精诚铜业”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于 2013 年 7
月 15 日开市起停牌。公司于 2013 年 10 月 10 日披露本次董事会决议
及本次重组预案，公司股票将于 2013 年 10 月 10 日开市起复牌。
2、公司拟向控股股东安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚
江集团”）发行股份购买其合计持有的芜湖楚江合金铜材有限公司
100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安徽森海高新电材
有限公司 100%的股权和芜湖双源管业有限公司 70%的股权。同时，拟
向楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然人发
行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的
25%。
3、为能准确理解公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2013 年 10 月 10 日刊登的《安徽
精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》。
4、截止本决议公告之日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利
预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，
并编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
-1-
上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组报告书，一并
提交股东大会进行审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披
露。
5、本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部
门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“精诚铜业”）第三届董事会第九次会议于 2013 年 9 月 20 日以电
话的方式发出通知，于 2013 年 9 月 30 日在公司五楼会议室举行。会
议应出席董事 7 名，实际亲自出席董事 7 名。会议由公司董事长姜纯
先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会
董事逐项审议，会议通过以下议题并形成本决议：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发
行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际
情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产
重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金
的条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于非公开发行股份购买资产并募集配
-2-
套资金暨关联交易的议案》
公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
1、本次重大资产重组的方式：
本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产，同时募集配套资金，
募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资
产重组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买
资产的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
2、本次重大资产重组发行对象：
本公司发行股份购买资产的发行对象为安徽楚江投资集团有限公
司（以下简称“楚江集团”）；本公司发行股份募集配套资金的发行对
象为楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然人。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
3、发行股份购买资产的交易标的:
本次发行股份购买资产的交易标的包括芜湖楚江合金铜材有限公
司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安徽森海高新电
材有限公司 100%的股权、芜湖双源管业有限公司 70%的股权（其他股
东长江国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
-3-
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
4、本次股票发行价格：
本次交易涉及向楚江集团非公开发行股份购买标的资产，以及向
本公司控股股东楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等
5 名自然人发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为精诚铜业
第三届董事会第九次会议决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
发行股份募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，发行
价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本公司向楚江集团发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.59 元/股。
本公司向控股股东楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、
卢旭等 5 名自然人募集配套资金的股票发行价格与本次发行股份购买
资产的发行价格一致，即 6.59 元/股。
定价基准日至本次发行期间，精诚铜业如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
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过。
5、发行数量：
购买资产的发行数量：公司拟购买资产的预估值约为 35,690 万
元。按照本次发行股票价格 6.59 元/股计算，本次精诚铜业向楚江集
团发行股份购买资产所发行股票数量约为 5,415.78 万股。最终发行数
量将在交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估并确定价值
后明确，以中国证监会核准的发行数量为准。
配套融资的发行数量：本次交易的配套融资金额不超过本次交易
总金额的 25%；向楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭
等 5 名自然人发行股份的数量将根据最终配套募集资金的数量确定，
并由公司提请股东大会授权董事会根据各方协商的结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
6、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：
审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如
产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的
利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
7、本次发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
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民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
8、认购方式：
发行股份购买资产交易中，楚江集团以其持有的芜湖楚江合金铜
材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安徽森
海高新电材有限公司 100%的股权、芜湖双源管业有限公司 70%的股权
认购公司本次发行的股份；发行股份募集配套资金交易中，楚江集团
及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然人以现金方式认
购公司本次发行的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
9、本次发行股票的限售期：
楚江集团本次以资产及现金方式认购的股份自其认购的股票上市
之日起三十六个月内不转让；姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭
等 5 名自然人以现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起三十
六个月内不转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
10、募集资金用途：
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本次交易募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的 25%，募
集资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：
投资总额
序号 项目名称
（万元）
偿还银行贷款（用于支付本次购买标的公司
1 已有集体流转土地变更的国有出让土地之出 9,000.00
让金）
楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增
2 4,839.70
5000 吨/年升级产品项目
合计 13,839.70
若本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市
场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上
述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序
予以置换。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
11、股票上市地点：
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市
交易。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
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过。
12、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分
配利润将由公司新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
13、发行决议的有效期：
本次向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金事项的决议有
效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公
开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东
大会批准授权公司董事会处理本次非公开发行股份购资产并募集配套
资金的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行股份购资产并募集配套资金的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通
过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
协议和文件；
4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，
-8-
办理相关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次非公开发行股份购买资产并募集配套资
金有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6、办理与本次交易有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
四、审议并通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项编制的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（详见附件）。
此预案在本次董事会审议通过后,公司将根据本次发行股份购买
资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作结果进一步补充完善,形成
《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)》,将另行提交公司董事会、股东大会审议,且关
联董事、关联股东需回避表决。
公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见,本次
交易的独立财务顾问华林证券股份有限公司就此预案发表了《华林证
券股份有限公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》详见附件）。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
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过。
五、审议并通过了《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得
相应的许可或批准文件。
2、本次交易拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，
同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独
立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
六、审议并通过了《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按
照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》
楚江集团在本次交易中触发了要约收购义务，根据《上市公司收
购管理办法》第六十二条的规定，公司董事会同意提请股东大会审议
同意楚江集团免于按照有关规定向全体股东发出全面要约的议案。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
七、审议并通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金构成
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重大资产重组暨关联交易的议案》
根据公司 2012 年年报和标的公司的相关财务指标，拟购买资产
营业收入/资产总额/资产净额占精诚铜业最近一个会计年度/年末经
审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过 50%，且
超过 5000 万元，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修
订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
第四十六条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提
交中国证监会并购重组委审核。
公司本次重大资产重组的交易对方包括楚江集团，由于楚江集团
为公司控股股东，现持有本公司 15078.662 万股股份，占公司 46.25%
股权，为公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，公司本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。
公司董事会经过审慎核查，认为本次非公开发行股票涉及的关联
交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定；楚江集团的认购价格客观、公允，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
八、审议并通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<安徽
精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份
购买资产框架协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正
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的交易原则，同意公司与交易对方楚江集团签署附生效条件的《安徽
精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份
购买资产框架协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及
对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排
交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。（详见附件）
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
九、审议并通过了《关于公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩
杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然人签订附条件生效的<股份认购合同>的
议案》
为全力推进公司本次重大资产重组，同意公司与楚江集团及姜彬、
阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然人签署附生效条件的《股
份认购合同》。（详见附件）董事会经审慎核查，通过了该议案。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为：公司本次重大资产重组的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法
律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
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本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
十一、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字【2007】128 号)
第五条相关标准之说明的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第 17 号:重大资产重组相关事项》的要求,公司董事会对连续停
牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,公司
于 2013 年 7 月 16 日开始停牌,在 2013 年 6 月 17 日－2013 年 7 月
12 日（本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，精诚铜业
的股价从 7.46 元/股下跌至 6.39 元/股，下跌幅度为 14.34%；中小板
指数从 4875.23 点下跌至 4691.32 点，下跌幅度为 3.77%。有色金属
指数从 3875.16 点下跌到 3494.71 点，下跌幅度为 9.82%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128
号）第五条相关标准。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
十二、审议并通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
根据公司本次发行股份购买资产并配套融资工作开展的实际情
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况，鉴于目前相关的评估、盈利预测等工作尚未完成，公司决定暂不
召开审议本次发行股份购买资产并配套融资相关议案的临时股东大
会。 公司将在相关评估、盈利预测等工作完成后，另行召开董事会审
议本次发行股份购买资产并配套融资的相关事项，并发布召开股东大
会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并配套融资的相
关事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
备查文件：
(一)《公司第三届董事会第九次会议决议》
(二)《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》
(三)《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见》
(四)《华林证券股份有限公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见》
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
二〇一三年十月十日
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