安徽精诚铜业股份有限公司独立董事

       关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                               独立意见

    安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟非公开发行
股份购买安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）持有的芜湖楚江合
金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安徽森海
高新电材有限公司 100%的股权、芜湖双源管业有限公司 70%的股权。同时，公
司拟向控股股东楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然人
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。上述发行股份
购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，且发行股
份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。

    作为公司独立董事，我们仔细阅读了重大资产重组预案的相关材料，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司非公开发行股份购
买资产并配套融资暨关联交易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，
对本次交易事项发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的《安徽精诚铜业股份有限
公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，
在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、楚江集团持有本公司 15078.7 万股股份，持股比例为 46.25%，为本公司
控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规
定，本次重大资产重组构成关联交易。

    3、本次重大资产重组完成后，将实现楚江集团的整体上市，消除和规避同
业竞争，减少和规范关联交易，公司将在原有产品的基础上进一步丰富产品种类，
提高抗风险能力。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公

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司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。

    4、重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第九次会议审议通过；
董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；
本次董事会会议形成决议合法、有效。

    5、重大资产重组预案以及公司与楚江集团签署的附条件生效的《安徽精诚
铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》，以及公司与楚江集团及
姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然人签署的附条件生效的《股份
认购合同》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，重大资产重组预
案具备可行性和可操作性。

    6、本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基
础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为本次董事会决议公告
日前20个交易日的公司股票交易均价（即6.59元/股），发行股份募集配套资金的
价格与发行股份购买资产的价格一致（即6.59元/股）。本次发行股份的定价符合
相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股
东利益情形。

    7、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚
未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。

    待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就
本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将
就相关事项再次发表意见。

    8、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核
准。




    （以下无正文）



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（本页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




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    柳瑞清                     卫国                    许立新




                                        2013年   月   日




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