安徽精诚铜业股份有限公司独立董事

     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的

                              事前认可意见

    安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟非公开发行
股份购买安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）持有的芜湖楚江合
金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安徽森海
高新电材有限公司 100%的股权、芜湖双源管业有限公司 70%的股权。同时，公
司拟向控股股东楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然人
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。上述发行股份
购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，且发行股
份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。

    公司第三届董事会第九次会议将审议的关于公司非公开发行股份购买资产
并配套融资暨关联交易的相关议案及有关会议资料已于董事会召开前提交我们
审议。作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定，对公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交
易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表事前认可
意见如下：

    1、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争。

    2、楚江集团持有本公司 15078.662 万股股份，持股比例为 46.25%，为本公
司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之
规定，本次重大资产重组构成关联交易。本次交易中属于关联交易的事项，应当


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按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交
易事项时关联董事姜纯先生、何凡先生、王刚先生应按规定予以回避。

    3、本次标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估
的结果为基础，由交易各方协商确定。公司本次重组中发行股份购买资产的股票
发行价格为公司第三届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
交易均价，即 6.59 元/股，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项（如有）相应调整。公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格与发行股份
购买资产所发行的股票价格一致，即 6.59 元/股，并根据本次发行前派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整，最终发行价格将在中国证
监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定由交易各方协商确定。本次交易定价合理、公允，不存在损害
公司或股东利益的情形。

    本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司
独立性产生影响。我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审
议。




    （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




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    柳瑞清                     卫国                      许立新




                                        2013年   月      日




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