证券代码：002171 证券简称：精诚铜业
安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一三年十月
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次发行股份购买楚江合金 100%的股权、森海高新 100%
的股权、楚江物流 100%的股权和双源管业 70%的股权并募集配套资金等相关事
项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。
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交易对方声明
根据相关规定，本次重大资产重组的交易对方安徽楚江投资集团有限公司、
孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭对本次交易提供的所有相关信息，承诺如
下：
在本公司/本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
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重大事项提示
一、本次交易预案的审议
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本
公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次交易的审计、评估、盈利预测等相
关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和公
告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审
议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
二、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有的楚江合金 100%的股权、森海高
新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双源管业 70%的股权（其他股东长江
国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。
（二）发行股份募集配套资金
精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定
对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，发行价
格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，即 6.59 元/股。
楚江集团等 6 名特定对象拟认购的本次发行股份募集配套资金情况如下：
序号 姓名/名称 拟认购股份数量（万股）
1 楚江集团 其他 5 名投资者认购外剩余股份
2 孙昌好 200
3 姜彬 200
4 阮诗宏 200
5 袁浩杰 200
6 卢旭 500
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本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：
投资总额
序号 项目名称
（万元）
偿还银行贷款（用于支付本次购买标的公司已有集体流
1 9,000.00
转土地变更的国有出让土地之出让金）
楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升
2 4,839.70
级产品项目
合计 13,839.70
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资
总额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公
司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按
照相关法律、法规的程序予以置换。
本次重组，将实现楚江集团旗下铜加工相关业务整体上市，进一步提高上市
公司整体盈利水平，消除和规避同业竞争，减少和规范关联交易。本次重组不构
成实际控制人变更，不构成借壳上市。本次交易行为构成关联交易，公司将在召
开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议
案。
三、本次交易标的预估值
本次交易标的预估增值情况如下：
单位：万元
标的公司 股东权益预估价值 净资产账面价值 预估增值率
森海高新(100%) 15,500 12,790.03 21.19%
楚江合金(100%) 12,700 11,229.96 13.09%
楚江物流(100%) 2,100 2,123.82 -1.12%
双源管业(70%) 5,390 1,670.40 222.68%
合 计 35,690 27,814.21 28.32%
上述标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、
及盈利预测完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽精诚铜业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次重大资产重组
涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告
后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报
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告书中予以披露。
四、本次交易发行价格、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交
易均价，即 6.59 元/股。根据具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具
的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易价格除以前述发行
价（即 6.59 元/股）确定。
本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即 6.59 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
本次交易的标的资产预估值合计约 35,690 万元，向楚江集团、孙昌好、姜
彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不
超过本次交易总金额的 25%。
按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 6.59 元/股计
算，本次向发行股份购买资产的交易对方楚江集团发行股份数量约为 5,415.78
万股；按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 6.59 元/股计
算，向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭等特定投资者的发行股
份数量约为 1,805.26 万股。最终发行数量将以拟购买资产的交易价格为依据，并
由本公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
五、股份锁定安排
交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行
股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得
转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
六、业绩补偿安排
利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。若利润补偿期间
标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和小于
相应年度的利润预测值，则由楚江集团向上市公司进行补偿。
根据初步测算，本次四家交易标的公司2013年、2014年、2015年盈利预测（扣
除非经常性损益）分别为：
单位：万元
年度 2013 年 2014 年 2015 年
楚江合金 1,700.00 1,700.00 2,000.00
森海高新 350.00 1,400.00 2,200.00
楚江物流 300.00 400.00 400.00
双源管业 -350.00 500.00 900.00
预测净利润合计 2,000.00 4,000.00 5,500.00
归属于母公司股东预
2,105.00 3,850.00 5,230.00
测净利润合计
注1、上表中“预测净利润合计”与“归属于母公司股东预测净利润合计”存在差异，
主要系双源管业存在30%的少数股东权益所致；
2、业绩补偿是针对扣除非经常性损益后“归属于母公司股东预测净利润合计”的口径。
3、如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015
年，如果本次重大资产重组于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016
年，2016年盈利预测数据将在本公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中披露。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的2012年度（末）相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 拟购买资产 精诚铜业 占比
营业收入 378,388.67 320,522.05 118.05%
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资产总额 112,064.09 138,538.89 80.89%
资产净额 35,690.00 60,470.77 59.02%
注：（1）拟购买资产数据未经审计；（2）拟购买资产的资产净额为预估成交金额；（3）
精诚铜业资产净额为合并财务会计报告 2012 年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个
会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过
50%，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第十一条规定的
情况，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六条
规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组
委审核。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据交易标的预估值计算，本次交易发行股份购买资产和配套融资共发行股
份约7,221.04万股，本次交易后精诚铜业的股本总额约增加至39,825.04万股，其
中，社会公众股约为18,540.15万股，不低于发行后总股本的25%，符合上市规则
规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
九、风险因素
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易标的资产的土地性质变更风险
截至本预案签署日，本次交易标的中尚有部分土地属于集体流转地，具体情
况如下：
土地使用
序号 土地使用权证号 使用权人 座落 面积(m2） 用途
权类型
鸠江区大
1 芜集用 2007 第 066 号 楚江合金 桥镇桥北 64,844 工业 集体流转
工业园
芜（集流）集用（2004） 鸠江区大
2 双源管业 119,268 工业 集体流转
字第 047 号 桥镇保顺
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村（桥北工
业园）
鸠江区大
芜（集流）集用（2004） 桥镇四垾
3 双源管业 62,632 工业 集体流转
字第 046 号 村（桥北工
业园）
鸠江区大
芜集用（2003）字第 桥镇四垾
4 双源管业 46,907 工业 集体流转
054 号 村（桥北工
业园）
根据国土资源部国土资函[2000]170号《关于芜湖市农民集体所有建设用地
使用权流转试点方案的批复》规定，芜湖市为国土资源部首批集体建设用地流转
试点城市。2000年2月29日，芜湖市国土局发布《芜湖市农民集体所有建设用地
使用权流转管理办法（试行）》（芜市办[2000]3号）及《芜湖市农民集体所有建
设用地使用权流转实施细则》，明确选择了鸠江区大桥镇等5个镇作为试点，在上
述试点镇范围内企业“工业用途”的农民集体所有建设用地使用权首次流转的最
高年限为50年。2003年4月，经国土资源部同意，将流转试点扩大到15个镇。从
2006年2月起，芜湖市流转试点领导小组根据国务院《关于深化改革严格土地管
理的决定》，决定在全市开展集体建设用地流转工作。
2004年9月17日，芜湖海森合金棒线有限公司（楚江合金前身）与芜湖市大
桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订《芜湖市农民集体用地使用
权转让合同》，取得前述1宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。
2002年5月22日，双源管业与芜湖市红旗工业园服务中心签订了《芜湖市农民集
体用地使用权转让合同》；2004年9月17日，双源管业与芜湖市大桥镇集体土地建
设用地使用权流转土地管理中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》，
共取得了前述3宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。因此，楚
江合金、双源管业取得的上述4宗《集体土地使用证》合法有效。
考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业本次重大资产重组构成
影响，楚江合金、双源管业拟将所涉的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有
出让土地使用权，并已履行了相应的政府汇报和审批工作。具体过程如下：
2013年7月17日，楚江集团以楚总字[2013]13号《关于楚江集团整体上市的
专项报告》向芜湖市经济技术开发区管委会（以下简称：经开区管委会）提出将
上述集体流转土地使用权变更为国有出让土地使用权的申请。
经开区管委会对上述4宗集体流转土地使用权的取得、使用情况进行了复核，
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确认了上述4宗集体流转土地使用权系楚江合金、双源管业合法取得，明确了上
述集体流转土地所在区域的地块已获得了安徽省人民政府皖政地[2008]274号
《关于芜湖市2008年第六批次城市建设用地的批复》批准可以征收作为国有建设
用地使用。2013年8月19日，经开区管委会向芜湖市人民政府上报了开管[2013]35
号《关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的请示》，对上述
土地复核情况、省政府批复情况进行了说明，并建议芜湖市政府比照以往集体流
转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式给予办理；土地出让金按土地评
估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取。
2013年8月29日，芜湖市人民政府向芜湖市上市办（金融办）下发了芜湖市
人民政府办公室抄告[2013]2174号《抄告单》，提出请芜湖市上市办会同市国资
委、市国土局研究并提出意见。
2013年9月3日，芜湖市上市办（金融办）会同经开区、国资委、国土局等单
位对上述事项进行了研究。2013年9月6日，芜湖市上市办（金融办）以芜金融办
[2013]49号文《芜湖市人民政府金融工作办公室关于安徽楚江投资集团有限公司
所属子公司土地出让问题的报告》上报芜湖市人民政府。报告中明确：“（1）安
徽楚江投资集团有限公司控股子公司芜湖双源管业有限公司于2003年在原大桥
镇红旗和保顺村办理了46,907平方米和119,268平方米集体用地流转手续，于2004
年在原大桥镇上闸村办理了62,632平方米集体用地流转手续；楚江集团控股子公
司芜湖楚江合金铜材有限公司于2007年在原大桥镇保顺村办理了64,844平方米
集体用地流转手续。上述4宗土地均取得了集体流转土地使用权证，合计293,651
平方米，土地用途为工业，使用权年限为50年。2008年，经省政府皖政地[2008]274
号文批准，将上述293,651平方米集体所有建设用地中的260,168平方米征收为国
有土地（差额部分为市政道路）”；“（2）建议上述集体流转土地按协议出让方
式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理，由市国土局、经开区负
责落实。”
2013年9月16日，芜湖市人民政府下发了[2013]2298号《抄告单》，同意市金
融办文件所提出的建议，并要求相关部门抓紧办理。
根据国土资源部国土资发[2006]307号《关于发布实施<全国工业用地出让最
低价标准>的通知》、《芜湖市人民政府关于公布芜湖市城区土地定级和基准地价
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更新成果的通告》（2008年7月1日起执行），上述标的资产的集体流转土地所属区
域基准地价为25.3万元/亩。
综上，楚江集团作为标的公司的控股股东已履行了土地性质变更相应的政府
沟通和批准程序，上述集体流转土地在与土地主管部门签署相关国有土地出让协
议后即可办理国有土地使用权证书。
独立财务顾问和律师在对上述情况进行核查后认为：楚江合金、双源管业现
有的4宗集体流转土地使用权系合法取得和合法使用。楚江合金、双源管业拟将
现有的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权已履行了相应的
批准程序，其按协议出让方式、按工业出让地最低价办理国有出让土地使用权手
续已得到有权部门的批准，合法有效；楚江合金、双源管业依据有权部门的批准
将该4宗集体流转土地使用权办理为国有出让土地使用权不存在重大不确定性；
楚江合金、双源管业拟将该4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使
用权对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
同时，为确保本次重组不受配套融资影响，标的公司计划先使用银行贷款支
付上述9,000万元，若本次重组及配套融资获审核通过，将使用本次配套融资偿
还上述9,000万元银行贷款。
本次评估中，标的公司上述集体流转地将以成本价列示，不发生评估增值。
（二）本次交易标的资产估值风险
本次重组中拟购买资产为森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物
流100%股权和双源管业70%股权。本次交易以2013年8月31日为评估基准日，根
据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为35,690万元，净资产账面
值为27,814.21万元、预估增值率为28.32%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司
提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
（三） 本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业将成为本公司
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的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面
临整合的考验。精诚铜业与森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业需在管理
制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的
扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导
致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（四）标的资产及本次重组配套融资投资项目环保风险
2013年7月，芜湖市环保局出具证明，楚江合金、双源管业、双源带钢近三
年无重大环境污染事故发生，未因违反环境保护法律法规而受到相关处罚；无为
县环保局出具证明，森海高新近三年来在生产经营过程中遵守国家有关环境保护
的法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处
罚的情况。
本次重组配套融资部分资金拟用于建设“楚江合金25000吨/年高新技术改造
及新增5000吨/年升级产品项目”，目前正积极准备编制环境影响评价文件，项目
正式环评手续预计2013年10月底办理结束。虽然该项目主要为技改和升级产品扩
产，但仍然存在环评无法通过的风险。
（五）本次重组配套融资投资项目相关风险
本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：
投资总额
序号 项目名称
（万元）
偿还银行贷款（用于支付本次购买标的公司已有集体流
1 9,000.00
转土地变更的国有出让土地之出让金）
楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升
2 4,839.70
级产品项目
合计 13,839.70
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资
总额，不足部分由公司自筹解决。
（1）本次交易的标的资产预估值合计约35,690万元，非公开发行股份募集
配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。虽然本次非公开发行股份募集配套
资金已由楚江集团、孙昌好等6名特定投资者全额认购，但仍不能排除上述特定
投资者因资金等因素导致无法认购，从而造成的违约风险。
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（2）本次重组配套融资投资项目之一为偿还9,000万元银行贷款，系用于支
付本次购买标的公司楚江合金和双源管业现有293,651平方米集体流转土地变更
的国有出让土地之出让金（因市政道路建设占地，实际国有出让面积为260,168
平方米）。虽然上述集体流转土地变更为国有出让土地事宜，业经芜湖市金融办
会同经开区、国资委、国土局等单位进行了研究，提出“建议上述集体流转土地
按协议出让方式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理”的处理意
见，芜湖市人民政府同意上述处理意见并下发 [2013]2298号《抄告单》督办，
但仍存在无法签署国有土地出让协议，从而导致本次发行股份募集配套资金
9,000万元无法支付的风险。
（六）标的资产财政补贴依赖风险
近两年一期，标的资产扣除非经常性损益后净利润与扣非前净利润存在一定
差异，主要系收到政府补助所致，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
双源管业 1,088.06 25.66 992.85
楚江合金 66.44 75.01 450.32
森海高新 891.03 124.52 3,991.88
楚江物流 278.56 158.98 69.32
小计 2,324.09 384.17 5,504.37
因上述政府补助收入具有偶发性，如果公司未来不能继续获得政府补贴，将
对公司的盈利能力产生一定的影响。
（七）本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公
司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）和
《上市公司收购管理办法》（2012年修订），本次交易需要上市公司召开股东大
会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
同时，本次交易标的之一双源管业为中外合资企业，本次交易涉及其股权转
让事项需经商务主管部门审批。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
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以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最
终成功实施存在不确定性。
（八）本次交易可能取消的风险
精诚铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金有可能面临因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公
司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法
发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证
明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。
若本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（九）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。精诚铜业本次重大资产重组
事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、其他事项
1、本公司股票自 2013 年 7 月 15 日起停牌，并将于董事会审议通过本预案
后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
2、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测
数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本重
组预案的全文及中介机构出具的意见。
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
董事会声明 ................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
目 录 ......................................................................................................................... 15
释 义 ......................................................................................................................... 17
第一章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 19
一、基本情况 .......................................................................................................... 19
二、设立及历次股权变动 ...................................................................................... 19
三、主营业务情况和主要财务指标 ...................................................................... 21
四、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 22
第二章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 24
一、楚江集团 .......................................................................................................... 24
二、孙昌好先生 ...................................................................................................... 29
三、姜彬先生 .......................................................................................................... 30
四、阮诗宏先生 ...................................................................................................... 31
五、袁浩杰先生 ...................................................................................................... 32
六、卢旭先生 .......................................................................................................... 33
第三章 重大资产重组的背景和目的 ..................................................................... 35
一、重大资产重组的背景 ...................................................................................... 35
二、重大资产重组的目的 ...................................................................................... 37
第四章 本次交易具体方案 ....................................................................................... 39
一、本次发行股份购买资产方案 .......................................................................... 39
二、交易方案具体内容 .......................................................................................... 40
三、本次交易是否构成关联交易 .......................................................................... 46
四、本次交易是否构成重大资产重组 .................................................................. 47
五、本次交易未导致公司控制权的变化 .............................................................. 47
第五章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 48
一、标的资产之一 —— 楚江合金 100%股权 .................................................... 48
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的资产之二 —— 森海高新 100%股权 .................................................... 56
三、标的资产之三 —— 楚江物流 100%股权 .................................................... 65
四、标的资产之一 —— 双源管业 70%股权 ...................................................... 71
五、拟收购资产为股权的说明 .............................................................................. 84
六、标的资产的预估值及定价 .............................................................................. 85
七、标的资产的未来发展前景 .............................................................................. 87
第六章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 92
一、本次交易对主营业务的影响 .......................................................................... 92
二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响 .......................................... 92
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 93
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 93
第七章 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ....................................................... 96
一、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 96
二、本次交易的风险因素 ...................................................................................... 96
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 104
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 104
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 .................................................... 104
三、严格执行关联交易批准程序 ........................................................................ 104
四、股份锁定承诺 ................................................................................................ 104
五、业绩补偿安排 ................................................................................................ 105
六、过渡期损益归属安排 .................................................................................... 109
第九章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ..................................................... 110
一、独立董事意见 ................................................................................................ 110
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ........................................................ 111
第十章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核
查................................................................................................................................ 113
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................... 113
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 113
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
精诚铜业/本公司/上市公
指 安徽精诚铜业股份有限公司
司/发行人
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身
华林证券 指 华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案/重组预案 指
套资金暨关联交易预案
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
森海高新 指 安徽森海高新电材有限公司
楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司
楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司
双源管业 指 芜湖双源管业有限公司
双源带钢 指 芜湖双源带钢有限公司
清远精诚 指 清远精诚铜业有限公司
精诚再生 指 安徽精诚再生资源有限公司
香港精诚 指 精诚铜业（香港）有限公司
南陵物流 指 南陵楚江物流有限公司
楚江物流分公司 指 芜湖楚江物流有限公司运输分公司
上海楚江 指 上海楚江企业发展有限公司
楚江经贸 指 芜湖楚江经贸发展有限公司
薄板股份 指 芜湖楚江薄板股份有限公司
大桥物回 指 芜湖大桥物资回收有限公司
森海再生 指 安徽森海再生资源利用有限公司
上海楚晟 指 上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙）
宣城精诚再生 指 宣城精诚再生资源有限公司
精诚再生繁昌分公司 指 安徽精诚再生资源有限公司繁昌分公司
标的资产 指 楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、楚江物流
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
100%的股权和双源管业 70%的股权
发行对象/交易对象/特定 楚江集团；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集
指
对象 配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭
本公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的
发行股份购买资产/非公开
指 股权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双
发行股份购买资产
源管业 70%的股权
配套融资/募集配套资金/
向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行
发行股份募集配套资金/非
指 股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 25%
公开发行股份募集配套资
的配套流动资金
金
本次交易/本次发行/本次
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
非公开发行/重大资产重组
交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前
/本次重大资产重组/发行 指
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行
股份购买资产及募集配套
股份购买资产的实施
资金
安徽精诚铜业股份有限公司拟收购安徽森海高新电材有
限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限
公司拟收购芜湖楚江合金铜材有限公司股东股权资产评
评估报告书 指 估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江物
流有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份
有限公司拟收购芜湖双源管业有限公司股东股权资产评
估报告书
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称： 安徽精诚铜业股份有限公司
英文名称： Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD.
英文名称缩写： Jingcheng Copper
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 精诚铜业
股票代码： 002171
公司设立日期 2002 年 10 月 10 日
变更设立日期： 2005 年 12 月 21 日
公司上市时间： 2007 年 9 月 21 日
注册资本： 32,604 万元
注册地址： 安徽省芜湖市九华北路 8 号
法定代表人： 姜纯
联系电话： 0553-5315978
联系传真： 0553-5315978
互联网网址： http://www.jcty.cn
电子信箱： jingchengcopper@sina.com
企业法人营业执照注册号： 340000000041699
税务登记号码： 340207743082289
组织机构代码： 74308228－9
经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售 (矿产资源勘查
开采除外)，高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口(但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
精诚铜业是由芜湖精诚整体变更设立，2005 年 12 月 6 日，芜湖精诚股东会
同意芜湖精诚整体变更为股份有限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协
议》。2005 年 12 月 19 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于芜
湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》（皖国资改
革函[2005]603 号）、安徽省人民政府以皖政股字[2005]第 52 号批准证书批准本公
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司变更设立。根据华普所华普审字[2005]第 0695 号审计报告，芜湖精诚截至 2005
年 11 月 30 日经审计的净资产为 100,859,995.37 元，按 1： 的比例折成股份 10,085
万股（余额 9,995.37 元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。
本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字
[2005]第 0696 号《验资报告》。2005 年 12 月 20 日，公司依法召开创立大会，审
议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。
2005 年 12 月 21 日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了
3400002400083 号《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
楚江集团 85,722,500 85
王言宏 4,034,000 4
何凡 4,034,000 4
宋杏春 4,034,000 4
谢友华 3,025,500 3
合计 100,850,000 100
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2007 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257 号文核准，公司于 2007 年
9 月 13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000 股，并于 2007 年 12
月 5 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公
司注册资本为 13,585 万元，企业法人营业执照注册号为：3400002400083。
2、2008 年资本公积转增股本
根据公司 2007 年年度股东大会决议，2008 年 6 月 11 日，公司实施了 2007
年年度利润分配方案，增加股本 27,170,000 股。同时因公司经营范围变更，公司
于 2008 年 7 月 3 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变
更登记后，公司注册资本为 16,302 万元，企业法人营业执照注册号变更为
340000000041699。
3、2011 年资本公积转增股本
2011 年 3 月 1 日，公司实施了 2010 年年度利润分配方案，增加股本
163,020,000 股，公司于 2011 年 3 月 30 日在芜湖市工商行政管理局依法办理了
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 32,604 万元，企业法人营业
执照注册号不变。
在历次变更中，公司税务登记证号码：340207743082289、组织机构代码：
74308228-9 均未发生变化。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 8 月 31 日，本公司前 10 大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
楚江集团 150,786,620.00 46.25
何凡 2,851,924.00 0.87
陈雪松 641,800.00 0.2
王晖 529,439.00 0.16
陈亚德 491,001.00 0.15
杨展明 426,000.00 0.13
郑润田 404,100.00 0.12
钱云莉 380,000.00 0.12
张红 350,000.00 0.11
韩雪梅 350,000.00 0.11
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）精诚铜业的主营业务情况
公司主营业务为铜合金板带材的研发、加工、销售。近三年一期的主营业务
情况如下表所示：
单位：万元
营业收入 营业成本
分产品
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
黄铜带 171,170.78 295,727.23 293,179.38 266,504.01 165,684.07 291,116.30 284,095.72 251,955.09
磷铜带 11,185.34 22,698.93 28,099.42 26,426.81 10,711.17 22,024.45 27,566.76 25,076.07
紫铜带 3,018.48 1,378.73 - 431.65 3,062.84 1,477.65 - 416.09
业务收入占比 毛利率
分产品
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
黄铜带 92.34% 92.47% 91.25% 90.84% 3.21% 1.56% 3.10% 5.46%
磷铜带 6.03% 7.10% 8.75% 9.01% 4.24% 2.97% 1.90% 5.11%
紫铜带 1.63% 0.43% - 0.15% -1.47% -7.17% - 3.60%
注：以上财务数据来自精诚铜业定期报告。
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）精诚铜业的主要财务指标
本公司 2010-2012 年及 2013 年 1-6 月份主要财务数据如下（合并报表）：
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 732,890,600.04 763,926,807.64 603,073,649.95 830,889,094.03
非流动资产 595,651,434.37 621,462,112.15 629,445,489.42 273,445,288.01
资产总计 1,328,542,034.41 1,385,388,919.79 1,232,519,139.37 1,104,334,382.04
流动负债 540,475,030.68 593,011,101.15 502,532,855.72 389,427,064.82
非流动负债 163,919,547.73 164,605,901.45 37,300,000.00 20,798,179.09
负债合计 704,394,578.41 757,617,002.60 539,832,855.72 410,225,243.91
股东权益 624,147,456.00 627,771,917.19 692,686,283.65 694,109,138.13
归属母公司的股东
599,968,336.49 604,707,746.89 668,194,598.59 676,898,067.51
权益
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,856,045,698.15 3,205,220,457.02 3,222,769,024.79 2,937,660,972.57
营业利润 -29,725,314.95 -102,061,433.97 -31,729,568.62 52,160,115.71
利润总额 -2,681,601.69 -69,127,938.09 34,180,125.24 102,442,771.72
净利润 -3,624,461.19 -58,393,566.48 26,681,145.52 87,510,014.73
归属母公司的净利
-4,739,410.40 -56,966,051.72 23,900,531.08 83,080,980.65
润
基本每股收益(元) -0.01 -0.17 0.07 0.25
稀释每股收益(元) -0.01 -0.17 0.07 0.25
经营活动产生的现
12,596,738.85 -207,537,583.49 87,672,965.97 4,206,555.87
金流量净额
投资活动产生的现
-37,807,277.42 -37,819,333.06 -249,879,725.15 -116,413,273.90
金流量净额
筹资活动产生的现
-7,562,984.07 169,574,611.71 57,242,366.88 20,108,674.26
金流量净额
现金及现金等价物
-33,189,281.51 -75,782,304.84 -104,955,364.23 -91,788,709.74
净增加额
注：以上财务数据来自精诚铜业定期报告。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
楚江集团持有本公司 46.25%的股权为公司控股股东，其基本情况详见本预
案第二章“一、楚江集团” 。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案披露之日，姜纯持有楚江集团 90.73%的股权，为本公司的实际
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控制人。
姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师，2000 年 11 月起享受安徽省政府特
殊津贴。芜湖市工商业联合会副主席，安徽省工商业联合会总商会副主席，安徽
省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安
徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任楚江集团董事长、总裁等职务。现任
本公司董事长、法定代表人，楚江集团董事长、总裁等职务。
实际控制人其他详细情况详见本预案第二章“一、（六）实际控制人情况” 。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
王言宏 姜纯
9.27% 90.73%
楚江集团
46.25%
上市公司：精诚铜业
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第二章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为楚江集团。
本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为楚江集团、孙昌好、姜彬、
阮诗宏、袁浩杰、卢旭。
截至本预案签署之日，楚江集团持有上市公司 46.25%股权，为上市公司控
股股东，姜纯持有楚江集团 90.73%股权，为上市公司实际控制人。
一、楚江集团
（一）基本情况
名 称： 安徽楚江投资集团有限公司
住 所： 芜湖经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本： 11,436 万元人民币
实收资本： 11,436 万元人民币
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限： 1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日
成立日期： 1999 年 11 月 7 日
登记机关： 芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开
发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
目前，楚江集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
姜纯 10,376 90.73%
王言宏 1,060 9.27%
总 计 11,436 100%
（二）历史沿革
楚江集团前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立时注册资本为 400 万元，全
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部由自然人以现金出资组成。其中：王言宏出资 160 万元，占注册资本的 40%；
王陈标出资 120 万元，占注册资本的 30%；谢平锐出资 120 万元，占注册资本
的 30%。公司于 1999 年 11 月 7 日在芜湖市工商行政管理局办理了工商注册登
记手续。
2002 年 9 月 2 日，芜湖精铜铜业有限公司股东会决议决定将公司名称变更
为安徽精诚实业有限公司，并通过了对公司进行增资的方案。根据方案，股东王
言宏以其对公司的债权 299.92 万元以及现金 20.08 万元，合计 320 万元对公司
进行增资；股东王陈标、谢平锐各以现金 240 万元对公司进行增资。增资完成
后公司注册资本为 1,200 万元，各股东的持股比例不变。公司据此办理了工商变
更登记手续。
2002 年 11 月 15 日，安徽精诚实业有限公司股东会决议决定将公司更名为
安徽精诚实业集团有限公司，并据此办理了工商变更登记手续。
2003 年 11 月 28 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意公
司股东王陈标将其持有的公司 30%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受
让权。2003 年 12 月 8 日，公司股东会决议决定，同意公司股东王言宏将其持
有的公司 20%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成
后，姜纯持有公司 50%的股权，谢平锐持有公司 30%的股权，王言宏持有公司
20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2004 年 11 月 28 日，公司股东谢平锐将其持有的公司 30%的股权分别转让
给何凡、宋杏春、谢友华等三人，三人的受让比例均为 10%，其他股东同意放弃
优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司 50%的股权，王言宏持有公司 20%
的股权，何凡、宋杏春、谢友华分别持有公司 10%的股权。公司据此办理了上述
股权转让事项的工商变更登记手续。
2005 年 9 月 1 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意何凡、
宋杏春、谢友华分别将其持有的公司 10%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃
优先受让权。本次股权转让完成后，姜纯持有公司 80%的股权，王言宏持有公司
20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2005 年 10 月 12 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议通过了公司增
加注册资本的议案，即将公司注册资本由 1,200 万元增加至 11,436 万元。增资
完成后，安徽精诚实业集团有限公司注册资本为 11,436 万元，其中姜纯出资
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10,376 万元，占注册资本的 90.73%；王言宏出资 1,060 万元，占注册资本的
9.27%。公司据此办理了工商变更登记手续。
2005 年 12 月 8 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定将公司更
名为安徽楚江投资集团有限公司。公司据此办理了工商变更登记手续。
截至本预案签署日，楚江集团股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本预案签署日，楚江集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系
如下图：
王言宏 姜纯
9.27%
90.73%
楚江集团
（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
楚江集团为持股型公司，未开展具体业务。
最近三年一期楚江集团（母公司）主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 85,960.48 95,168.11 83,766.32 65,779.96
负债总额 27,287.74 37,989.52 39,672.78 54,331.95
股东权益 58,672.74 57,178.59 44,093.54 11,448.00
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 10,301.77 28,479.01 21,425.89 8,160.80
营业利润 -1,578.29 -2,394.57 -3,307.36 -2,290.54
利润总额 1,568.43 17,144.97 54,807.79 -1,079.22
净利润 1,507.69 13,124.91 42,645.54 -1,079.22
注：以上财务数据未经审计
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）主要下属公司情况
截至本预案签署日，楚江集团控股子公司情况如下：
姜纯
安徽楚江投资集团有限公司
100% 100% 70% 100% 46.25% 98.5%
安徽 芜湖 芜湖 芜湖 安徽 上海
森海 楚江 双源 楚江 精诚 楚江
高新 物流 管业 合金 铜业 企业
电材 有限 有限 铜材 股份 发展
有限 公司 公司 有限 有限 有限
公司 公司 公司 公司
100% 100% 90%
10% 90% 75% 上海
南陵 芜湖
楚晟
楚江 双源 安徽 清远
股权
物流 带钢 精诚 精诚
投资
有限 有限 再生 铜业
合伙
公司 公司 资源 有限
企业
有限 公司
（有
公司
限合
100% 100% 伙）
宣城 精诚
精诚 铜业
再生 （香
资源 港）
有限 有限
公司 公司
注：芜湖楚江经贸发展有限公司（楚江集团 100%）、芜湖楚江薄板股份有限公司（上
海楚江 85%、楚江集团 15%）、芜湖大桥物资回收有限公司（上海楚江 20%、楚江集团 80%）、
安徽森海再生资源利用有限公司（森海高新 100%）4 家企业目前正在办理注销手续。
精诚铜业基本情况详见本预案“第一章 上市公司基本情况”。
森海高新、楚江合金、楚江物流和双源管业为纳入本次非发行股份购买资产
范围的子公司，其基本情况详见本预案“第五章 标的资产基本情况”。
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除森海高新、楚江合金、楚江物流和双源管业外，上图中其他公司的基本情
况详见本章“一、（六）实际控制人情况”。
（六）实际控制人情况
截至本预案签署日，姜纯持有楚江集团 90.73%股权，为楚江集团的实际控
制人。
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号：340206196002100019
家庭住址：安徽省芜湖市镜湖区九华山路 318 号泰华园 5088 幢
通讯地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
楚江集团 2005 年至今 董事长兼总裁 姜纯直接持股 90.73%
精诚铜业 2005 年至今 董事长 通过楚江集团控制 46.25%
楚江合金 2004 年至今 董事长 通过楚江集团控制 100%股权
森海高新 2008 年至今 董事长 通过楚江集团控制 100%股权
双源管业 2003 年至今 董事长 通过楚江集团控制 70%股权
3、所控制的公司情况
（1）产权控制关系图
姜纯所控制的公司产权关系图见本章 “一、（五）主要下属公司情况”。
（2）所控制公司的基本情况
注册资本 控股
名称 主营业务 备注
（万元） 比例
导电铜杆、电线、电缆、电磁
森海高新 15000 100% 楚江集团控股子公司
线生产、加工、销售
再生资源收购、加工、仓储、 森海高新控股子公司，目
森海再生 5000 100%
销售 前正在办理注销手续
有色金属（不含贵金属）加工、
楚江合金 2000 100% 楚江集团控股子公司
销售
生产性废旧物资的收购、加 楚江集团控股子公司，目
大桥物回 500 100%
工、销售 前正在办理注销手续
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金属材料等商品销售、贸易代 楚江集团控股子公司，目
楚江经贸 1000 100%
理 前正在办理注销手续
普通货物运输、货物配载、货
楚江物流 400 100% 楚江集团控股子公司
物代理、物流信息服务
普通货物运输、货物配载、货
南陵物流 1000 100% 楚江物流控股子公司
物代理、物流信息服务
楚江物流运输 普通货物运输、货物配载、货
- - 楚江物流分公司
分公司 物代理、物流信息服务
双源管业 黑色金属生产、加工、销售 4500 70% 楚江集团控股子公司
双源带钢 钢材、焊管生产、加工、销售 2000 100% 双源管业控股子公司
自营或代理各类商品和技术
上海楚江 20000 98.5% 楚江集团控股子公司
的进出口贸易
股权投资、实业投资、投资咨
上海楚晟 14165 90% 上海楚江控股企业
询、投资管理
有色金属和黑色金属材料加 上海楚江控股子公司，目
薄板股份 2000 100%
工、销售 前正在办理注销手续
精诚铜业 铜板带材生产、加工、销售 32604 46.25% 上市公司
清远精诚 铜板带材生产、加工、销售 3000 75% 精诚铜业控股子公司
精诚再生 物资回收、再生金属熔铸加工 5000 100% 精诚铜业控股子公司
有色金属进出口商品贸易、投
香港精诚 300 万美元 100% 精诚铜业控股子公司
融资业务
铜材加工、销售，废旧物资回
宣城精诚再生 500 100% 精诚再生控股子公司
收、销售
再生繁昌分公 再生金属、再生塑料收购、加
- - 精诚再生分公司
司 工、仓储、销售
（七）声明与承诺
楚江集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。”
二、孙昌好先生
（一）基本情况
姓名：孙昌好
出生日期：1969 年 4 月 24 日
性别：男
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍：中国
身份证号码：34262319690424 ****
住所：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌 34 号
通讯地址：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌 34 号
联系电话：0553-6796866
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
自由职业者 2010 年至今 - -
（三）参控股公司情况
无。
（四）声明与承诺
孙昌好作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：
“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
三、姜彬先生
（一）基本情况
姓名：姜彬
出生日期：1971 年 3 月 11 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319710311****
- 30 -
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所：安徽芜湖市新芜区平安山庄 20 栋*单元*室
通讯地址：安徽芜湖市新芜区平安山庄 20 栋*单元*室
联系电话：0553-3911628
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
自由职业 2010 年至今 - -
（三）参控股公司情况
任职单位 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
无为农村商业银行 71,560 金融存贷款业务 0.388%
铜陵明汇小额贷款公司 5,000 小额贷款 10%
（四）声明与承诺
姜彬作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在
本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
四、阮诗宏先生
（一）基本情况
姓名：阮诗宏
出生日期：1968 年 8 月 28 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319680828****
- 31 -
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高 02-*
通讯地址：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高 02-*
联系电话：0553-6862108
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
自由职业 2010 年至今 - -
（三）参控股公司情况
无。
（四）声明与承诺
阮诗宏作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：
“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
五、袁浩杰先生
（一）基本情况
姓名：袁浩杰
出生日期：1975 年 1 月 20 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319750120****
住所：安徽合肥市蜀山区
通讯地址：安徽合肥市蜀山区黄山路百盛苑 16 栋
- 32 -
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
联系电话：0553-6618019
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
自由职业 2010-2012 年 - -
无为龙庵物流有限公司 2013 年 总经理 45%
（三）参控股公司情况
单位 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
无为龙庵物流有限公司 130 物流服务 45%
（四）声明与承诺
袁浩杰作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：
“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
六、卢旭先生
（一）基本情况
姓名：卢旭
出生日期：1968 年 11 月 6 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34020219681106****
住所：上海市浦东新区蓝村路 31 弄*室
通讯地址：上海市浦东新区蓝村路 31 弄*室
- 33 -
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
联系电话：021-33927906
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
上海凯励投资有限公司 2010 年-至今 董事总经理 12.50%
上海恺因曼资产管理公司 2010 年-至今 董事总经理 30.54%
上海昆曼投资管理有限公司 2010 年-至今 董事长 51%
（三）参控股公司情况
单位 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
上海凯励投资有限公司 32 实业投资、投资管理及咨询 12.50%
上海恺因曼资产管理公司 500 实业投资、投资咨询 30.54%
上海昆曼投资管理有限公司 100 投资管理、企业管理咨询 51.00%
（四）声明与承诺
卢旭作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在
本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
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第三章 重大资产重组的背景和目的
一、重大资产重组的背景
（一）下游行业需求强劲，铜加工行业发展迅速
作为国民经济的重要基础原材料，铜具有优良的导电、导热、耐腐蚀、延展
性等特征，现已广泛应用于电力、电气电子、汽车、机械制造、建筑、轻工以及
国防军工等领域，2010 年全国铜材表观消费量达 1,041.55 万吨。电力行业一直
是我国铜材的消费主力，平均电网每投资 1 亿元需消费铜材 880 吨，“十二五”
规划预计电力行业用铜量将达 450-500 万吨；家电、汽车、机械制造等行业也是
铜材的重要消费领域，未来对铜材的消费需求将稳步增长；建筑用铜国内则刚刚
起步，未来需求潜力巨大。
受下游需求拉动，近年来国内铜加工行业发展较快。2000-2009 年我国铜材
三大主导产品铜板带、铜管、铜线产量年均增速分别达 18%、18.8%和 25.7%，
2010 年全国铜材产量达 1,009.27 万吨，占世界总产量的 50%以上。未来，随着
我国城镇化和工业化进程的深入推进，铜材产销量有望继续保持较快增长。
（二）企业规模普遍较小，行业集中度有待提高
目前，我国铜加工行业缺乏准入管理，企业数量众多，但规模普遍较小，发
展水平参差不齐，产业集中度低，市场竞争无序，亟待加以规范。据中国有色金
属加工工业协会不完全统计，截至 2010 年底，我国铜加工业共 1,200 多家企业，
其中年产 10 万吨以上的企业仅有 8 家，而国外先进铜加工企业普遍产能在 20
万吨以上。企业规模小且分散导致行业重复建设严重，资源严重浪费，规模经济
效应无法体现，至今尚未出现与德国、日本等国的一流铜加工企业媲美的先进铜
加工企业。《再生有色金属产业发展推进计划》为此提出，要培育形成若干年利
用废旧有色金属 5 万吨以上生产企业，促进规模化和集约化发展。因此，通过并
购等各种方式进行产业整合，是我国铜加工企业未来实现跨越式发展，发挥规模
效应的重要途径。
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（三）产业结构调整和技术升级日趋紧迫
虽然近年来我国铜加工业发展较快，但主要是粗放式增长，产品质量、技术
工艺、装备水平多数处于较低水平，与发达国家存在较大差距，中低档铜材产品
过剩，高档铜材产品严重依赖进口。未来，随着下游行业特别是电子信息、汽车、
国防军工及医疗器械等行业对铜材质量和性能要求的不断提高，高档铜材的市场
需求日益增加；同时，随着全球先进制造业持续向中国转移，国内高档铜材的市
场需求量将进一步增加，对国内铜材产品的质量、技术工艺和装备水平提出了更
高要求。国内铜加工企业目前的粗放式发展难以满足，产业结构调整和技术升级
迫在眉睫。
（四）加强资源循环利用，国家政策大力倡导
作为全球最大的铜消费国之一，我国原生铜的原料自给率一直偏低。据中国
有色工业协会统计，2011 我国生产精炼铜 479 万吨，其中自有矿山产量只有 110
多万吨，其余靠进口铜精矿和废杂铜作为原料。针对我国铜矿产资源严重短缺，
对外依存度逐年攀升（目前约 65%）的现状，大力发展再生铜产业是有效缓解我
国资源约束的重要途径。另外，发展再生铜产业，在减少对原生矿产资源依赖的
同时，又实现了节能减排和环保的效果。为此，近年来国家不断出台政策支持包
括废杂铜在内的固废利用、循环经济和环保节能产业发展。
2011 年 10 月 31 日，国务院办公厅发布《关于建立完整的先进的废旧商品
回收体系的意见》，提出到 2015 年初步建立起网络完善、技术先进、分拣处理
良好、管理规范的现代废旧商品回收体系，各主要品种废旧商品回收率达到 70%。
《再生有色金属产业发展推进计划》提出，力争至 2015 年在具备一定产业基础
区域支持改扩建 20 万吨再生铜项目 6-8 个，5-10 万吨再生铜项目 10 个，形成一
批年产 10 万吨以上规模化企业，再生铜占当年铜产量的比例达到 40%左右；鼓
励和支持大型龙头企业建立长期稳定的原料来源渠道，逐步构建上下游紧密联
系、跨区域协同发展的产业链。
铜加工企业作为废杂铜再生利用大户必须紧跟国家的政策导向，并积极向上
游延伸做强做大废杂铜再生循环利用产业，以创造更大的经济效益和社会效益。
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二、重大资产重组的目的
（一）丰富上市公司产品种类，提高企业抗风险能力
精诚铜业主营产品为各类铜板带材，本次拟购买的标的公司森海高新主营产
品为各类铜杆材，楚江合金主营产品为各类铜合金线材，双源管业主营产品为各
类特种带钢、钢管，楚江物流主要为楚江集团配套物流服务。本次重组完成后，
有利于进一步丰富上市公司的产品规格，拓宽下游市场应用领域，提高上市公司
适应市场需求日益多样化的能力和整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。
（二）实现集团整体上市，巩固行业领先地位
楚江集团旗下铜加工资产分布较为分散，本次重组完成后，楚江集团旗下所
有与铜加工相关的业务将全部进入上市公司。实现资源整合后，一方面有利于进
一步扩大上市公司采购、生产和销售规模，整合集团旗下的同业资源，形成集中
采购和联合营销的规模效应；另一方面有利于理顺和简化管理架构，整合研发力
量，进而发挥管理与研发协同效应，进一步巩固和提升上市公司在铜加工行业的
市场领先地位，增强上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力。
（三）加强资源循环利用，符合国家产业政策
精诚铜业系利用废杂铜直接生产铜板带材的专业企业，废杂铜约占原材料铜
采购成本的 70%左右，以废杂铜直接生产铜板带的技术多次被省市列为技术创新
项目、安徽省“861”行动计划项目等。除上市公司外，标的公司森海高新、楚
江合金的原材料铜采购成本中废杂铜占比也较大。本次重组完成后，将有助于上
市公司进一步扩大循环经济产业规模，整合并延伸固废回收、分解和再利用的产
业链，符合国家发展循环经济、节约资源和环保的政策导向。
（四）整合集团研发资源，实现产业转型升级
目前，上市公司与标的公司共拥有包括 1 个国家级企业技术中心、1 个行业
技术中心、3 个省级企业技术中心和多项专利技术。本次重组完成后，上市公司
将深度整合标的公司研发资源，发挥研发协同效应，提升上市公司在铜合金材料
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领域的综合研发实力，实现由单一铜合金板带材研究向合金新材料研究转变，大
力开发市场前景好、竞争力强的新技术、新工艺和新产品，推动技术创新和产业
转型升级。
（五）履行大股东承诺，消除和规避同业竞争
楚江集团作为上市公司的控股股东，在精诚铜业上市之初就作出禁止同业竞
争的承诺。本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜材加工相关业务全部注入上
市公司，上市公司与楚江集团之间相似业务的同业竞争关系将彻底解决，关联交
易也将得以减少和规范。
（六）有利于提高上市公司盈利能力，保障中小股东利益
本次重组完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以
及归属于母公司股东的净利润均会大幅上升，有利于提高上市公司的综合竞争实
力和整体盈利能力，保障中小股东利益。
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第四章 本次交易具体方案
一、本次发行股份购买资产方案
（一）本次交易的内容
1、非公开发行股份购买资产
精诚铜业向楚江集团发行股份分别购买其持有的楚江合金 100%股权、楚江
物流 100%股权、森海高新 100%股权、双源管业 70%股权。具体情况如下：
对
标 方 楚江集团
的
楚江合金 100%
楚江物流 100%
森海高新 100%
双源管业 70%
2、非公开发行股份募集配套资金
精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定
对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，发行价
格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，即 6.59 元/股，发行股
份数约为 1,805.26 万股。募集配套资金拟用于归还银行贷款（用于支付本次购买
标的公司已有集体流转土地变更的国有出让土地之出让金）和楚江合金 25000
吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升级产品项目。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）本次交易的原则
1、合法合规原则；
2、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益原则；
3、诚实信用、协商一致原则；
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4、提升核心竞争力和持续发展能力原则；
5、提高管理效率，增强核心竞争力；
6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
二、交易方案具体内容
（一）交易主体
资产出让方：楚江集团。
资产受让方：精诚铜业。
配套融资认购方：楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭。
（二）交易标的及其定价依据、交易价格
本次重大资产重组的交易标的为楚江合金 100%股权、楚江物流 100%股权、
森海高新 100%股权、双源管业 70%股权。
上述交易标的在评估基准日（2013 年 8 月 31 日）的价值由具有证券期货业
务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，由
交易各方协商确定。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。
经预估，本次交易标的资产的预估值合计约 35,690 万元。
（三）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（四）发行对象
本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内
容。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为楚江集团。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宏、袁浩杰、卢旭。
（五）定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第九次会议决议公告日，
该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 6.59 元/股。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2011 年修订）的相关规定，上市公司向楚江集团非公开发行股份购买资产的
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.59 元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公
开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.59 元/股。
上述发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
（六）发行数量
本次交易的标的资产预估值合计约 35,690 万元，交易双方将以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格。购
买标的资产需发行的股份数量，为标的资产的最终交易价格除以非公开发行购买
资产部分的发行价格（6.59 元/股）；募集配套资金需发行的股份数量，为募集配
套资金的金额（不超过标的资产最终交易价格的 25%）除以募集配套资金部分的
发行价格（6.59 元/股）。按照上述发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行
股份数量约为 5,415.78 万股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为
1,805.26 万股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
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（七）本次非公开发行股票的限售期
交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行
股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得
转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（八）配套融资的用途
本次交易的配套融资拟用于归还银行贷款（用于支付本次购买标的公司已有
集体流转土地变更的国有出让土地之出让金）和楚江合金 25000 吨/年高新技术
改造及新增 5000 吨/年升级产品项目。
本次配套融资投资项目之一“楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增
5000 吨/年升级产品项目”：
1、项目实施的必要性
（1）世界铜加工中心向中国转移
我国国民经济的持续快速发展，特别是电子、通讯、钢铁、汽车和交通、建
筑、家电、服辅、模具加工等行业的迅速发展，为我国铜加工行业提供了良好的
发展契机。我国铜加工行业的强劲发展趋势引起了世界的广泛关注，国外资本不
断涌入。目前，世界主要大型铜加工企业均已在中国投资或将在国内投资建厂或
合资建厂，世界铜加工中心开始向中国转移，为我国铜加工行业发展提供了千载
难逢的良好机遇。
（2）国内铜合金线材产品需求分级明显
我国铜合金线材的消费主力主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海湾
区域。上述三个地区经济发达，其铜合金线材消费量约占国内总量的 90%左右。
国内铜合金线材的需求结构呈多层次、多元化的趋势，从低端的普通黄铜线材，
到高端的高精度铜合金线材都有较大需求。总体来看，高端产品的需求量大，市
场空间较为广阔，国内铜加工企业产品已开始从低端产品向中、高档产品进行升
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级换代。
（3）铜合金线材节能技术改造及高端铜合金线材产品的发展势头强劲
近年来，随着行业竞争程度的不断加剧，多数铜加工企业的发展处境日趋艰
难，企业纷纷投入资金进行短流程、多道次连续作业、节能改造及高端铜合金线
材产品的研制，如熔炼牵引线坯直径从Φ 12.0mm 减径至从Φ 8.0mm、潜流式连
续铸造、铜合金在线退火技术、铜合金在线酸洗及拉拔等工序组合式、节能改造
设备，以及异型铜合金线材、高精度铜合金扁线、特殊铜合金线材的研发。
总体而言，市场的竞争归根结底是技术的竞争，只有掌握较低成本、高效的
铜合金线材加工方式，以及占据高端铜合金线材市场，企业才能占据市场主导地
位，确保市场份额。
为此，本次配套融资拟投资于“楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增
5000 吨/年升级产品项目”，具体措施如下：
（1）25000 吨/年高新技术改造项目
为提高企业产品竞争力和盈利能力，公司将引入高新技术对现有 25000 吨/
年产能进行技术和装备改造升级，提高生产效率，降低生产运行成本。主要围绕
以下几点进行：①发展短流程生产工艺技术，紧密围绕节能、节省金属消耗、环
境保护方向开展技术创新，缩短加工流程。②装备上向高效、环保、节能、自动
化、连续化、专业化方向发展。
（2）新增 5000 吨/年升级产品项目
新增 5000 吨/年升级产品分为 3500 吨/年服辅用铜合金线材和 1500 吨/年电
气用铜合金线材。上述两个新产品的建成达产，有助于优化公司产品结构，提升
盈利能力。①3500 吨/年服辅用铜合金线材项目。在服装行业内，铜合金拉链线
占服装行业用铜的 80%以上，预计未来将以每年 7% 以上的速度增长。②1500
吨/年电气用铜合金线材。目前，国内高档电气接插件的市场需求量旺盛，预计
未来将以每年 8%以上的速度增长。
至 2018 年，公司将形成 30000 吨/年的铜合金线材产销规模，通过生产技术
升级改造和优化产品结构，将有力地提升公司的产品竞争优势和公司整体的盈利
能力水平。
2、资金使用计划、进度、预期收益及合规性等分析
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（1）资金使用计划及进度
本项目建设期计划为 17 个月，项目投产后达产期计划为 46 个月。达产比例
为投产后第一年 60%、第二年 70%、第三年 80%、第四年开始为 100%。建设投
资根据项目实施计划和进度安排分批投入使用，流动资金按照生产需要分期投入
使用。
（2）预期收益情况
本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入 17,365.08 万元（不含税），
净利润 542.26 万元，总投资收益率 24.04%，投资回收期为 8.26 年（所得税后）。
（3）合规性分析
本次配套融资合规性情况如下：
①配套融资金额。本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭
6 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%。
②发行价格。本次配套融资为定价发行，发行价格为本次董事会召开之日前
二十个交易日股票交易均价（即 6.59 元/股），与发行股份购买资产的价格一致。
③发行对象。本次配套融资发行对象为楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、
袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者，未超过 200 名；上述 6 名特定投资者承诺认购的
全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
④配套融资用途。本次配套融资用于“偿还银行贷款（用于支付本次购买标
的公司已有集体流转土地变更的国有出让土地之出让金）”和“楚江合金 25000
吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升级产品项目”，主要系提高并购重组的整
合绩效，未补充流动资金。
⑤独立财务顾问资格。本次重大资产重组已聘请华林证券有限责任公司为独
立财务顾问，华林证券有限责任公司具有保荐人资格。
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次发行股份募集配套资金投资项目实施必要性分析合理充分，资
金使用计划及进度明确可行，项目预期收益情况良好；
2、公司本次发行股份募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（2011 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用
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意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等规范性文件和中国证监会的相关规定。
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资
总额，不足部分由公司自筹解决。
（九）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东（即本预案下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产
的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格
的会计师审计后的结果确定。
（十）交易合同的主要内容
1、《非公开发行股份购买资产框架协议》
就本次重大资产重组，精诚铜业已与交易对方楚江集团于 2013 年 9 月 30
日签署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行
股份购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。
《框架协议》的主要条款包括：定义与解释、非公开发行方案、认购方用以
认购本次非公开发行股份的资产、标的资产的定价依据、交易标的期间损益归属、
税费、争议的解决、协议的生效、履行、变更与解除、通知及送达及其他条款。
《框架协议》10.1 条载明本次重大资产重组之实施取决于以下先决条件的成
就及满足：10.1.1 精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；10.1.2 精诚铜
业股东大会审议通过本次交易的相关议案；10.1.3 楚江集团就向精诚铜业出售标
的资产事宜已获得内部必要、有效的批准，且标的公司已作出了有效的股东决定
或董事会决议；10.1.4 中国证监会核准精诚铜业本次重大资产重组事项。除上述
生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充
协议和前置条件。
2、《非公开发行股份募集配套资金认购合同》
就本次非公开发行股份募集配套资金，精诚铜业已与交易对方楚江集团、姜
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彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭于 2013 年 9 月 30 日签署了《非公开发行股
份募集配套资金认购合同》（以下简称“认购合同”）。
《认购合同》的主要条款包括：股份认购、合同生效、精诚铜业声明、保证
及承诺、认购方保证及承诺、违约责任、合同的变更、修改、转让、保密、不可
抗力、争议的解决、通知和送达及其他条款。
《认购合同》第二条载明：1、本合同自各方法定代表人签字并加盖公章或
本人签章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效： （1）精诚铜业董
事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；（2）精诚铜业本次发行获
得中国证监会的核准。2、在本合同成立后，各方均应积极努力，为合同生效的
先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它各方损
失的，均应承担赔偿责任。非因合同各方的原因致使本合同不能生效的，各方均
不需要承担责任。
（十一）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（十二）其他安排
1、关于本次发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老
股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
2、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会
审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对
本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
3、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大
会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。
4、精诚铜业将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后十二个
月内完成有关募集配套资金的发行行为。
三、本次交易是否构成关联交易
本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，
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提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易是否构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的 2012 年度（末）相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 拟购买资产 精诚铜业 占比
营业收入 378,388.67 320,522.05 118.05%
资产总额 112,064.09 138,538.89 80.89%
资产净额 35,690.00 60,470.77 59.02%
注：（1）拟购买资产数据未经审计；（2）拟购买资产的资产净额为预估成交金额；（3）
精诚铜业资产净额为合并财务会计报告 2012 年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个
会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过
50%，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第十一条规定的
情况，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六条
规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组
委审核。
五、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
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第五章 标的资产基本情况
本次交易标的资产包括：（1）楚江合金 100%的股权；（2）森海高新 100%
的股权；（3）楚江物流 100%的股权；（4）双源管业 70%的股权，四个标的资产
的基本情况如下：
一、标的资产之一 —— 楚江合金 100%股权
（一）基本情况
公司名称：芜湖楚江合金铜材有限公司
注册地址：芜湖市大桥镇桥北工业区红旗工业园
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2003 年 11 月 10 日
法定代表人：姜纯
经营范围：有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电器、化工产品（不
含危险品）、电线电缆销售。
（二）设立及股权变动情况
1、公司设立
楚江合金前身为芜湖海森合金棒线有限公司（以下简称“海森合金”）于 2003
年 11 月 10 日由上海楚江企业发展有限公司（以下简称“楚江发展”）与上海双
良投资管理有限公司（以下简称“双良投资”）共同出资设立，注册资本人民币
500 万元，其中楚江发展认缴人民币 440 万元，占比 88%；双良投资认缴人民币
60 万元，占比 12%。
2003 年 11 月 5 日，安徽平泰会计师事务所出具了平泰会验字（2003）405
号《验资报告》，经审验，楚江合金的股东认缴的人民币 500 万元的出资额已经
到位。股东共 2 名，情况如下：
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股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海楚江企业发展有限公司 440.00 88.00%
上海双良投资管理有限公司 60.00 12.00%
合 计 500.00 100.00%
2、2005 年第一次股权转让
2005 年 10 月 18 日，海森合金召开股东会，同意双良投资将其持有的公司
12%的股权转让给安徽精诚实业集团有限公司（以下简称“精诚实业”）。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海楚江企业发展有限公司 440.00 88.00%
安徽精诚实业集团有限公司 60.00 12.00%
总 计 500.00 100.00%
3、2005 年变更公司名称及增资
2005 年 11 月 12 日，海森合金召开股东会，决定将公司注册资本由 500 万
元增加至 2,000 万元，新增的 1,500 万元注册资本由股东安徽精诚实业集团有限
公司（以下简称“精诚实业”）以现金形式投入，同时公司更名为芜湖楚江合金
铜材有限公司（以下简称“楚江合金”）。
2005 年 12 月 3 日，芜湖永信会计师事务所出具了芜湖永信验字（2005）第
1204 号《验资报告》，验证：截至 2005 年 12 月 1 日止，公司已收到股东缴纳
的新增注册资本人民币 1,500 万元，均以货币出资。
2005 年 12 月 8 日，楚江合金完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企
业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
安徽精诚实业集团有限公司 1,560.00 78.00%
上海楚江企业发展有限公司 440.00 22.00%
总 计 2,000.00 100.00%
4、2006 年股东更名
2006 年 10 月 26 日，楚江合金召开股东会，鉴于公司原股东精诚实业已于
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2005 年 12 月 26 日更名为楚江集团，决定向芜湖市工商行政管理部门申请股东
名称变更报备。
本次更名后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 增资额（万元） 占总增资额比例
安徽楚江投资集团有限公司 1,560.00 78.00%
上海楚江企业发展有限公司 440.00 22.00%
总 计 2,000.00 100.00%
5、 第二次股权转让
2013 年 7 月 11 日，楚江合金召开股东会，同意楚江发展将其持有的公司 22%
股权转让给楚江集团。2013 年 7 月 15 日，楚江合金就本次变更内容在市工商局
完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号
340208000006220。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
安徽楚江投资集团有限公司 2000.00 100.00%
总 计 2000.00 100.00%
（三）主要业务情况
1、主要业务
楚江合金主要从事各种规格黄铜圆、扁线及异型线材的生产销售业务，现有
产能为 25,000 吨/年。产品广泛应用于服装辅料、首饰配件、电子电器、五金、
眼镜、模具加工等行业，环保型线材还用于出口。产品目前主要销往浙江、广东、
福建、江苏、山东、上海、天津等市场，收入来源主要系上述各类铜线材产品销
售而形成的销售收入。该公司目前已拥有较为完善的业务经营体系，曾先后获得
“安徽省民营企业 50 强”、“芜湖市科学技术奖”、“省纳税 AA 级信用单位”、
“信用 AAA 级企业”、“省守合同重信用单位”等荣誉。该公司业务经营模式
主要系通过自身的营销体系获取下游市场的订单需求，公司目前已经建立了覆盖
长三角、珠三角、环渤海及中西部地区的营销网络。公司生产部门根据订单情况
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和市场预测情况安排具体的产品生产任务，采购部门根据生产要求自行落实各类
原材料的采购任务。此外，该公司还拥有自身的研发体系，公司现拥有省级技术
中心一个，主要围绕市场的需求情况进行产品和生产技术的研发，并已通过了高
新技术企业认证。近年来公司“高精度新材料切割用黄铜母线材”和“高档环保
低锌首饰用黄铜线材”两项产品分别通过了省高新技术产品认证，填补了安徽省
新产品技术的空白。
2、主要产品销售价格情况
单位：元/公斤
2013年1-8月 2012年 2011年
产品类别
单价 变动率 单价 变动率 单价
元线 32.01 -4.08% 33.37 -13.26% 38.47
扁线 36.35 -1.36% 36.85 -11.01% 41.41
注：上述产品销售价格变动系因铜价行情变动所致。2012 年公司产品价格波动幅度与
原材料铜价波动幅度基本相同，2013 年 1-8 月公司具体产品在进一步的升级改造后销售单
价的下降幅度低于同期原材料的价格下降幅度，对公司盈利能力的提升起到了积极的作用。
3、主要材料成本及能源消耗情况
（1）总体成本的构成情况
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
产品 项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
材料成本 27,490.71 93.74% 43,587.86 93.91% 46,526.57 94.97%
能耗成本 765.97 2.61% 1,212.82 2.61% 1,071.85 2.19%
元线
人工成本 448.11 1.53% 690.5 1.49% 646.36 1.32%
制造费用 620.73 2.12% 921.35 1.99% 746.64 1.52%
小计 29,325.52 100.00% 46,412.53 100.00% 48,991.41 100.00%
材料成本 24,665.05 95.63% 34,566.60 95.67% 40,464.20 96.20%
能耗成本 484.36 1.88% 688.8 1.91% 705.54 1.68%
扁线
人工成本 252.23 0.98% 363.17 1.01% 399.18 0.95%
制造费用 390.16 1.51% 510.82 1.41% 495.04 1.18%
小计 25,791.80 100.00% 36,129.39 100.00% 42,063.97 100.00%
材料成本 52,155.76 94.63% 78,154.46 94.68% 86,990.77 95.54%
总计 能耗成本 1,250.34 2.27% 1,901.61 2.30% 1,777.40 1.95%
人工成本 700.34 1.27% 1,053.68 1.28% 1,045.54 1.15%
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制造费用 1,010.88 1.83% 1,432.17 1.74% 1,241.68 1.36%
合计 55,117.32 100.00% 82,541.92 100.00% 91,055.38 100.00%
（2）主要原材料供应情况
公司生产所需的原材料主要为电解铜、杂铜等。报告期内，公司主要原材料
采购情况如下：
单位：万元
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
原材料名称
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
电解铜 3,837.25 6.78% 2,868.62 3.27% 17,560.28 18.28%
杂铜 46,054.40 81.33% 74,236.53 84.51% 67,171.14 69.94%
锌锭 6,733.44 11.89% 10,738.50 12.22% 11,309.32 11.78%
合计 56,625.10 100.00% 87,843.64 100.00% 96,040.74 100.00%
报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/公斤
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
原材料名称
平均单价 增幅 平均单价 增幅 平均单价
电解铜 45.07 -5.73% 47.81 -10.47% 53.40
杂铜 41.12 -7.01% 44.22 -11.96% 50.23
锌锭 12.64 -1.71% 12.86 -11.19% 14.48
注：森海高新铜材采购价格高于楚江合金，主要系森海高新采购杂铜品质优于楚江合
金所致。
（3）主要能源供应情况
公司消耗的主要能源为电力和天然气。报告期内，主要能源消耗情况如下：
单位：万度、万立方米、万元
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电力 1,503.82 985.97 2,338.43 1,523.21 2,269.32 1,411.05
天然气 95.72 251.57 136.04 357.56 131.07 344.49
（四）主要财务数据
楚江合金最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：万元
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项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 16,425.40 20,500.33 16,983.07
非流动资产 2,787.33 2,951.11 3,289.01
资产总额 19,212.72 23,451.43 20,272.08
流动负债 8,024.06 13,064.39 10,922.17
非流动负债 - - -
负债总额 8,024.06 13,064.39 10,922.17
股东权益 11,188.66 10,387.04 9,349.90
注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
楚江合金最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 58,730.19 86,683.57 95,121.57
营业利润 1,010.85 804.88 1,230.87
利润总额 1,083.26 1,264.96 2,324.86
净利润 911.29 1,037.14 2,149.96
扣除非经常性损益后净利润 1,201.21 311.85 1,310.73
注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
报告期内，楚江合金净利润和扣非后的净利润呈波动变化趋势，主要系：
①2012 年度扣除非经常性损益后净利润偏低，较 2011 年减少 998.88 万元，主要
系：I.根据 2008 年财政部和国家税务总局颁发的财税[2008]157 号《关于再生资
源增值税政策的通知》，2012 年不再享受相关税收返还政策，减少净利润 551.14
万元;II.由于应收账款的增加，计提的坏账资产减值损失增加 375.5 万元。②2012
年公司产品受大宗商品价格波动的影响，使得 2012 年销售收入较 2011 年有所下
降，导致对净利润有所影响。③2013 年 1-8 月，公司产品市场占有率上升，产品
逐步升级后，盈利能力有所增强，使得本年度净利润有所提升。
本次重组完成后，精诚铜业将对楚江合金的原材料采购进行整合，利用上市
公司子公司精诚再生统一进行废杂铜的收集、拆解、分选加工。此外，楚江合金
还将进一步实施产品的升级改造，以提升公司的盈利能力。
（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
姜纯 王言宏
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90.73% 9.27%
楚江集团
100%
楚江合金
2、实际控制人
楚江合金的实际控制人系姜纯先生。
（六）下属企业基本情况
截至本预案签署日，楚江合金无下属控股或参股企业。
（七）楚江合金股权的合法性和完整性
楚江合金是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形。各股东所持楚江合金的股权权属清晰，且是真实、有
效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限
制或禁止转让的情形。
（八）交易标的的主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，楚江合金拥有的房产 5 处，具体情况如下：
建筑面积 取得 权利受限
序号 房地产权证字号 所有权人 座落 2 用途
(m ) 方式 情况
1 芜鸠江区字第 2006035060 号 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 4,455.69 工业 自建 抵押
2 芜开发区字第 2008006048 号 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 4,501.23 工业 自建 抵押
3 芜鸠江区字第 2006052317 号 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 4,946.27 工业 自建 抵押
4 芜开发区字第 2011042906 号 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 1,484.70 工业 自建 无
5 芜开发区字第 2009017918 号 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 3,243.72 办公 自建 无
上述抵押房产系用于楚江合金向徽商银行芜湖景春支行取得贷款 2,000 万元
（房产抵押值 750 万元），贷款期限为 2013 年 7 月 23 日至 2014 年 1 月 23 日。
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2、土地使用权
截至本预案签署日，楚江合金拥有《集体土地使用证》的土地使用权共 1
处，具体情况如下：
土地使用 权利受限情
序号 土地使用权证号 使用权人 座落 面积(m2） 终止日期 用途
权类型 况
鸠江区大
芜集用 2007 第
1 楚江合金 桥镇桥北 64,844.00 2054.6.20 工业 集体流转 抵押
066 号
工业园
上述抵押土地系用于楚江合金向徽商银行芜湖景春支行取得贷款 2,000 万元
（土地抵押值 500 万元），贷款期限为 2013 年 7 月 23 日至 2014 年 1 月 23 日。
3、公司已获授权的专利
截至本预案签署日，楚江合金拥有的专利共 15 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 授权日 专利类型 来源
1 用于铜合金扁线成型的退火导轮 ZL 200920143483.5 2010.01.06 实用新型 自行取得
2 一种铜合金扁线成型设备 ZL 200920143484.X 2010.01.06 实用新型 自行取得
3 一种铜合金扁线连续退火装置 ZL 200920143485.4 2010.01.06 实用新型 自行取得
4 一种线材在线酸洗设备 ZL 201120257780.X 2012.03.28 实用新型 自行取得
一种应用于线材在线酸洗设备中的
5 ZL 201120298261.8 2012.05.02 实用新型 自行取得
线材抛光装置
6 一种合金杆坯剥皮装置 ZL 201120350103.2 2012.06.06 实用新型 自行取得
7 一种 Y 型拉链线检测用夹具 ZL 201120447213.0 2012.07.11 实用新型 自行取得
一种用于水箱拉丝机塔轮轴的支撑
8 ZL 201120550236.4 2012.11.14 实用新型 自行取得
防水装置
9 电极丝母线镀锌装置 ZL 201220322142.6 2013.01.16 实用新型 自行取得
10 一种感应电炉液位报警装置 ZL 201220280685.6 2013.02.27 实用新型 自行取得
11 一种合金线材加工成型设备 ZL 201220279691.X 2013.01.30 实用新型 自行取得
一种应用于合金线材轧制机构上的
12 ZL 201220281001.4 2013.01.09 实用新型 自行取得
合金线材平轧辊支撑机构
13 镁合金熔炼炉 ZL 200920233984.2 2010.07.07 实用新型 独占许可
14 组合式塔轮 ZL 200920223655.X 2010.06.02 实用新型 独占许可
15 双盘自动收线机 ZL 200920223889.4 2010.06.02 实用新型 独占许可
注：上述专利系通过自主研发和购买方式取得，使用权不受限制。
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（九）其他需说明的事项
截至本预案签署日，楚江合金不存在关联方资金占用；存在为关联方楚江集
团提供担保的情况：
担保公司 债权人 担保金额（万元）
芜湖扬子农村商业银行 8,000
兴业银行芜湖分行 2,800
楚江合金
光大银行芜湖分行 3,000
农行芜湖出口加工区支行 4,500
合计 18,300
本公司控股股东楚江集团已作出承诺，承诺上述未到期担保在本次安徽精
诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会召
开日之前予以解除。
截至本预案签署日，楚江集团持有精诚铜业 15,078.66 万股，扣除已质押股
份 4,573.40 万股，未质押股份 10,505.26 万股（市值约 6.7 亿元），上述股份可以
用于向银行质押贷款，以解除楚江合金为楚江集团提供的担保。
二、标的资产之二 —— 森海高新 100%股权
（一）基本情况
公司名称：安徽森海高新电材有限公司
注册地址：安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区
注册资本：人民币 15,000 万元
成立日期：2008 年 7 月 8 日
法定代表人：姜纯
经营范围：导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售，高科技导电
材料研发。
（二）设立及股权变动情况
1、公司设立
森海高新于 2008 年 7 月 8 日由芜湖森泓投资有限责任公司（以下简称“森
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泓投资”）及卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭四名自然人共同出资设立。公司
登记的注册资本人民币 15000 万元，其中法人股东森泓投资认缴人民币 10500
万元，占比 70%；其他 4 名自然人股东认缴人民币 4500 万元，占比 30%。首次
出资 3000 万元，尾款于公司设立登记之日起 2 年内缴清。
2008 年 7 月 4 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2008）0705
号验资报告，验明截止 2008 年 7 月 4 日森海高新（筹）已收到全体股东缴纳的
首期注册资本 3000 万元整，全部为货币出资。其中森泓投资缴交 2100 万元，其
它四名自然人股东分别缴交 225 万元整。
森海高新设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 首次出资（万元）
森泓投资 10,500.00 70.00% 2,100.00
卢根茂 1,125.00 7.50% 225.00
何夕松 1,125.00 7.50% 225.00
盛业华 1,125.00 7.50% 225.00
张锡铭 1,125.00 7.50% 225.00
合 计 15,000.00 100.00% 3,000.00
2、2008 年 12 月第一次股权转让
2008 年 11 月 13 日，森泓投资与楚江集团签订《股权转让协议》，约定由森
泓投资将其持有的森海高新 70%股权（即注册资本中的 10500 万元）转让给楚江
集团，价格为 10500 万元，其中楚江集团支付森泓投资实缴资本 2100 万元，森
海高新注册资本余款 8400 万元由楚江集团缴付。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 首次出资
楚江集团 10,500.00 70.00% 2,100.00
卢根茂 1,125.00 7.50% 225.00
何夕松 1,125.00 7.50% 225.00
盛业华 1,125.00 7.50% 225.00
张锡铭 1,125.00 7.50% 225.00
合 计 15,000.00 100.00% 3,000.00
3、2009 年 1 月缴付第二期出资
2008 年 12 月 20 日，森海高新召开股东会议并形成《股东会决议》，会议
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讨论并决定由各股东于 2009 年 1 月 10 日前再次注入资本 5000 万元整，其中，
楚江集团注资 3500 万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各注资 375 万元。
2009 年 1 月 6 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2009）0110
号《验资报告》，验明截止 2009 年 1 月 4 日，森海高新已收到各股东第二期出资
5000 万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交 3500 万元，卢根茂、何夕松、
盛业华、张锡铭各缴交 375 万元，连同第一期出资，累计实缴注册资本为 8000
万元整，占登记注册资本的 53.33%。
第二期出资缴付完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 累计出资
楚江集团 10,500.00 70.00% 5,600.00
卢根茂 1,125.00 7.50% 600.00
何夕松 1,125.00 7.50% 600.00
盛业华 1,125.00 7.50% 600.00
张锡铭 1,125.00 7.50% 600.00
合 计 15,000.00 100.00% 8,000.00
4、2009 年 7 月缴付第三期出资
2009 年 5 月 30 日，森海高新召开股东会议并形成《股东会决议》，会议讨
论并决定由各股东于 2009 年 7 月 10 日前再次注入资本 7000 万元整，其中，楚
江集团注资 4900 万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各注资 525 万元，使
公司实收资本达到 15000 万元。
2009 年 7 月 10 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2009）0745
号《验资报告》，验明截止 2009 年 7 月 3 日，森海高新已收到各股东第三期出资
7000 万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交 4900 万元，卢根茂、何夕松、
盛业华、张锡铭各缴交 525 万元，连同第一期、第二期出资，累计实缴注册资本
为 15000 万元整，占登记注册资本的 100%。
第三期出资完成后，各股东的实际出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
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楚江集团 10,500.00 70.00%
卢根茂 1,125.00 7.50%
何夕松 1,125.00 7.50%
盛业华 1,125.00 7.50%
张锡铭 1,125.00 7.50%
合 计 15,000.00 100.00%
5、2013 年 7 月第二次股权转让
2013 年 7 月 26 日，森海高新召开股东会议，同意卢根茂等四名自然人股东
将其所持森海高新股权转让给楚江集团。2013 年 8 月 6 日，森海高新取得了无
为县工商局换发的《企业法人营业执照》，公司性质为法人独资。
本次股权转让完成后，各股东的实际出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
楚江集团 15,000.00 100.00%
合 计 15,000.00 100.00%
（三）主要业务情况
1、主要业务
森海高新主要从事导电铜杆、电线电缆、电磁线的生产、加工与销售，产品
分为无氧及低氧两大系列，铜杆年加工能力 10 万吨，其中低氧铜杆 2.5 万吨、
无氧铜杆 7.5 万吨，每年可以深加工各种规格丝导体 5 万吨。
该公司产品主要应用于下游电力电缆、电子电气等行业，收入来源主要系围
绕自身产品自主销售而形成的销售收入。该公司虽然设立时间较短，但通过近几
年业务体系的不断完善，目前已步入稳定发展、并开始实现盈利的阶段。该公司
当前业务体系主要包括：①生产方面。公司引进了国内一流的铜加工设备，并采
用了先进环保的生产工艺。公司现有国内产能最高的低氧连铸连轧生产线一条、
废杂铜低氧连铸连轧生产线 1 条、国内一流水平的无氧铜杆上引生产线 4 条、国
内一流的连续退火大拉生产线、中拉生产线 5 条、3mm 铜线专用拉丝机多台。
同时公司十分注重产品质量，在创建之初就设立了检测中心，配备了全自动直读
光谱分析仪、金属含氧测试仪、高精度电桥、扭转测试仪、伸长率测试仪、拉力
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机等等多种检测设备，同时配备了专业检测队伍。②营销方面。公司通过近 4
年的建设，已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠道、多层次的营销平台，
目前已与安徽、华东、华中、北方等电线电缆主要生产地区建立了良好的营销合
作关系。③采购方面。公司已建立了自身的采购体系，对于主要原材料电解铜、
废杂铜的采购渠道现已遍布上海、广东、浙江、山东、天津、安徽等全国十几个
省市。④技术方面。通过近年来不断的技术研发和改造，公司目前在生产技术方
面已日趋完善。除低氧生产工艺和无氧生产工艺外，公司在原材料的使用技术方
面也逐步实现了从电解铜向废杂铜的逐步完善。公司的业务模式主要系围绕上述
业务体系而形成的独立的产供销经营工作。
2、主要产品销售价格情况
单位：元/公斤
2013 年 1-8 月 2012 年 2011 年
产品类别
单价 变动率 单价 变动率 单价
无氧铜杆 46.08 -5.68% 48.86 -13.19% 56.28
无氧铜丝 45.83 -6.08% 48.79 -13.67% 56.52
低氧铜杆 42.46 -7.94% 46.12 -19.65% 57.40
低氧铜丝 45.63 0.59% 45.36 -17.37% 54.90
注：上述产品销售价格变动系因铜价行情变动所致。2012 年公司产品销售价格下降幅
度略超过同期原材料铜价的下降幅度，主要系在市场开拓期间，2013 年之前的产品定价相
对较低所致。2013 年 1-8 月，公司产品价格下降幅度与同期原材料价格下降幅度相当。主
要系（1）市场的营销布局已基本稳定、有序；（2）公司在现有产能的基础上进行了产品结
构和具体品种的升级调整，无氧铜杆、铜丝的产品增加比例较大。上述较高端产品的生产和
销售对提升公司产品的整体销售价格和盈利能力起到了积极的作用。
3、主要材料成本及能源消耗情况
（1）总体成本的构成情况
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
产品 项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
材料成本 63,337.44 99.31% 66,853.23 99.43% 54,766.66 99.83%
能耗成本 269.41 0.42% 253.41 0.38% 62.72 0.11%
无氧铜杆
人工成本 52.96 0.08% 33.30 0.05% 6.76 0.01%
制造费用 118.05 0.19% 94.78 0.14% 21.95 0.04%
小计 63,777.86 100.00% 67,234.71 100.00% 54,858.09 100.00%
无氧铜丝 材料成本 83,180.43 98.97% 100,960.12 98.61% 102,343.27 98.73%
能耗成本 420.67 0.50% 890.00 0.87% 802.00 0.77%
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人工成本 126.51 0.15% 129.05 0.13% 115.25 0.11%
制造费用 316.73 0.38% 401.47 0.39% 398.37 0.38%
小计 84,044.34 100.00% 102,380.63 100.00% 103,658.90 100.00%
材料成本 10,589.03 98.66% 50,745.16 98.25% 66,678.37 98.86%
能耗成本 91.71 0.85% 563.54 1.09% 486.11 0.72%
低氧铜杆 人工成本 8.64 0.08% 86.04 0.17% 66.27 0.10%
制造费用 43.14 0.40% 251.90 0.49% 213.62 0.32%
小计 10,732.51 100.00% 51,646.65 100.00% 67,444.37 100.00%
材料成本 3,161.79 98.13% 7,541.74 97.54% 16,897.99 98.04%
能耗成本 36.82 1.14% 112.46 1.45% 168.78 0.98%
低氧铜丝 人工成本 3.78 0.12% 20.79 0.27% 44.56 0.26%
制造费用 19.64 0.61% 57.15 0.74% 124.07 0.72%
小计 3,222.03 100.00% 7,732.13 100.00% 17,235.40 100.00%
材料成本 160,268.69 99.07% 226,100.25 98.74% 240,686.29 98.97%
能耗成本 818.60 0.51% 1,819.40 0.79% 1,519.61 0.62%
总计 人工成本 191.89 0.12% 269.17 0.12% 232.84 0.10%
制造费用 497.56 0.31% 805.30 0.35% 758.01 0.31%
合计 161,776.74 100.00% 228,994.13 100.00% 243,196.76 100.00%
（2）主要原材料供应情况
公司生产所需的原材料主要为电解铜、锌锭及其杂铜等。报告期内，公司主
要原材料采购情况如下：
单位：万元
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
原材料名称
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
电铜 143,836.54 88.67% 143,347.90 68.22% 129,052.27 62.70%
废杂铜 18,380.05 11.33% 66,775.61 31.78% 76,775.17 37.30%
合计 162,216.59 100.00% 210,123.51 100.00% 205,827.44 100.00%
报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/吨
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
原材料名称
平均单价 增幅 平均单价 增幅 平均单价
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电铜 45,953.55 -6.33% 49,056.49 -12.52% 56,079.30
废杂铜 46,731.23 -2.40% 47,879.10 -17.79% 58,242.15
注：森海高新铜材采购价格高于楚江合金，主要系森海高新采购杂铜品质优于楚江合
金所致。
（3）主要能源供应情况
公司消耗的主要能源为电力和天然气。报告期内，主要能源消耗情况如下：
单位：万度、万立方米、万元
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电力 1,011.11 728.33 1,730.65 1,339.64 1,546.76 1,037.84
天然气 147.37 447.32 229.94 697.96 184.08 558.77
（四）主要财务数据
森海高新最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 28,799.53 49,927.34 28,813.86
非流动资产 6,094.08 6,482.81 6,162.53
资产总额 34,893.62 56,410.15 34,976.39
流动负债 21,425.66 43,522.41 20,623.86
非流动负债 770.25 712.00 711.00
负债总额 22,195.91 44,234.41 21,334.86
股东权益 12,697.71 12,175.74 13,641.53
注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
森海高新最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 163,746.16 230,593.63 243,043.83
营业利润 -336.93 -1,610.45 -4,195.33
利润总额 546.88 -1,489.31 182.29
净利润 521.96 -1,465.78 217.42
扣除非经常性损益后净利润 62.21 -1,653.42 -2,774.20
注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
森海高新 2011 年、2012 年亏损较大，2013 年 1-8 月逐步扭亏为盈，主要系：
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①森海高新于 2008 年设立，2010 年末初步投产，2011 年至 2012 年间公司在生
产技术、生产设备、产品研发、市场营销和内部管理方面均处于不断磨合和完善
的状态。2011 年和 2012 年，公司为将产品打入市场，采用了较低的定价策略。
上述公司在经营初期的不断磨合和完善、较低的市场定价等因素，使得公司的利
润率和生产效率相对较低，导致以前年度亏损，但亏损呈逐步降低的局面。②2011
年和 2012 年，由于采购、生产处于磨合完善阶段，使得原料采购与生产的管理
也存在不匹配、不衔接的情况。上述不匹配和不衔接往往导致原料的囤积发生，
在铜价剧烈波动的情况下，导致由于原材料跌价损失而形成的成本高企、利润亏
损情况。③2013 年 1-8 月，随着公司产供销体系的逐渐完善，公司业务发展衔接
不断顺畅，管理逐步到位，市场需求也趋于稳定增长。因此，2013 年 1-8 月，以
前年度亏损因素影响已大幅降低，森海高新主营业务逐步实现扭亏。
本次重组完成后，上市公司将对森海高新实施采购、销售、研发的统一管理，
在生产过程中将逐步实现利用废杂铜作为主要原材料。同时，上市公司将利用精
诚再生的平台为森海高新争取再生资源利用的税收优惠政策。上述积极影响因素
加上森海高新逐步提升的市场和产能将共同推动森海高新实现在未来几年的业
绩快速增长。
（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
姜纯 王言宏
90.73% 9.27%
楚江集团
100%
森海高新
100%
森海再生
注：森海再生目前正在办理工商注销手续。
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2、实际控制人
森海高新的实际控制人系姜纯先生。
（六）下属企业基本情况
截至本预案签署日，森海高新全资子公司——森海再生正在办理工商注销手
续，基本情况如下：
公司名称：安徽森海再生资源利用有限公司
注册地址：无为县泥汊镇工业区
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2008 年 8 月 29 日
法定代表人：盛代华
经营范围：许可经营项目：废旧电子机械设备、电子废料拆解。一般经营项
目：再生资源收购、加工、仓储、销售；废旧电气、废旧五金与通讯设备、建筑
废料拆解。
（七）森海高新股权的合法性和完整性
森海高新是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形。各股东所持森海高新的股权权属清晰，且是真实、有
效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限
制或禁止转让的情形。
（八）交易标的的主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，森海高新拥有的房产 5 处，具体情况如下：
序 房地产权证字 建筑面积 取得方 权利受限
房地产座落位置 所有权人
号 号 (m2) 式 情况
无房字 无为县泥汊镇皂
1 6120.35 自建 森海高新 无
第 023476 号 河村（1 幢）
无房字 无为县泥汊镇皂
2 5457.78 自建 森海高新 无
第 023477 号 河村（2 幢）
3 无房字 无为县泥汊镇皂 3470.07 自建 森海高新 无
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第 023478 号 河村（3 幢）
无房字 无为县泥汊镇皂
4 7411.80 自建 森海高新 无
第 023477 号 河村（4 幢）
无房字 无为县泥汊镇皂
5 2832.24 自建 森海高新 无
第 023480 号 河村（5 幢）
2、土地使用权
截至本预案签署日，森海高新拥有《国有土地使用证》的土地使用权共 1
处，具体情况如下：
序号 使用权编号 土地用途 取得方式 面积（㎡） 坐落位置 有效期至 权利受限方式
无国用（第 2008） 无为县泥
1 工业 出让 233487.00 2058-12-24 抵押
第 2483 号 汊工业园
上述抵押土地系用于森海高新向徽商银行芜湖景春支行取得贷款 3,000 万元
（抵押值 1,750 万元），具体贷款明细如下：
借款单位 融资银行 借款金额 借款日 到期日 担保方式
森海高新 徽商银行 1500 万 2013-5-29 2013-11-20 抵押+信用担保
森海高新 徽商银行 1500 万 2013-9-5 2014-3-5 抵押+信用担保
（九）其他需说明的事项
截至本预案签署日，森海高新不存在关联方资金占用及对外担保问题。
三、标的资产之三 —— 楚江物流 100%股权
（一）基本情况
公司名称：芜湖楚江物流有限公司
注册地址：芜湖经济技术开发区北区
注册资本：人民币 400 万元
成立日期：2002 年 10 月 10 日
法定代表人：姜纯
经营范围：公司普通货物运输、货物配载、货物代理、物流信息服务。汽车
（不含小轿车）及配件、金属材料（不含贵金属）、五金电器、电线电缆、化工
产品（不含危险品）。建筑材料、一般劳保用品销售。
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（二）设立及股权变动情况
1、公司设立
楚江物流系芜湖精铜铜业有限公司（以下简称“精铜铜业”）及芜湖市红旗
带钢有限公司（以下简称“红旗带钢”）于 2002 年 10 月出资设立，前身为芜湖
精诚物流有限公司（以下简称“精诚物流”）。公司登记的注册资本人民币 400
万元，其中精铜铜业认缴人民币 320 万元，占比 80%；红旗带钢认缴人民币 80
万元，占比 20%。
2002 年 9 月 29 日，安徽平泰会计师事务所出具平泰会验（2002）385 号验
资报告，验明截止 2002 年 9 月 29 日精诚物流（筹）已收到全体股东缴纳的注册
资本 400 万元整，全部为货币出资。其中精铜铜业缴纳 320 万元整，红旗带钢缴
纳 80 万元整。
精诚物流设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
精铜铜业 320.00 80%
红旗带钢 80.00 20%
合 计 400.00 100.00%
2、2003 年 10 月第一次股权转让
2003 年 10 月 16 日，精诚物流召开股东会，决定同意芜湖精诚特钢有限公
司（以下简称“精诚特钢”，系由红旗带钢更名而来）将其持有的公司 20%股权
转让给上海楚江。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
精铜铜业 320.00 80%
上海楚江 80.00 20%
合 计 400.00 100.00%
3、2005 年 11 月第二次股权转让及更名
2005 年 11 月 10 日，精诚物流召开股东会同意公司股东上海楚江及精诚实
业（精诚实业由精铜铜业更名而来）分别将其持有的 20%、60%股权转让给芜湖
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
精诚经贸发展有限公司，公司股权结构变更为精诚实业持股 20%，精诚经贸持
股 80%；同时将公司更名为芜湖楚江物流有限公司。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
精诚经贸 320.00 80%
精诚实业 80.00 20%
合 计 400.00 100.00%
4、2006 年 12 月股东名称变更
2006 年 12 月 31 日，楚江物流召开股东会议，同意由于股东名称发生变
化，将股东安徽精诚实业集团有限公司变更为安徽楚江投资集团有限公司，股
东芜湖精诚经贸发展有限公司变更为芜湖楚江经贸发展有限公司。
本次更名完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
楚江经贸 320.00 80%
楚江集团 80.00 20%
合 计 400.00 100.00%
5、2013 年 7 月股权转让
2013 年 7 月 4 日，楚江物流召开股东会议，同意股东楚江经贸将其全部股
权转让给楚江集团。2013 年 7 月 15 日，楚江物流取得了芜湖市工商局换发的
《企业法人营业执照》，公司性质为非自然人投资或控股的法人独资。
本次转让完成后，股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
楚江集团 400.00 100.00%
合 计 400.00 100.00%
（三）主要业务情况
1、主要业务
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楚江物流系集仓储、运输、配送服务于一体的专业物流公司，拥有稳定的
车辆、网络、信息化和物流专业服务体系，业务网点遍布华北、华东、华南等
地区，运输方式涉及公路、铁路、水路等。目前，该公司年运输规模达 50 万吨
以上，拥有各类车辆 500 余辆。为保证运输的及时性和安全性，该公司对在途
货物进行全程跟踪管理，运输及时率达 99%以上，货物完好率达 99.5%以上；
为进一步提升服务水平，该公司还自主研发并投入使用了“物流信息管理系
统”，为后期发展奠定了坚实的基础。该公司目前主要为楚江集团旗下各成员
企业采购、销售提供物流配套服务，包括精诚铜业和本次重组拟纳入上市公司
的其他标的公司。该公司的收入来源主要为楚江集团旗下成员企业提供物流配
套服务时内部按照市场价格结算而形成的收入。
2、平均运费单价情况
单位：元/吨（含税）
发运产品 卸货区域 2013 年 1-8 月 2012 年 2011 年
浙江省 162.88 161.59 155.00
江苏省 97.32 94.48 71.95
冷轧带钢、焊管 安徽省 68.30 67.77 38.54
上海 142.25 139.85 132.11
山东省 274.16 273.56 273.09
浙江省 271.05 269.27 247.14
广东省 511.93 505.39 461.92
铜板带 江苏省 189.10 180.13 176.32
福建省 430.83 435.66 476.92
江西省 288.72 276.40 301.06
安徽省 28.33 32.35 29.53
铜杆 江苏省 108.24 117.75 121.17
浙江省 155.84 146.00 134.17
浙江省 275.17 270.99 257.36
广东省 537.22 528.57 491.78
铜线 江苏省 191.43 180.59 181.80
福建省 443.67 459.28 506.63
山东省 330.90 348.52 441.60
（四）主要财务数据
楚江物流最近两年一期资产负债表主要数据：
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 3,635.55 3,195.11 2,545.68
非流动资产 77.88 102.35 103.07
资产总额 3,713.43 3,297.46 2,648.75
流动负债 1,586.20 1,588.07 1,264.03
非流动负债 - - -
负债总额 1,586.20 1,588.07 1,264.03
股东权益 2,127.23 1,709.39 1,384.72
注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
楚江物流最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 5,205.66 7,149.49 6,625.65
营业利润 236.45 296.79 255.34
利润总额 524.47 466.75 343.47
净利润 417.85 324.66 195.08
扣除非经常性损益后净利润 216.58 196.74 126.21
注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
楚江物流主要系为楚江集团旗下各成员企业提供运输配套等服务，报告期内
经营业绩稳步增长。本次重组完成后，楚江物流将成为精诚铜业下属的专业物流
配套服务公司，一方面消除了目前与上市公司之间存在的关联交易，一方面也为
上市公司的业务发展提供进一步的服务支持。
（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
姜纯 王言宏
90.73% 9.27%
楚江集团
100%
楚江物流
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
100%
南陵物流
2、实际控制人
楚江物流的实际控制人系姜纯先生。
（六）下属企业基本情况
1、子公司情况
截至本预案签署日，楚江物流持有南陵物流 100%的股权。
（1）基本情况
公司名称：南陵楚江物流有限公司
注册地址：南陵县烟墩镇政府宿舍
注册资本：1000 万元人民币
成立日期： 2013 年 6 月 6 日
法定代表人：孙来保
经营范围：道路普通货物运输、仓储、信息咨询（不含金融、证券、保险）”。
（2）主要财务数据
南陵物流最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 1,160.12 - -
非流动资产 4.31 - -
资产总额 1,164.44 - -
流动负债 164.31 - -
非流动负债 - - -
负债总额 164.31 - -
股东权益 1,000.12 - -
注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
南陵物流最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 180.41 - -
营业利润 4.63 - -
利润总额 4.63 - -
净利润 0.12 - -
注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
2、分公司情况
截至本预案签署日，楚江物流下设运输分公司一家，营业场所为“安徽省芜
湖市长江市场园 G9 号楼 119 号”，经营范围为“办理公司经营范围内的接洽业
务”。
（七）楚江物流股权的合法性和完整性
楚江物流是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形。各股东所持楚江物流的股权权属清晰，且是真实、有
效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限
制或禁止转让的情形。
（八）交易标的的主要资产及其权属情况
截至本预案签署日，楚江物流的经营办公场所原系无偿租赁自关联方楚江经
贸。楚江经贸目前正在办理工商注销手续，其资产吸收合并进入楚江集团。
（九）其他需说明的事项
截至本预案签署日，楚江物流不存在关联方资金占用及对外担保问题。
四、标的资产之一 —— 双源管业 70%股权
（一）基本情况
公司名称： 芜湖双源管业有限公司
注册地址： 安徽省芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业区
注册资本： 4,500 万元人民币
成立日期： 2003 年 8 月 6 日
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人：姜纯
经营范围：黑色金属生产、加工、销售。
（二）设立及股权变动情况
1、2003 年设立
2003 年 7 月 20 日，芜湖双源金属有限公司（下称“双源金属”）、格域投资
有限公司（下称“格域投资”）、上海双良投资管理有限公司（下称“双良投资”）
签署了《中外合资经营<芜湖双源管业有限公司>合同书》，约定：各方同意以中
外合资经营方式成立芜湖双源管业有限公司，经营范围为黑色金属生产、加工、
销售；双源管业的投资总额为 1,700 万元，注册资本为 1,200 万元；双源金属认
缴出资 300 万元，占注册资本的 25%，格域投资认缴出资 360 万元，占注册资本
的 30%，双良投资认缴出资 540 万元，占注册资本的 45%，各方的出资额均在
六月内分两次投入完毕；
2003 年 7 月 20 日，双源管业董事会成立，董事会成员为姜纯、叶名寿、恽
佳梅，其中姜纯任董事长，根据章程规定，为公司法定代表人，叶名寿为副董事
长。
2003 年 8 月 1 日，芜湖市对外贸易经济合作局（下称“市外经贸局”）出具
了芜外贸经经字[2003]43 号《关于设立芜湖双源管业有限公司的批复》，同意双
源金属、格域投资、双良投资合资成立双源管业。
2003 年 8 月 1 日，安徽省政府核发了外经贸皖府资字[2003]0207 号《外商
投资企业批准证书》，进出口企业代码为 3400752951335。
2003 年 8 月 6 日，双源管业领取了芜湖市工商行政管理局（以下简称“市
工商局”）核发的《企业法人营业执照》。
双源管业设立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
双源金属 300 25%
格域投资 360 30%
双良投资 540 45%
总 计 1,200 100%
2、2005 年 10 月股权转让
2005 年 10 月 18 日，双源管业召开董事会，审议通过《关于公司股权变动
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的议案》，公司股东双源金属将其所持有的公司 25%的全部股权转让给精诚集团，
本次转让后，双源金属不再持有公司股份；双良投资将其所持有的公司 45%的全
部股权转让给精诚集团，本次转让后，双良投资不再持有公司股份；上述股权变
更结束后，精诚集团将成为公司的控股股东，持有公司 70%的股权。
2005 年 10 月 18 日，格域投资向双良投资出具了《同意函》，同意双良投资
将其持有双源管业的 45%股权全部转让给精诚集团，并承诺放弃优先购买权。
2005 年 10 月 18 日，格域投资向双源金属出具了《同意函》，同意双源金属
将其持有双源管业的 25%股权全部转让给精诚集团，并承诺放弃优先购买权。
2005 年 10 月 18 日，双良投资与精诚集团签订《股权转让协议》，双良投资
将其持有的双源管业 45%的股权转让给精诚集团，转让价为 14,250,466.47 万元。
2005 年 10 月 18 日，双源金属与精诚集团签订《股权转让协议》，双源金属
将其持有的双源管业 25%的股权转让给精诚集团，转让价为 7,916,925.82 万元。
上述股权转让已经工商变更备案登记。本次变更完成后，双源管业的股东及
出资比例基本情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
精诚集团 840 70%
格域投资 360 30%
总 计 1,200 100%
3、2005 年增资
2005 年 10 月 28 日，双源管业召开董事会，审议通过《关于增加公司股东
“长江国际实业发展有限公司（下称“长江实业”）”的议案》，同时将公司注册
资本由 1,200 万元增加至 4,500 万元，新增的 3,300 万元注册资本由如下构成：
根据安徽华普会计事务所出具的《审计报告》，截至 2005 年 7 月 31 日，公司账
面未分配利润为 17,597,418.71 元，决定将其中的 1,759 万元按 1:1 比例全部转增
股本，差额部分计入公司资本公积，由股东精诚集团、格域投资按出资比例分别
享有；股东精诚集团决定对公司增资 1,078.7 万元；股东长江实业决定对公司增
资 462.3 万元。
2005 年 12 月 12 日，芜湖市商务局出具了芜商资字[2005]44 号《关于芜湖
双源管业有限公司变更事项的批复》，同意双源管业本次股权转让及增资事宜。
2005 年 12 月 14 日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号企合皖芜总字第 000530 号。
本次增资后，双源管业的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
精诚集团 3150 70%
格域投资 887.7 19.73%
长江实业 462.3 10.27%
总 计 4500 100%
4、2013 年股东名称变更
2012 年 12 月 30 日，双源管业召开董事会，同意由于公司股东精诚集团更
名为安徽楚江投资集团有限公司，特对公司合营合同及章程进行修改，并向相关
部门备案登记。
2013 年 1 月 24 日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手
续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号 340200400003331。
本次股东名称变更后，双源管业的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
楚江集团 3,150.00 70.00%
格域投资 887.70 19.73%
长江实业 462.30 10.27%
总 计 4,500.00 100.00%
5、2013 年 8 月股权转让
2013 年 8 月 2 日，公司召开董事会，同意格域投资将其持有的双源管业
19.73%股权转让给长江实业。同日，格域投资和长江实业签订《股权转让协议》。
本次转让后，格域投资不再持有公司股份，长江实业持有双源管业 30%的股份，
楚江集团仍持有双源管业 70%的股权。2013 年 8 月 12 日，双源管业就本次变更
内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册
号 340200400003331。
本次股权转让后，双源管业的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
楚江集团 3,150.00 70.00%
长江实业 1,350.00 30.00%
总 计 4,500.00 100.00%
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）主要业务情况
1、主要业务
双源管业主要从事冷轧带钢、焊管等特种钢材的生产加工销售业务，产品广
泛应用于航空、航天、核电、机电、电子、轻工、化工、医疗、食品、纺织、农
机、仪器、仪表、日用五金、建筑等下游行业。公司收入来源主要系围绕自身产
品销售而形成的销售收入。公司业务模式主要为依靠自身的产供销体系而形成的
采购、生产和销售业务。采购环节，公司建立了独立的采购部门，从事各类钢材
原材料的采购业务；生产环节，公司现有 7 套高频焊管机组；2 套 450 ㎜、350
㎜四机架连轧机组；14 套钟罩式光亮电退火炉；5 套钟罩式光亮气退火炉；6 台
高精密轧辊磨床等设备，是安徽省最大的窄带钢生产基地和全国知名的钢产品企
业；销售环节，公司建立了独立的销售部门，公司 0.5 以下的特软光亮带和高频
焊管为公司拳头产品，在全国享有较好反应；研发方面，公司现有 180 人的研发
队伍，具有省级企业技术中心一个，拥有独立的研发体系。开发省级新产品 17
个系列，转化科技成果 60 个，申报各类专利达 17 项以上。
2、主要产品销售价格情况
单位：元/公斤
2013 年 1-8 月 2012 年 2011 年
产品类别
单价 变动率 单价 变动率 单价
普带 4.07 -6.00% 4.33 -10.72% 4.85
优光带 4.63 -4.14% 4.83 -6.94% 5.19
优钢带 4.68 -4.49% 4.9 -10.75% 5.49
普管 3.93 -7.96% 4.27 -11.78% 4.84
光亮管 4.16 -5.02% 4.38 -12.40% 5.00
热管 3.78 -0.79% 3.81 -12.61% 4.36
优光管 4.22 -2.09% 4.31 -15.66% 5.11
镀锌管 4.41 -2.43% 4.52 -17.37% 5.47
注：上述产品销售价格变动系因钢材价格行情变动所致。2012 年公司产品价格的下降
幅度与主要原材料价格的下降幅度相当。2013 年 1-8 月公司产品的价格下降幅度比原材料
采购价格下降幅度相对较低，主要系优钢等特种钢产品生产和销售比例增加，产品结构调整
对整体价格和盈利有所推动所致。
3、主要材料成本及能源消耗情况
（1）总体成本的构成情况
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
产品 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（万元） （万元） （万元）
材料成本 15,053.78 84.46% 26,884.41 85.74% 37,904.02 87.89%
能耗成本 1,104.28 6.20% 1,867.63 5.96% 2,132.11 4.94%
普带 人工成本 630.62 3.54% 1,015.02 3.24% 1,250.04 2.90%
制造费用 1,035.35 5.81% 1,587.57 5.06% 1,838.44 4.26%
小计 17,824.03 100.00% 31,354.63 100.00% 43,124.61 100.00%
材料成本 799.13 86.73% 1,945.85 87.28% 1,692.68 88.24%
能耗成本 48.54 5.27% 118.75 5.33% 93.36 4.87%
优光带 人工成本 27.83 3.02% 64.25 2.88% 50.87 2.65%
制造费用 45.90 4.98% 100.46 4.51% 81.42 4.24%
小计 921.40 100.00% 2,229.31 100.00% 1,918.33 100.00%
材料成本 3,977.83 87.42% 4,068.01 90.09% 389.88 89.79%
能耗成本 229.90 5.05% 177.26 3.93% 17.54 4.04%
优钢带 人工成本 126.61 2.78% 108.31 2.40% 10.02 2.31%
制造费用 215.95 4.75% 161.90 3.59% 16.77 3.86%
小计 4,550.29 100.00% 4,515.49 100.00% 434.21 100.00%
材料成本 5,582.40 95.11% 6,666.19 95.29% 10,100.55 96.14%
能耗成本 56.24 0.96% 71.34 1.02% 93.89 0.89%
普管 人工成本 107.82 1.84% 123.86 1.77% 169.79 1.62%
制造费用 122.72 2.09% 134.15 1.92% 142.10 1.35%
小计 5,869.19 100.00% 6,995.54 100.00% 10,506.33 100.00%
材料成本 2,803.13 95.31% 5,685.76 95.46% 5,137.45 96.22%
能耗成本 27.14 0.92% 58.36 0.98% 48.89 0.92%
光亮管 人工成本 51.82 1.76% 100.13 1.68% 81.02 1.52%
制造费用 58.89 2.00% 111.72 1.88% 71.97 1.35%
小计 2,940.99 100.00% 5,955.97 100.00% 5,339.33 100.00%
材料成本 243.23 94.17% 233.00 95.21% 170.42 96.15%
能耗成本 2.79 1.08% 2.51 1.02% 1.80 1.01%
热管 人工成本 6.05 2.34% 4.36 1.78% 2.76 1.56%
制造费用 6.23 2.41% 4.86 1.99% 2.26 1.28%
小计 258.29 100.00% 244.73 100.00% 177.25 100.00%
材料成本 184.47 95.78% 296.56 96.21% 14.05 96.37%
能耗成本 1.53 0.79% 2.48 0.80% 0.13 0.87%
优光管 人工成本 3.17 1.64% 4.37 1.42% 0.20 1.37%
制造费用 3.43 1.78% 4.82 1.56% 0.20 1.39%
小计 192.60 100.00% 308.23 100.00% 14.57 100.00%
材料成本 135.64 95.20% 32.23 95.05% 50.20 96.22%
能耗成本 1.29 0.90% 0.33 0.97% 0.51 0.97%
镀锌管 人工成本 2.69 1.89% 0.61 1.80% 0.74 1.42%
制造费用 2.86 2.01% 0.74 2.18% 0.72 1.39%
小计 142.48 100.00% 33.90 100.00% 52.17 100.00%
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
材料成本 0.05 21.68% 0.10 10.41% -0.15 -55.29%
能耗成本 0.08 31.09% 0.36 37.14% 0.10 37.61%
其他 人工成本 0.05 17.83% 0.19 20.17% 0.17 62.32%
制造费用 0.07 29.40% 0.31 32.28% 0.15 55.36%
小计 0.25 100.00% 0.96 100.00% 0.27 100.00%
材料成本 28,779.65 88.01% 45,812.10 88.72% 55,459.09 90.08%
能耗成本 1,471.80 4.50% 2,299.01 4.45% 2,388.34 3.88%
总计 人工成本 956.65 2.93% 1,421.11 2.75% 1,565.62 2.54%
制造费用 1,491.41 4.56% 2,106.54 4.08% 2,154.03 3.50%
合计 32,699.51 100.00% 51,638.76 100.00% 61,567.08 100.00%
（2）主要原材料供应情况
公司生产所需的原材料主要为钢带，根据钢带材质分类，分为普钢、优钢两
类原料。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
原材料名称
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
普钢 25,283.2 86.50% 41,767.90 89.79% 51,855.91 98.35%
优钢 3,945.09 13.50% 4,751.85 10.21% 868.66 1.65%
合计 29,228.29 100.00% 46,519.75 100.00% 52,724.57 100.00%
报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/公斤
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
原材料名称
平均单价 增幅 平均单价 增幅 平均单价
普钢 3.15 -8.28% 3.43 -14.23% 4.00
优钢 3.70 -2.27% 3.78 -14.34% 4.41
（3）主要能源供应情况
公司消耗的主要能源为电力和天然气。报告期内，主要能源消耗情况如下：
单位：万度、万立方米、万元
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电力 2,053.58 1,342.24 3,448.09 2,221.14 3,585.23 2,240.73
天然气 172.35 452.98 277.12 728.35 241.73 635.34
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（四）主要财务数据
双源管业最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 20,126.02 22,802.25 18,880.97
非流动资产 5,919.12 6,102.80 6,409.32
资产总额 26,045.14 28,905.04 25,290.29
流动负债 21,151.50 23,611.59 17,945.15
非流动负债 3.30 1,088.12 480.89
负债总额 21,154.80 24,699.71 18,426.04
股东权益 4,890.34 4,205.34 6,864.25
注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
双源管业最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 34,415.51 53,961.98 64,222.08
营业利润 -256.87 -3,146.61 -295.77
利润总额 1,020.51 -3,126.70 -177.74
净利润 685.01 -2,658.91 -133.72
扣除非经常性损益后净利润 -505.77 -1,438.07 -541.01
注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
报告期内，双源管业净利润波动较大，主要系：①2011 年和 2012 年受到钢
铁市场宏观经济变化的影响，公司盈利能力相对较低；此外，2012 年子公司双
源带钢实施搬迁；因此，导致 2012 年带钢业务受到重大影响，相应的生产停滞、
人员安置到双源管业、资产折旧不变，使得 2012 年营业收入下降，单位成本增
加。②2012 年，公司产品实施升级改造，增加市场看好的优钢产品，以实现产
品结构优化调整。上述改造前期的调研和实施费用对 2012 年公司的净利润有所
影响。③鉴于子公司双源带钢搬迁停产，在主营业务受到影响的同时，公司从事
了部分非套期保值的期货投资业务，导致大幅投资亏损。④2013 年 1-8 月，在优
钢产品增加、产品线除钢带以外增加了管材、切分带材产品的调整后，公司的主
营业务逐步转好。此外，在减少非套保期货投资和收到搬迁补偿的情况下，盈利
情况较 2012 年度大幅增加。⑤2013 年 1-8 月，双源管业在经营过程中实施套期
保值交易，由于大量交易未能满足《企业会计准则第 24 号-套期保值准则》的评
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价标准，使得大量交易收益在投资收益列示，未能降低营业成本，从而导致净利
润在扣除非经常性损益后为负数。
本次重组完成后，鉴于上市公司将对双源管业的营销体系进行统一整合，进
一步开发苏、皖地区的客户资源，并且在营销布局中逐步改变目前双源管业客户
运距较长（主要集中在浙江等地）的局面。此外，通过双源管业自身产能的提升、
产品结构的进一步调整，以及人员结构、冗余人员的调整配置，进一步提升该公
司盈利水平。
（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
楚江集团 长江国际实业发展有限公司
70% 30%
双源管业
100%
双源带钢
2、实际控制人
双源管业的实际控制人系姜纯先生。
（六）下属企业基本情况
1、基本情况
公司名称： 芜湖双源带钢有限公司
注册地址： 芜湖市大桥镇红旗村
注册资本： 2,000 万元人民币
成立日期： 1995 年 3 月 23 日
法定代表人：王刚
经营范围：钢材轧制、焊管加工；钢材、焊管销售；进出口业务（不含分销）
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2、主要业务情况
双源带钢主要从事钢材轧制、焊管加工及钢材、焊管的销售业务。根据芜湖
市经济开发区 2010 年度征地拆迁计划以及开发区管委会关于出口加工区二期建
设的规划和要求，双源带钢与开发区建设和公共事业管理处签订合同，于 2011
年 2 月停产并实施搬迁，2013 年 6 月完成拆迁，在此期间除进行钢材等材料贸
易外，未开展生产加工业务。
3、主要财务数据
双源带钢最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 5,706.11 4,008.03 5,798.97
非流动资产 272.97 382.65 409.22
资产总额 5,979.08 4,390.68 6,208.20
流动负债 1,610.11 353.64 2,804.92
非流动负债 3.30 1,088.12 480.29
负债总额 1,613.41 1,441.76 3,285.22
股东权益 4,365.67 2,948.92 2,922.98
注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
双源带钢最近两年一期利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 4,597.54 9,283.18 14,829.33
营业利润 627.85 12.52 -104.15
利润总额 1,885.45 33.13 -50.55
净利润 1,416.74 25.94 -24.30
注：以上财务数据未经审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
（七）双源管业股权的合法性和完整性
双源管业是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形。各股东所持有的双源管业的股权权属清晰，且是真实、
有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到
限制或禁止转让的情形。
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（八）交易标的的主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，双源管业及其子公司拥有的房产共 8 处，具体情况如下：
建筑面积 权利受限
序号 权利人 房产证号 坐落 土地性质
（㎡） 情况
芜鸠江区字第
1 双源管业 大桥镇四垾村 2,062.18 集体流转 抵押
2004066462 号
芜鸠江区字第 大桥镇桥北工
2 双源管业 2,215.40 集体流转
2006009059 号 业区红旗路
芜鸠江区字第
3 双源管业 大桥镇四垾村 11,510.03 集体流转 抵押
2004066463 号
芜开发区字第 桥北工业区红
4 双源管业 3,812.40 集体流转
2006018505 号 旗路
芜鸠江区字第
5 双源管业 大桥镇四垾村 3,668.23 集体流转 抵押
2004066461 号
芜鸠江区字第 大桥镇和平村 1
6 双源带钢 104.34
2010068246 号 幢、2 幢、3 幢
芜开发区字第 大桥镇和平村 4
7 双源带钢 1,479.73
2010068247 号 幢、5 幢、6 幢
芜鸠江区字第 大桥镇和平村 7
8 双源带钢 1,660.58
2010068248 号 幢、8 幢、9 幢
上述抵押房产系用于双源管业向徽商银行取得贷款 4,500 万元（抵押值 898
万元）以及用于向扬子银行取得贷款 3,500 万元（抵押值 200 万元），具体贷款
明细如下：
借款单位 融资银行 借款金额 借款日 到期日
双源管业 徽商银行 1000 2013-8-20 2014-1-17
双源管业 徽商银行 1000 2013-8-20 2014-2-10
双源管业 徽商银行 1000 2013-3-13 2013-9-5
双源管业 徽商银行 500 2013-3-13 2013-9-11
双源管业 徽商银行 1000 2013-7-31 2014-7-31
双源管业 扬子银行 600 2013-8-16 2013-12-17
双源管业 扬子银行 1000 2012-11-7 2013-11-7
双源管业 扬子银行 500 2012-9-10 2013-9-10
双源管业 扬子银行 1000 2013-6-18 2014-6-18
双源管业 扬子银行 400 2013-6-27 2014-6-27
2、土地使用权
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截至本预案签署日，双源管业及其子公司拥有《国有土地使用证》的土地使
用权共 4 处，具体情况如下：
土地用途/ 面积 权利受限情
序号 权利人 证号 地址 有效期至
取得方式 （㎡） 况
芜（集流）集 鸠江区大桥镇
1 双源管业 用（2004）字 保顺村（桥北工 工业/流转 119,268 2054.06.19
第 047 号 业园）
芜（集流）集 鸠江区大桥镇
2 双源管业 用（2004）字 四垾村（桥北工 工业/流转 62,632 2054.06.19
第 046 号 业园）
鸠江区大桥镇 23,617 ㎡
芜集用（2003）
3 双源管业 四垾村（桥北工 工业/流转 46,907 2053.12.21
字第 054 号 设定抵押
业园）
芜国用(2007) 鸠江区九华北
4 双源带钢 工业/出让 15,820 2056.12.27
第 100 号 路
上述抵押土地系用于双源管业向徽商银行取得贷款 4,500 万元（抵押值 427
万元）以及用于向扬子银行取得贷款 3,500 万元（抵押值 400 万元），具体贷款
明细如下：
借款单位 融资银行 借款金额 借款日 到期日
双源管业 徽商银行 1000 2013-8-20 2014-1-17
双源管业 徽商银行 1000 2013-8-20 2014-2-10
双源管业 徽商银行 1000 2013-3-13 2013-9-5
双源管业 徽商银行 500 2013-3-13 2013-9-11
双源管业 徽商银行 1000 2013-7-31 2014-7-31
双源管业 扬子银行 600 2013-8-16 2013-12-17
双源管业 扬子银行 1000 2012-11-7 2013-11-7
双源管业 扬子银行 500 2012-9-10 2013-9-10
双源管业 扬子银行 1000 2013-6-18 2014-6-18
双源管业 扬子银行 400 2013-6-27 2014-6-27
3、公司已注册的商标
截至本预案签署日，双源管业拥有注册商标共 1 项，具体情况如下：
序
商标图形 核定使用商品 注册号 有效期限
号
- 82 -
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第6类 3745399 2005.10.21--2015.10.20
1
4、公司已获授权的专利
截至本预案签署日，双源管业拥有的专利共 16 项，具体情况如下：
专利
专利
序号 专利号 专利名称 取得 专利期限
类型
来源
用于轧机的全自动 实用 自主
1 ZL 2011 2 0274544.9 2021.07.31
液压控制系统 新型 研发
一种冷轧机换辊小 实用 自主
2 ZL 2011 2 0270163.3 2021.07.27
车 新型 研发
实用 自主
3 ZL 2011 2 0270167.1 一种六边形包装架 2021.07.27
新型 研发
一种平整机液压换 实用 自主
4 ZL 2011 2 0261593.9 2021.07.21
辊装置 新型 研发
钢带退火载料装置 实用 自主
5 ZL 2011 2 0262455.2 2021.07.24
及隔料盘 新型 研发
实用 自主
6 ZL 2011 2 0270165.2 一种钢带起吊装置 2021.07.27
新型 研发
实用 自主
7 ZL 2011 2 0262454.8 冷轧钢带卸料装置 2021.07.24
新型 研发
一种用于电炉退火 实用 自主
8 ZL 2012 2 0314016.6 2022.05.31
的吊装支架 新型 研发
一种冷轧钢管的专 实用 自主
9 ZL 2012 2 0314019.x 2022.05.31
用支架 新型 研发
一种用于承载冷轧 实用 自主
10 ZL 2012 2 0314019.9 2022.06.29
钢带的退火装置 新型 研发
一种叉车用废杂碎 实用
11 ZL 2010 2 0299726.7 转让 2020.08.12
铜料卸货工具 新型
一种铜带松卷机的 实用
12 ZL 2010 2 0539216.2 转让 2020.09.18
铜带纠偏装置 新型
一种硼砂自动破碎 实用
13 ZL 2010 2 0539225.1 转让 2020.09.18
机 新型
一种精轧机工作辊 实用
14 ZL 2010 2 0299746.4 转让 2020.08.12
的防窜装置 新型
精轧机冷却润滑装 实用
15 ZL 2010 2 0299712.5 转让 2020.08.12
置 新型
新型成型折弯机 实用
16 ZL 2010 2 0115585.9 转让 2020.02.08
新型
注：上述专利系通过自主研发和购买方式取得，使用权不受限制。
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（九）其他需说明的事项
截至本预案签署日，双源管业不存在关联方资金占用；存在为关联方楚江集
团提供担保的情况：
担保公司 债权人 担保金额（万元）
光大银行芜湖分行 5,000
双源管业
芜湖扬子农村商业银行 8,000
合计 13,000
本公司控股股东楚江集团已作出承诺，承诺上述未到期担保在本次安徽精诚
铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会召开
日之前予以解除。
截至本预案签署日，楚江集团持有精诚铜业 15,078.66 万股，扣除已质押股
份 4,573.40 万股，未质押股份 10,505.26 万股（市值约 6.7 亿元），上述股份可以
用于向银行质押贷款，以解除双源管业为楚江集团提供的担保。
五、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、
楚江物流 100%的股权、双源管业 70%的股权，均为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产均为控股权，所涉及公司的公司章程不存在转让
前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的
资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的
情形，双源管业 70%的股权转让已取得该公司其他股东同意并承诺放弃优先受让
权。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
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六、标的资产的预估值及定价
（一）标的资产的预估值及定价
本次交易的标的资产包括楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、
楚江物流 100%的股权、双源管业 70%的股权，各标的公司截至 2013 年 8 月 31
日的预估值情况如下：
单位：万元
拟注入上市公司
标的企业 股东权益预估价值 标的资产预估价值
的股权比例
森海高新 15,500 100% 15,500
楚江合金 12,700 100% 12,700
楚江物流 2,100 100% 2,100
双源管业 7,700 70% 5,390
本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的
评估结果，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。
根据本次评估目的、可搜集的资料，评估对象的属性特点，确定本项目评估
对象采用资产基础法、收益法进行评估，确定采用资产基础法评估结论作为本项
目的股东权益评估价值结果。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从
业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在
重组报告书中予以披露。
（二）标的资产预估值情况
本次交易标的截至 2013 年 8 月 31 日的预估值约为 35,690 万元，较交易标
的截至 2013 年 8 月 31 日的账面净资产（未经审计）增值了 7,875.79 万元，预估
增值率为 28.32%。各标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率的具体
情况如下：
单位：万元
标的公司 股东权益预估价值 净资产账面价值 预估增值率
森海高新(100%) 15,500 12,790.03 21.19%
楚江合金(100%) 12,700 11,229.96 13.09%
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楚江物流(100%) 2,100 2,123.82 -1.12%
双源管业(70%) 5,390 1,670.40 222.68%
合 计 35,690 27,814.21 28.32%
注：1、以上财务数据未经审计；
2、森海高新预估增值率 21.19%，主要系固定资产、无形资产预估增值，具体如下：
单位：万元
主要增值项目 账面价值 预估价值 增减值 增值率％ 增值原因
主要系公司采用的房屋建筑物会计折
房屋及建筑物 旧年限为 20－25 年之间，而其预计经
2,396.96 2,860.11 463.15 19.32
类固定资产 济耐用年限为 50 年，从而造成预估增
值 463.15 万元。
主要系：①机器设备折旧年限为 10 年，
预计评估经济耐用年限为 12 年，造成
预估增值 271.71 万元。②运输设备财
设备类固定资 务折旧年限为 5 年，预计经济耐用年限
2,752.28 3,055.63 303.36 11.02
产 为 10 年，造成预估增值 22.59 万元。
③电子设备财务折旧年限为 3-5 年，预
计经济耐用年限为 5-8 年，造成预估增
值 9.06 万元。
主要系待估宗地取得时间为 2008 年 12
月，根据 2012 年 5 月 19 日安徽省人民
无形资产（土 政府发布《关于调整安徽省征地补偿标
665.61 2,570.29 1,904.68 286.16
地使用权） 准的通知》（皖政201267 号），
使征地补偿标准有较大的提高，导致预
估增值 1,904.68 万元。
3、楚江合金预估增值率 13.09%，主要系固定资产预估增值，具体如下：
单位：万元
主要增值项目 账面价值 预估价值 增减值 增值率％ 增值原因
主要系房屋建筑物折旧年限为 20-25
房屋及建筑物
1,364.02 1,946.49 582.47 42.70 年，而预计经济耐用年限 50 年，从而
类固定资产
造成预估增值 582.47 万元。
主要系：①机器设备折旧年限为 10 年，
预计经济耐用年限为 14 年,导致机器
设备预估增值 287.77 万元；②车辆折
设备类固定资 旧年限为 5 年，预计经济耐用年限为行
1,113.12 1,805.01 691.89 62.16
产 驶里程 60 万公里，导致车辆预估增值
395.51 万元； ③电子设备折旧年限
3-5 年，预计经济耐用年限为 5-8 年，
导致电子设备预估增值 8.61 万元。
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4、双源管业预估增值率 222.68%，主要系长期股权投资及固定资产预估增值，具体如
下：
单位：万元
主要增值项目 账面价值 预估价值 增减值 增值率％ 增值原因
主要系：①双源管业持有子公司双源带
钢 100%的股权，按成本法核算，未将
对双源带钢的股权投资收益 2,365.67
万元计入公司账面价值（其中：双源带
长期股权投资 2,084.28 4,805.10 2,720.82 130.54 钢账面未分配利润 2097.74 万元，盈余
公积 267.93 万元）；②双源带钢土地
使用权增值 339.00 万元（土地使用权
系 2006 年取得，地价上涨）也导致双
源管业长期股权投资增值。
主要系：①公司房屋建筑物的实际耐用
年限预测为 50 年，账面折旧年限为 20
年，从而导致预估增值 452.55 万元；
②公司房屋建筑物大多为 2004 年购
房屋及建筑物
1,628.95 2,487.74 858.80 52.72 建，评估基准日的购建成本与当时建设
类固定资产
所花费的各项直接和间接成本相比，都
出现了较大幅度的上涨，依据《房地产
估价规范》采用重置成本法评估，预估
净值增值 406.25 万元。
主要系：①机器设备实际耐用年限预测
为 10-15 年，账面折旧年限为 10 年，
设备类固定资 导致机器设备预估增值 1049.01 万元；
2,227.01 3,586.56 1,359.55 61.05
产 ②运输设备实际耐用年限预测为 15
年，账面折旧年限为 5 年，导致运输设
备预估增值 296.94 万元。
七、标的资产的未来发展前景
（一）楚江合金
1、市场前景
目前，国内铜合金线材的市场需求量约 21-22 万吨/年，随着国民经济的稳
定增长，中国正从制造大国向制造强国转变，产品出口量将持续上升，预计未来
铜合金线材的市场需求量将以每年 7%左右的速度进行增长。
传统产品市场需求在增长，但市场竞争日益激烈。为实现企业可持续发展，
提升市场竞争力和市场占有率，公司紧紧抓住国家产业结构调整机遇，实施
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25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升级产品技改项目。通过技术创新，
发展短流程、节能、减排、自动化、连续化生产工艺，实现“低碳、节能、环保、
高效”的清洁化生产，提升产品技术水平；瞄准市场发展趋势，以产学研合作为
基础，加大研发投入，缩短新产品研制和产业化时间，优化产品结构，从而提高
企业综合竞争力。具体措施如下：
（1）25000 吨/年高新技术改造项目
为提高企业产品竞争力和盈利能力，公司将引入高新技术对现有 25000 吨/
年产能进行技术和装备改造升级，提高生产效率，降低生产运行成本。主要围绕
以下几点进行：①发展短流程生产工艺技术，紧密围绕节能、节省金属消耗、环
境保护方向开展技术创新，缩短加工流程。②装备上向高效、环保、节能、自动
化、连续化、专业化方向发展。
（2）新增 5000 吨/年升级产品项目
新增 5000 吨/年升级产品分为 3500 吨/年服辅用铜合金线材和 1500 吨/年电
气用铜合金线材。上述两个新产品的建成达产，有助于优化公司产品结构，提升
盈利能力。①3500 吨/年服辅用铜合金线材项目。在服装行业内，铜合金拉链线
占服装行业用铜的 80%以上，预计未来将以每年 7% 以上的速度增长。②1500
吨/年电气用铜合金线材。目前，国内高档电气接插件的市场需求量旺盛，预计
未来将以每年 8%以上的速度增长。
至 2018 年，公司将形成 30000 吨/年的铜合金线材产销规模，通过生产技术
升级改造和优化产品结构，将有力地提升公司的产品竞争优势和公司整体的盈利
能力水平。
2、竞争优势
（1）产品组合优势。公司现有产品涉及七个行业 16 种产品，行业用途广、
结构互补性强。
（2）地理位置优势。公司位于长三角地区，有较强的区位优势，有利于在
铜加工集中的江苏、浙江、上海地区建立销售渠道，迅速收集市场信息。
（3）经营规模优势。公司拥有 25000 吨/年产能，规模化的生产水平与弹性
的生产能力，交货与客户维护保障性强。
（4）销售模式优势。公司建立了以直销模式为主的销售和服务网络，销售
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渠道控制力强。在长三角、珠三角、环渤海及中西部地区建立办事处，为客户提
供便捷、优质的服务，市场认可度高。
（5）技术和人才优势。经过多年的生产实践，公司培养了一批具有丰富经
验技术人才、熟练操作工及营销人才，这些人员在技术创新、产品升级、经营管
理中发挥着重要的作用。
（二）森海高新
1、市场前景
随着国民经济快速发展、城镇化进程进一步加快，大规模城市的电网改造、
乡镇电网改造势在必行。我国城市平均地下电缆化率目前仅 10%左右，农村乡镇
的地下电缆化率几乎为零，而发达国家的城市地下电缆化率已达 80%左右。目前，
国内多个城市对供电网络地下电缆化率均已提出了明确的规划，力争将地下电缆
化率提升到 50%-80%。城镇电网建设、电网改造以及城市供电网络的电缆化为
电线电缆产品提供了持续广阔的市场空间。同时，近年来随着国内交通、建筑、
家电、机械制造等行业的快速发展，也带动了电线电缆需求的稳步上升，市场的
容量不断扩大。据预测，未来随着我国城镇化和工业化进程的深入推进，电力电
力的市场容量将会以 8-9%的速度增长，到 2015 年电力电缆的用铜量将会突破
480 万吨。
芜湖市的电缆产业集中区是全国电缆四大产业基地之一，同时电线电缆产业
也是芜湖市的支柱性产业，市政府为了更好地发展该项产业，陆续出台了一系列
扶持、鼓励性的政策与举措，不断优化产业结构调整、技术升级，推动电缆产业
与配套产业的持续良性发展。
作为国内铜加工行业的骨干企业，为持续提高产品市场竞争力，公司高度重
视技术研发、产品品种的拓展与质量提升工作。自 2010 年至今前后累计投入大
量资金用于购置各类检测设施、设备技术改造、产品质量提升的技术攻关活动等，
确保了产品的品种、质量满足市场的需求及产量规模的提升。
2、竞争优势
（1）区域优势。公司位于全国四大电缆产业基地之一——芜湖市电缆产业
基地，地处消费终端，产品运输成本低，服务便捷周到，对客户了解掌握透彻。
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（2）客户基础优势。无为县区域占有率目前最高，在当地及周边合作的客
户数量达 100 余家，与多个客户形成长期、稳定的合作关系，同时与国内不少规
模以上电缆生产企业建立了良好的合作关系。
（3）品种优势。公司产品种类齐全，从无氧、低氧到各种规格丝，全方位
满足市场需求。
（4）人才与技术优势。公司铜加工能力具有悠久的历史，经过多年的生产
实践，培养了一批具有丰富生产经验的技术人才、熟练操作工及营销人才。
（三）双源管业
1、市场前景
从世界范围看，特钢产量占钢铁总产量的比例基本为 15%-20%左右，而目
前我国特钢占比仅为 9.1%，明显偏低，未来特钢市场前景广阔。一方面，传统
下游的汽车、机械制造等工业将继续保持平稳较快发展，特钢需求稳步增长；另
一方面，在国家政策的大力推动下，战略新兴产业特别是高端装备制造行业的迅
速发展也将拉升特钢的消费。工信部材料产业“十二五”规划提出，“十二五”
期间，轴承、齿轮、弹簧、紧固件、链条、模具年均销售增长率分别要达到 12%、
15%、15%，12%、13%、9%，为我国特钢行业的未来发展提供了有力保障。
公司主要从事冷轧钢带、精密合金钢等特钢产品生产销售。随着我国经济建
设的发展，冷轧特种带钢的需求量稳步增长。冷轧特种钢带广泛应用于航空、航
天、核电、机电、电子、轻工、化工、医疗、食品、纺织、农机、仪器、仪表、
日用五金、建筑及军工等行业。据预测，未来国内仅汽车、链条、弹簧、锯片、
刀具、电子等六大行业对冷轧特种钢带年需求量达 72 万吨。目前，我国高品质
冷轧特种钢带供给缺口较大，未来市场发展前景广阔。
2、竞争优势
（1）技术人才优势。冷轧特种钢带技术含量高，对专业技术人员要求也较
高，公司与国内相关科研院所建立了良好的合作关系，培养并拥有一批熟练的生
产技术工人，积累了丰富的带钢和直缝焊管加工生产技术和管理经验。
（2）客户市场优势。公司现有产品市场分布于江、浙、沪、广东以及周边
地区，通过多年的运作，建立了覆盖全国的销售网络，培养了一批营销人才。公
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司冷轧特种钢带产品主要定位于周边地区，芜湖奇瑞、合肥江淮两大汽车厂商及
美的、美菱等白色家电生产基地为公司产品提供了巨大的市场空间。
（3）原材料供应优势。公司产品主要以热轧带钢为原料，南京钢铁和杭州
钢铁是我国大型钢铁企业，其热轧钢带坯年产量达几十万吨。公司与南京钢铁建
立了稳定的合作伙伴关系，为公司原材料供应提供了有力保障。
（四）楚江物流
本次重组完成后，楚江物流主要为上市公司提供物流、备件采购等配套服务。
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第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司是主营从事铜板带加工和直接利用废杂铜生产铜板带材的
专业企业，主要从事铜板带产品的研发、加工与销售，主要产品为黄铜带、磷铜
带和紫铜带。
本次交易完成后，楚江集团旗下所有铜加工业务将进入上市公司，公司主营
业务未发生变化，但本次重大资产重组有利于优化和丰富上市公司产品种类结
构，扩大主营业务规模，从而提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，楚江集团旗下铜加工业务将全部进入上市公司，上市公司
的财务状况和盈利能力均得以改善，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合公司股东的利益。
据初步预测，本次重组对上市公司净利润等财务指标影响如下：
单位：万元、元/股
对象 项目 2013 年 2014 年 2015 年
归属母公司股东净利润 3,309.65 3,850.00 5,230.00
归属母公司股东净利润（扣非后） 2,105.00 3,850.00 5,230.00
标的资产
每股收益（一） 0.46 0.53 0.72
每股收益（二） 0.29 0.53 0.72
归属母公司股东净利润 300 300 300
归属母公司股东净利润（扣非后） -250 -250 -250
上市公司（重组前）
每股收益（一） 0.01 0.01 0.01
每股收益（二） -0.01 -0.01 -0.01
归属母公司股东净利润 3,609.65 4,150.00 5,530.00
归属母公司股东净利润（扣非后） 1,855.00 3,600.00 4,980.00
上市公司（重组后）
每股收益（一） 0.09 0.10 0.14
每股收益（二） 0.05 0.09 0.13
注1、每股收益（一）、每股收益（二）分别以归属母公司股东净利润和归属母公司股东
净利润（扣非后）为口径计算；
2、标的资产2013年归属母公司股东净利润以扣除非常性损益后归属于母公司股东预测
净利润加上2013年1-8月份已实现的非经常性损益；
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3、2013年上市公司（重组前）预计盈利情况，能否实现仍取决于市场状况等诸多因素，
存在较大的不确定性；2014年、2015年上市公司（重组前）预计盈利情况假设与2013年度一
致。
4、上市公司（重组后）预计盈利情况，未考虑本次重组带来的集中采购和联合营销的
规模效应，以及整合管理架构和研发力量的协同效应。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能
根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不
发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核
的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预
测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为楚江集团，实际控制人为姜纯；本
次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次交易前楚江集团及其实际控制人与精诚铜业存在潜在的同业竞争
本次交易前，精诚铜业主营产品为各类铜板带材，楚江集团旗下森海高新、
楚江合金主营产品为各类铜杆材和铜线材。未来随着森海高新、楚江合金在原材
料（废杂铜、电解铜）、产品行业属性（铜材加工）及下游客户等方面的不断发
展，可能会与精诚铜业在业务发展上形成一定程度的重合，构成相似业务的同业
竞争关系。
2、本次交易后楚江集团及其实际控制人与精诚铜业不存在潜在的同业竞争
问题
本次交易完后，楚江集团及其实际控制人所有铜加工相关业务全部注入上市
公司，楚江集团及其实际控制人与精诚铜业之间潜在的同业竞争将彻底消除与规
避。
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3、楚江集团及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
重组完成后，本公司控股股东楚江集团及实际控制人姜纯直接或间接控制的
企业经营范围皆与本公司经营的业务明显不同，均不存在同业竞争关系。为避免
今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2013年9月1日，楚江集团、
姜纯出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
（1）本方及本方控制的其它企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市
公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控
股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公
司及本公司控制的其它企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并
尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造成
损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再拥有上市公司控股权后，上述承诺失效。
（二）关联交易
1、重组完成前的关联交易
2011年、2012年及2013年1-6月，精诚铜业与控股股东及实际控制人控制的
企业之间重大关联交易情况如下：
单位：万元
期间 交易对方 交易内容 交易金额
2013年1-6月 楚江物流 货物运输服务 1,481.09
2012年 楚江物流 货物运输服务 2,749.49
2011年 楚江物流 货物运输服务 2,311.36
2、重组完成后的关联交易
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，楚江物流等标的公司将成为上市公司的子公司，上述关联
交易得以彻底消除，从而可以有效的减少关联交易，有效保护上市公司及中小股
东的利益。
3、楚江集团及其实际控制人关于避免关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013年9
月1日，楚江集团、姜纯出具了《关于规范与精诚铜业关联交易的承诺函》。承
诺内容如下：
（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与精诚铜业及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权
利。
（4）将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担
保。
（6）就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程
的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济
原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
本次重组完成前，控股股东、实际控制人与精诚铜业之间不存在资源占用情
形；重组完成后，控股股东、实际控制人承诺与精诚铜业之间不发生资源占用。
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第七章 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成，精诚铜业将就拟注
入资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通
过；
2、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
2、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他可能的批准程序。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）本次重大资产重组的交易风险
1、本次交易标的资产的土地性质变更风险
截至本预案签署日，本次交易标的中尚有部分土地属于集体流转地，具体情
况如下：
土地使用
序号 土地使用权证号 使用权人 座落 面积(m2） 用途
权类型
鸠江区大
1 芜集用 2007 第 066 号 楚江合金 桥镇桥北 64,844.00 工业 集体流转
工业园
鸠江区大
芜（集流）集用（2004） 桥镇保顺
2 双源管业 119,268 工业 集体流转
字第 047 号 村（桥北工
业园）
鸠江区大
芜（集流）集用（2004）
3 双源管业 桥镇四垾 62,632 工业 集体流转
字第 046 号
村（桥北工
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业园）
鸠江区大
芜集用（2003）字第 桥镇四垾
4 双源管业 46,907 工业 集体流转
054 号 村（桥北工
业园）
根据国土资源部国土资函[2000]170号《关于芜湖市农民集体所有建设用地
使用权流转试点方案的批复》规定，芜湖市为国土资源部首批集体建设用地流转
试点城市。2000年2月29日，芜湖市国土局发布《芜湖市农民集体所有建设用地
使用权流转管理办法（试行）》（芜市办[2000]3号）及《芜湖市农民集体所有建
设用地使用权流转实施细则》，明确选择了鸠江区大桥镇等5个镇作为试点，在上
述试点镇范围内企业“工业用途”的农民集体所有建设用地使用权首次流转的最
高年限为50年。2003年4月，经国土资源部同意，将流转试点扩大到15个镇。从
2006年2月起，芜湖市流转试点领导小组根据国务院《关于深化改革严格土地管
理的决定》，决定在全市开展集体建设用地流转工作。
2004年9月17日，芜湖海森合金棒线有限公司（楚江合金前身）与芜湖市大
桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订《芜湖市农民集体用地使用
权转让合同》，取得前述1宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。
2002年5月22日，双源管业与芜湖市红旗工业园服务中心签订了《芜湖市农民集
体用地使用权转让合同》；2004年9月17日，双源管业与芜湖市大桥镇集体土地建
设用地使用权流转土地管理中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》，
共取得了前述3宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。因此，楚
江合金、双源管业取得的上述4宗《集体土地使用证》合法有效。
考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业本次重大资产重组构成
影响，楚江合金、双源管业拟将所涉的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有
出让土地使用权，并已履行了相应的政府汇报和审批工作。具体过程如下：
2013年7月17日，楚江集团以楚总字[2013]13号《关于楚江集团整体上市的
专项报告》向芜湖市经济技术开发区管委会（以下简称：经开区管委会）提出将
上述集体流转土地使用权变更为国有出让土地使用权的申请。
经开区管委会对上述4宗集体流转土地使用权的取得、使用情况进行了复核，
确认了上述4宗集体流转土地使用权系楚江合金、双源管业合法取得，明确了上
述集体流转土地所在区域的地块已获得了安徽省人民政府皖政地[2008]274号
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《关于芜湖市2008年第六批次城市建设用地的批复》批准可以征收作为国有建设
用地使用。2013年8月19日，经开区管委会向芜湖市人民政府上报了开管[2013]35
号《关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的请示》，对上述
土地复核情况、省政府批复情况进行了说明，并建议芜湖市政府比照以往集体流
转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式给予办理；土地出让金按土地评
估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取。
2013年8月29日，芜湖市人民政府向芜湖市上市办（金融办）下发了芜湖市
人民政府办公室抄告[2013]2174号《抄告单》，提出请芜湖市上市办会同市国资
委、市国土局研究并提出意见。
2013年9月3日，芜湖市上市办（金融办）会同经开区、国资委、国土局等单
位对上述事项进行了研究。2013年9月6日，芜湖市上市办（金融办）以芜金融办
[2013]49号文《芜湖市人民政府金融工作办公室关于安徽楚江投资集团有限公司
所属子公司土地出让问题的报告》上报芜湖市人民政府。报告中明确：“（1）安
徽楚江投资集团有限公司控股子公司芜湖双源管业有限公司于2003年在原大桥
镇红旗和保顺村办理了46,907平方米和119,268平方米集体用地流转手续，于2004
年在原大桥镇上闸村办理了62,632平方米集体用地流转手续；楚江集团控股子公
司芜湖楚江合金铜材有限公司于2007年在原大桥镇保顺村办理了64,844平方米
集体用地流转手续。上述4宗土地均取得了集体流转土地使用权证，合计293,651
平方米，土地用途为工业，使用权年限为50年。2008年，经省政府皖政地[2008]274
号文批准，将上述293,651平方米集体所有建设用地中的260,168平方米征收为国
有土地（差额部分为市政道路）”；“（2）建议上述集体流转土地按协议出让方
式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理，由市国土局、经开区负
责落实。”
2013年9月16日，芜湖市人民政府下发了[2013]2298号《抄告单》，同意市金
融办文件所提出的建议，并要求相关部门抓紧办理。
根据国土资源部国土资发[2006]307号《关于发布实施<全国工业用地出让最
低价标准>的通知》、《芜湖市人民政府关于公布芜湖市城区土地定级和基准地价
更新成果的通告》（2008年7月1日起执行），上述标的资产的集体流转土地所属区
域基准地价为25.3万元/亩。
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综上，楚江集团作为标的公司的控股股东已履行了土地性质变更相应的政府
沟通和批准程序，上述集体流转土地在与土地主管部门签署相关国有土地出让协
议后即可办理国有土地使用权证书。
独立财务顾问和律师在对上述情况进行核查后认为：楚江合金、双源管业现
有的4宗集体流转土地使用权系合法取得和合法使用。楚江合金、双源管业拟将
现有的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权已履行了相应的
批准程序，其按协议出让方式、按工业出让地最低价办理国有出让土地使用权手
续已得到有权部门的批准，合法有效；楚江合金、双源管业依据有权部门的批准
将该4宗集体流转土地使用权办理为国有出让土地使用权不存在重大不确定性；
楚江合金、双源管业拟将该4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使
用权对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
同时，为确保本次重组不受配套融资影响，标的公司计划先使用银行贷款支
付上述9,000万元，若本次重组及配套融资获审核通过，将使用本次配套融资偿
还上述9,000万元银行贷款。
本次评估中，标的公司上述集体流转地将以成本价列示，不发生评估增值。
2、本次交易可能取消的风险
精诚铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金有可能面临因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公
司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法
发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证
明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风
险。
3、本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公
司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）和
《上市公司收购管理办法》（2012年修订），本次交易需要上市公司召开股东大
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会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
同时，本次交易标的之一双源管业为中外合资企业，本次交易涉及其股权转
让事项需经商务主管部门审批。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最
终成功实施存在不确定性。
4、本次交易标的资产估值风险
本次重组中拟购买资产为森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物
流100%股权和双源管业70%股权。本次交易以2013年8月31日为评估基准日，根
据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为35,690万元，净资产账面
值为27,814.21万元、预估增值率为28.32%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司
提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
5、标的资产及本次重组配套融资投资项目环保风险
2013年7月，芜湖市环保局出具证明，楚江合金、双源管业、双源带钢近三
年无重大环境污染事故发生，未因违反环境保护法律法规而受到相关处罚；无为
县环保局出具证明，森海高新近三年来在生产经营过程中遵守国家有关环境保护
的法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处
罚的情况。
本次重组配套融资部分资金拟用于建设“楚江合金25000吨/年高新技术改造
及新增5000吨/年升级产品项目”，目前正积极准备编制环境影响评价文件，项
目正式环评手续预计2013年10月底办理结束。虽然该项目主要为技改和升级产品
扩产，但仍然存在环评无法通过的风险。
6、本次重组配套融资投资项目相关风险
本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：
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投资总额
序号 项目名称
（万元）
偿还银行贷款（用于支付本次购买标的公司已有集体流
1 9,000.00
转土地变更的国有出让土地之出让金）
楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升
2 4,839.70
级产品项目
合计 13,839.70
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资
总额，不足部分由公司自筹解决。
（1）本次交易的标的资产预估值合计约35,690万元，非公开发行股份募集
配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。虽然本次非公开发行股份募集配套
资金已由楚江集团、孙昌好等6名特定投资者全额认购，但仍不能排除上述特定
投资者因资金等因素导致无法认购，从而造成的违约风险。
（2）本次重组配套融资投资项目之一为偿还9,000万元银行贷款，系用于支
付本次购买标的公司楚江合金和双源管业现有293,651平方米集体流转土地变更
的国有出让土地之出让金（因市政道路建设占地，实际国有出让面积为260,168
平方米）。虽然上述集体流转土地变更为国有出让土地事宜，业经芜湖市金融办
会同经开区、国资委、国土局等单位进行了研究，提出“建议上述集体流转土地
按协议出让方式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理”的处理意
见，芜湖市人民政府同意上述处理意见并下发 [2013]2298号《抄告单》督办，
但仍存在无法签署国有土地出让协议，从而导致本次发行股份募集配套资金
9,000万元无法支付的风险。
7、标的资产财政补贴依赖风险
近两年一期，标的资产扣除非经常性损益后净利润与扣非前净利润存在一定
差异，主要系收到政府补助所致，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
双源管业 1,088.06 25.66 992.85
楚江合金 66.44 75.01 450.32
森海高新 891.03 124.52 3,991.88
楚江物流 278.56 158.98 69.32
小计 2,324.09 384.17 5,504.37
因上述政府补助收入具有偶发性，如果公司未来不能继续获得政府补贴，将
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对公司的盈利能力产生一定的影响。
8、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参
考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的
风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
9、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。精诚铜业本次重大资产重组
事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）本次交易完成后，与上市公司有关的风险
1、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业将成为本公司
的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面
临整合的考验。精诚铜业与森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业需在管理
制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的
扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导
致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
2、标的公司人员流失的风险
随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司
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的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述管理团队能否保持
稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后
不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司
的经营产生不利影响。
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第八章 保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，
公司拟采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
及《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）等法律法规的相关要求，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真
实、准确、完整地披露公司重大资产购买的进展情况。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估
机构按照有关规定对其进行审计、评估；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事
务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行
股份购买资产发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不
损害其他股东的利益。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事就
该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重
组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表
独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避
表决相关议案。
四、股份锁定承诺
交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行
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股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得
转让。
五、业绩补偿安排
（一）业绩补偿原则
1、业绩补偿原则
利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。若利润补偿期间
标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和小于
相应年度的利润预测值，则由楚江集团向上市公司进行补偿。
根据初步测算，本次四家交易标的公司2013年、2014年、2015年盈利预测（扣
除非经常性损益）分别为：
单位：万元
年度 2013 年 2014 年 2015 年
楚江合金 1,700.00 1,700.00 2,000.00
森海高新 350.00 1,400.00 2,200.00
楚江物流 300.00 400.00 400.00
双源管业 -350.00 500.00 900.00
预测净利润合计 2,000.00 4,000.00 5,500.00
归属于母公司股东预
2,105.00 3,850.00 5,230.00
测净利润合计
注1、上表中“预测净利润合计”与“归属于母公司股东预测净利润合计”存在差异，
主要系双源管业存在30%的少数股东权益所致；
2、业绩补偿是针对扣除非经常性损益后“归属于母公司股东预测净利润合计”的口径。
3、如果本次重大资产重组于 2013 年实施完毕，则利润补偿期间为 2013 年、2014 年、
2015 年，如果本次重大资产重组于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、
2016 年，2016 年盈利预测数据将在本公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中披露。
2、标的公司预测业绩与历史业绩差异原因
（1）预测业绩与历史业绩差异情况
预测业绩 历史业绩（扣除非经常性损益后净利润）
年度
2015 2014 2013 2013.1-8 2012 2011
- 105 -
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
楚江合金 2,000.00 1,700.00 1700.00 1,201.21 311.85 1,310.73
森海高新 2,200.00 1,400.00 350.00 62.21 -1,653.42 -2,774.20
楚江物流 400.00 400.00 300.00 216.58 196.74 126.21
双源管业 900.00 500.00 -350.00 -505.77 -1,438.07 -541.01
合计 5,500.00 4,000.00 2000.00 974.23 -2,582.90 -2,145.75
（2）楚江合金
①楚江合金 2012 年度扣除非经常性损益后净利润偏低，较 2011 年减少
998.88 万元，主要系：I.根据 2008 年财政部和国家税务总局颁发的财税[2008]157
号《关于再生资源增值税政策的通知》，2012 年不再享受相关税收返还政策，减
少净利润 551.14 万元;II.由于应收账款的增加，计提的坏账资产减值损失增加
375.5 万元。②2012 年公司产品受大宗商品价格波动的影响，使得 2012 年销售
收入较 2011 年有所下降，导致对净利润有所影响。③2013 年 1-8 月，公司产品
市场占有率提升，产品逐步升级后，盈利能力有所增强，使得本年度净利润有所
提升。
楚江合金预测业绩呈上升趋势，主要系：I.通过生产工艺优化改进，降低单
位加工成本约 95.6 元/吨，预计增加利润约 250-270 万元；II.通过产品升级换代，
产品结构调整预计增加利润约 350-500 万元。
（3）森海高新
①历史业绩较低主要系：I.由于森海高新设立较晚，市场开拓、产品研发、
质量攻关等事项都在完善过程中，导致产能未能充分发挥； II.森海高新管理重
心偏向市场及产品质量，在存货管理上重视不够，存货及订单未进行有效对应，
也未进行有效套期保值，在行情价格单边下跌时，导致存货跌价损失较大；III. 根
据 2011 年 3 月森海公司与当地政府签订了《财政奖励协议》，对地方所得的增值
税、企业所有得税及随征的各项附加税均全额给予奖励，森海高新 2011 年收购
废旧物资时将所有补贴让渡市场（通过加价收购的方式），而地方财政补助收到
时计入营业外收入，属于非经常性损益。以上影响因素影响金额如下：
单位：万元
影响因素 2013 年 1-8 月 2012 年 2011 年
产能影响 -1,122.58 -1,133.08 -1,126.31
存货跌价损失 -30.86 -577.03 -
地方财政返还让渡市场 - -23.43 -2,997.23
合计 -1,153.44 -1,733.54 -4,123.54
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②预测业绩较高主要系：I.随着市场稳步拓展、产品研发稳定、质量逐步提
升后，可使产能有效充分发挥；II.公司占有一定市场，拥有坚实客户后，自主能
力提高，森海高新将通过调整产品销售结构来增加效益，同时低氧杆及拉丝产品
产能利用率提高将增加效益；III.充分发挥公司用废杂铜替代优质铜的生产工艺，
进一步提升利润空间。以上因素预计影响金额如下：
单位：万元
影响因素 2013 年 9-12 月 2014 年 2015 年
规模效应 310.28 583.77 654.55
产品销售结构影响 - 596.91 1.33
用料结构变化 641.03 459.74 1,556.85
合计 951.31 1,640.42 2,212.73
（4）楚江物流
楚江物流预测业绩与历史业绩差异较小。
（5）双源管业
①历史业绩较低主要系：I.由于双源管业的子公司双源带钢进行搬迁，2011
年停工损失较大；II.2012 年由于存货采购管理不到位，存货采购量未能与订单
需要量相对应，导致存货跌价损失较大；III. 2013 年对存货实施套期保值操作，
2013 年 1-8 月总盈利 847.27 万元，但按照企业会计准则对套期保值评价的要求，
其中 677.61 万元不符合评价标准，计入了非经常性损益。以上影响因素影响金
额如下：
单位：万元
影响因素 2013 年 1-8 月 2012 年 2011 年
双源带钢搬迁影响 - - -579.24
存货跌价损失 - -1,523.43 -
套保操作不符合企业会计准
-677.61 - -
则计入非经常性损益
合计 -677.61 -1,523.43 -579.24
②预测业绩较高主要系：I. 持续挖掘设备产能，进行设备技术改造，实现规
模效益的持续增长，从而增加效益；II.整合后公司自主能力提高，双源管业将通
过调整产品销售结构来增加效益。以上因素预计影响金额如下：
单位：万元
影响因素 2013 年 9-12 月 2014 年 2015 年
规模效应 70.00 330.00 150.00
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产品销售结构影响 260.00 135.00 120.00
合计 330.00 465.00 270.00
（二）业绩补偿具体方式
自本次交易实施完成后，上市公司将在聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对各标的资产利润补偿期间实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《评估报告书》
中的各标的资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专
项审核意见。如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表
明须进行补偿的，则在年度报告披露之日起10个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份
的议案。在年度报告披露之日起120日内，由上市公司办理完毕相关股份的回购
及注销手续。
（三）回购股份的计算方式
在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
标的公司对应的需回购股份数量=（各标的公司截至当期期末预测净利润累
计数之和－各标的公司截至当期期末实际净利润累计数之和）×楚江集团以其持
有的标的公司股权认购的股份总数÷各标的公司补偿期限内各年的预测净利润累
计数之和－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份不冲回。
前述净利润数均以各标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的
公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份
数×（1+转增或送股比例）。
在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/
标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则承诺方将另行补偿
股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数。
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具体补偿事宜，待具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具正
式评估报告后，由公司与承诺方另行签署相关盈利补偿协议进行约定。
六、过渡期损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东（即本预案下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产
的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格
的会计师审计后的结果确定。
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第九章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《安徽精诚铜业股份有限公司章程》等有关规定，精诚铜业全体
独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事在认真
审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的《安徽精诚铜业股份有限
公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等相关议案，在提
交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、楚江集团持有本公司 15,078.7 万股股份，持股比例为 46.25%，为本公司
控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规
定，本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组完成后，将实现楚江集团的整体上市，消除和规避同
业竞争，减少和规范关联交易，公司将在原有产品的基础上进一步丰富产品种类，
提高抗风险能力。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公
司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
4、重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第九次会议审议通过；
董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；
本次董事会会议形成决议合法、有效。
5、重大资产重组预案以及公司与楚江集团签署的附条件生效的《安徽精诚
铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》，以及公司与楚江集团及
姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然人签署的附条件生效的《股份
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认购合同》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，重大资产重组预
案具备可行性和可操作性。
6、本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基
础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为本次董事会决议公告
日前20个交易日的公司股票交易均价（即6.59元/股），发行股份募集配套资金的
价格与本次发行股份购买资产的价格一致（即6.59元/股）。本次发行股份的定价
符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益情形。
7、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚
未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就
本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将
就相关事项再次发表意见。
8、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核
准。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事
项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本次重大重组事项聘请的独立财务顾问华林证券为中国证监会批准的具有
独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。华林证券对于本预案出具核查意见
如下：
在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重组预案符合相关法律、法
规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和
中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有
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利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业
波动风险的能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，
从而保护精诚铜业广大中小股东的利益。
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第十章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内
买卖股票情况的核查
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
精诚铜业自2013年7月15日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重大
资产重组预案之前最后一个交易日（2013年7月12日）公司股票收盘价为6.39元/
股，之前第20个交易日（2013年6月17日）收盘价为7.46元/股，该20个交易日内
公司股票收盘价格累计涨幅-14.34%；同期，中小板综指累计涨幅-3.77%，有色
金属指数累计涨幅-9.82%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价
格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格
连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
本预案披露前精诚铜业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次
交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自
查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、精诚铜业出具的自查报告，精诚铜业、精诚铜业的董事、
监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次精诚铜业停牌日前六个
月内买卖精诚铜业流通股的情况如下：
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1、何凡先生，精诚铜业董事、总经理，于 2013 年 5 月 15 日和 2013 年 5
月 16 日分别卖出精诚铜业股票 390,000 股和 560,000 股。
何凡先生就此次交易出具说明：本人于 2013 年 5 月 15 日、16 日在个人股
票账户中共计卖出精诚铜业股份 950,000 股。本人自精诚铜业上市时持有精诚铜
业股票 4,034,000 股，因个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本人已按照公司
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于 2013
年 5 月 13 日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基
于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
除上述情况外，精诚铜业其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自
查期间内不存在通过交易系统买卖精诚铜业股票行为，也不存在泄漏有关信息或
者建议他人买卖精诚铜业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
1、交易对方——楚江集团及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明和精诚铜业出具的自查报告，楚江集团于2013年5月28日
卖出精诚铜业股票2,700,000股。除此之外，楚江集团董事、监事、高级管理人员、
其他知情人员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内无交易精诚
铜业股票行为。
楚江集团就此次交易出具说明：安徽楚江投资集团有限公司于2012 年5月28
日在公司股票账户中共计卖出精诚铜业股份2,700,000股。本公司自精诚铜业上市
时持有精诚铜业股票85,722,500股，因公司发展需要卖出部分精诚铜业股票。本
公司已按照精诚铜业《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
度》规定，于2013年5月25日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未
筹划，本公司系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
楚江集团董事何凡先生在本次精诚铜业停牌日前六个月内买卖精诚铜业流
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通股的情况详见本章“二、（一）精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员自查
情况”。
（三）交易标的及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
1、交易标的——双源管业及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，双源管业及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人
员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖精诚铜业股票行为
如下：
罗勇斌先生，系双源管业财务经理胡玉琳之配偶，于2013年7月8日和2013
年7月9日分别买入精诚铜业股票3,000股和4,000股。
胡玉琳女士就此次交易出具说明：胡玉琳在 2013 年 7 月 15 日精诚铜业股票
停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖精诚铜业股票的建议，亦未向包括罗勇
斌在内的任何人提出买卖精诚铜业股票的建议，罗勇斌未从胡玉琳或其他任何其
他方处获得相关事项的内幕信息；罗勇斌在自查期间内对精诚铜业股票的交易行
为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和
相关信息，买入精诚铜业股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易。
直至前述事项成功实施或精诚铜业宣布终止前述事项实施期间，胡玉琳及其
近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行
为，不再买卖精诚铜业股票，罗勇斌持有的精诚铜业股票在股票复牌后卖出，在
自查期间买卖精诚铜业股票行为产生的全部收益交予精诚铜业。
2、交易标的——森海高新及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，森海高新及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人
员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖精诚铜业股票行为
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如下：
刘进先生，系森海高新监事恽丽梅之配偶，于2013年1月15日卖出精诚铜业
股票800股，卖出后股票余额为0。
刘进先生就此次交易出具说明：刘进于2013 年1月15 日因个人资金需求在
个人股票账户中共计卖出精诚铜业股份800股。在上述时间段内精诚铜业尚未形
成关于资产重组的意向及初步方案，恽丽梅及刘进均无从知悉本次重组的任何内
幕信息。刘进卖出精诚铜业股票的行为系基于其对二级市场行情的独立判断而进
行的操作，不存在内幕交易行为。
3、交易标的——楚江合金及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，楚江合金及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的行为。
4、交易标的——楚江物流及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，楚江物流及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的行为。
（四）本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情
人及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的
行为。
（五）精诚铜业关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
根据精诚铜业出具的说明，除参与本次重大资产重组策划的人员之外，精诚
铜业其他董事、监事和高级管理人员于2013年7月15日公司股票停牌之后知悉公
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司拟进行重大资产重组事项。精诚铜业于2013年6月27日和2013年7月11日召开两
次论证会，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要
环节的进展情况及相关知情人姓名。2013年7月18日公司第三届董事会第六次会
议审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。在该次董事会审议本次交易相关
事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相
关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协
议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
精诚铜业承诺，何凡先生、罗勇斌先生、刘进先生在买卖公司股票时均未知
悉本次重大资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，
且何凡先生和公司控股股东楚江集团卖出公司股票时已按照相关程序向董事会
备案，上述交易行为不存在内幕交易情形。
精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员，精诚铜业的控股股东楚江集团及
其董事、监事、高级管理人员，楚江集团的实际控制人姜纯及其控制的其他机构，
配套融资的自然人股权认购方孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭，本次重大
资产重组的独立财务顾问及证券服务机构华林证券、华普天健会计师事务所（北
京）有限公司、安徽天禾律师事务所及其经办人员，以及参与本次重大资产重组
的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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声 明
本公司及董事会全体成员声明：
在本公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的过程中，保证
提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
姜 纯 何 凡 汤昌东
王 刚 卫 国 柳瑞清
许立新
安徽精诚铜业股份有限公司
法定代表人：
姜 纯
年 月 日
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