精诚铜业：华林证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2013-10-09
华林证券有限责任公司
关于安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一三年十月
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第二节 序言.................................................................................................................. 4
第三节 承诺与声明...................................................................................................... 5
第四节 本次重组核查意见.......................................................................................... 7
一、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规
定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求....................................................... 7
二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明..................................................................................................... 7
三、关于附条件生效的《框架协议》合规性核查............................................. 8
（一）《非公开发行股份购买资产框架协议》............................................ 8
（二）《非公开发行股份募集配套资金认购合同》.................................... 8
四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录............................................. 9
五、本次交易的整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十条、第四十二
条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求........................... 10
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的要求.................... 10
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的要求............ 12
（三）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求............ 14
六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定》第八条的规定........................................................................................... 14
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍........................................................................................................................... 14
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项............................................................................................... 15
九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏....................................................................................................................... 15
1
十、本次交易方案盈利预测补偿是否合理、可行........................................... 16
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说
明........................................................................................................................... 17
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查........................................ 17
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查.................................... 21
十二、关于标的资产集体流转土地情况的核查意见....................................... 21
第五节 独立财务顾问的核查意见和内核意见........................................................ 28
一、独立财务顾问核查意见............................................................................... 28
二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 28
2
第一节 释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
精诚铜业/本公司/上市公
指 安徽精诚铜业股份有限公司
司/发行人
华林证券 指 华林证券有限责任公司
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
预案/重组预案 指
资金暨关联交易预案
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
森海高新 指 安徽森海高新电材有限公司
楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司
楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司
双源管业 指 芜湖双源管业有限公司
楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、楚江物流
标的资产 指
100%的股权和双源管业 70%的股权
发行对象/交易对象/特定 楚江集团；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集
指
对象 配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭
本公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的
发行股份购买资产/非公开
指 股权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双
发行股份购买资产
源管业 70%的股权
配套融资/募集配套资金/
向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行
发行股份募集配套资金/非
指 股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 25%
公开发行股份募集配套资
的配套流动资金
金
本次交易/本次发行/本次
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交
非公开发行/重大资产重组
易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提
/本次重大资产重组/发行 指
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股
股份购买资产及募集配套
份购买资产的实施
资金
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
3
第二节 序言
华林证券接受精诚铜业委托，担任精诚铜业本次重大资产重组的独立财务
顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《内容
与格式准则第 26 号》、《规范重大重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》（2012 年修订）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，对本次《重组预案》发表独立财务顾问核查意见，旨在
就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
4
第三节 承诺与声明
华林证券有限责任公司作为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作承诺与声明如下：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发
表的核查意见是完全独立地进行的。
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有
关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
六、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
5
价。
十、本核查意见不构成对精诚铜业任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读精诚铜业就本次交易事项发布的公告，
并查阅有关备查文件。
十一、本核查意见仅供本次安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本
核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第四节 本次重组核查意见
一、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组
若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求
精诚铜业按照《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容
与格式准则第26号》等相关规定编制了《重组预案》。预案的内容包括：董事会
声明、交易对方声明、重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、
本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、标的资产基本情况、本次交易对上
市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相
关安排、独立董事和相关证券服务机构的意见、股票连续停牌前股价波动说明及
停牌日前六个月内买卖股票情况的核查等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：精诚铜业就本次重大资产重组而编制的《重
组预案》符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格
式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明
本次交易的交易对方——楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭
已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证提
供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。该等承诺与声明已明确记载
于《重组预案》“交易对方声明”之中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方——楚江集团、孙昌好、姜彬、阮
诗宏、袁浩杰和卢旭已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，并明确记载于预案中。
7
三、关于附条件生效的《框架协议》合规性核查
（一）《非公开发行股份购买资产框架协议》
就本次重大资产重组，精诚铜业已与交易对方楚江集团于2013年9月30日签
署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份
购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。
《框架协议》的主要条款包括：定义与解释、非公开发行方案、认购方用以
认购本次非公开发行股份的资产、标的资产的定价依据、交易标的期间损益归属、
税费、争议的解决、协议的生效、履行、变更与解除、通知及送达及其他条款。
《框架协议》10.1条载明本次重大资产重组之实施取决于以下先决条件的成
就及满足：10.1.1精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；10.1.2精诚铜业
股东大会审议通过本次交易的相关议案；10.1.3楚江集团就向精诚铜业出售标的
资产事宜已获得内部必要、有效的批准，且标的公司已作出了有效的股东决定或
董事会决议；10.1.4中国证监会核准精诚铜业本次重大资产重组事项。除上述生
效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协
议和前置条件。
（二）《非公开发行股份募集配套资金认购合同》
就本次非公开发行股份募集配套资金，精诚铜业已与交易对方楚江集团、姜
彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭于2013年9月30日签署了《非公开发行股份
募集配套资金认购合同》（以下简称“认购合同”）。
《认购合同》的主要条款包括：股份认购、合同生效、精诚铜业声明、保证
及承诺、认购方保证及承诺、违约责任、合同的变更、修改、转让、保密、不可
抗力、争议的解决、通知和送达及其他条款。
《认购合同》第二条载明：1、本合同自各方法定代表人签字并加盖公章或
本人签章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效： (1)精诚铜业董事
会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；(2)精诚铜业本次发行获得
中国证监会的核准。2、在本合同成立后，各方均应积极努力，为合同生效的先
决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它各方损失
的，均应承担赔偿责任。非因合同各方的原因致使本合同不能生效的，各方均不
8
需要承担责任。
经核查，本独立财务顾问认为：精诚铜业与交易对方楚江集团等六方已于本
次交易首次董事会当日签署了《框架协议》和《认购合同》；《框架协议》和《认
购合同》主要条款齐备，符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求；《框架
协议》和《认购合同》明确了协议生效的条件，并未附带对于本次发行股份购买
资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议、前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
上市公司已于 2013 年 9 月 30 日召开第三届董事会第九次会议，通过了《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定>第四条规定的
议案》，就本次交易按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事
项作出了明确判断。该议案的具体内容如下：
1、本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准
文件。
2、本次交易拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上
述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干
规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第三届董事会第九次会议
记录中。
9
五、本次交易的整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十条、第
四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定根据国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40
号）和《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（发展改革委第21号令）
的要求，有色金属高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用属鼓励
类项目。
2011年10月31日，国务院办公厅发布《关于建立完整的先进的废旧商品回收
体系的意见》，提出到2015年初步建立起网络完善、技术先进、分拣处理良好、
管理规范的现代废旧商品回收体系，各主要品种废旧商品回收率达到70%。《再
生有色金属产业发展推进计划》提出，力争至2015年在具备一定产业基础区域支
持改扩建20万吨再生铜项目6-8个，5-10万吨再生铜项目10个，形成一批年产10
万吨以上规模化企业，再生铜占当年铜产量的比例达到40%左右；鼓励和支持大
型龙头企业建立长期稳定的原料来源渠道，逐步构建上下游紧密联系、跨区域协
同发展的产业链。
近三年，标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护
相关工作，不存在重大安全事故和重大环境违法违规行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据交易标的预估值计算，本次交易发行股份购买资产和配套融资共发行股
份约7,221.04万股，本次交易后精诚铜业的股本总额约增加至39,825.04万股，其
中，社会公众股约为18,540.15万股，不低于发行后总股本的25%，符合上市规则
规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易实际发行股份数
10
依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍
符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司
股票交易均价，即6.59元/股。根据具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产
出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易价格除以前述
发行价（即6.59元/股）确定。
精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定
对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，发行价
格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，即6.59元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，根据交易对方楚江集团出具的承诺和工商登记部门提供的材
料，交易对方楚江集团持有楚江合金100%股权、森海高新100%股权、楚江物流
100%股权和双源管业70%股权真实、有效，除楚江合金、双源管业为控股股东
楚江集团提供担保外（楚江集团承诺于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易股东大会召开日之前予以解除），该等股权之上不存在质押、冻结、司
法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；楚江合金、森海高新、楚江物流和双
源管业为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章
11
程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜加工相关的业务将全部进入上市公
司。实现资源整合后，一方面有利于进一步扩大上市公司采购、生产和销售规模，
整合集团旗下的同业资源，形成集中采购和联合营销的规模效应；另一方面有利
于理顺和简化管理架构，整合研发力量，进而发挥管理与研发协同效应，进一步
巩固和提升上市公司在铜加工行业的市场领先地位，增强上市公司的综合竞争实
力和整体盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后精诚铜业在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人能够保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，精诚铜业已严格按照《公司法》、
《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完
成后，精诚铜业将保持健全有效的公司法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的要求
12
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
楚江集团旗下铜加工资产分布较为分散，本次重组完成后，楚江集团旗下所
有与铜加工相关的业务将全部进入上市公司。实现资源整合后，一方面有利于进
一步扩大上市公司采购、生产和销售规模，整合集团旗下的同业资源，形成集中
采购和联合营销的规模效应；另一方面有利于理顺和简化管理架构，整合研发力
量，进而发挥管理与研发协同效应，进一步巩固和提升上市公司在铜加工行业的
市场领先地位，增强上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力。
楚江集团作为上市公司的控股股东，在精诚铜业上市之初就作出禁止同业竞
争的承诺。本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜材加工相关业务全部注入上
市公司，上市公司与楚江集团之间相似业务的同业竞争关系将彻底解决，关联交
易也将得以减少和规范。
上市公司控股股东楚江集团、实际控制人姜纯先生共同出具了《关于规范与
精诚铜业关联交易的承诺函》和《避免同业竞争承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经核查，精诚铜业2012年度财务会计报告由华普天健会计师事务所(北京)有
限公司以会审字[2013]0603号出具标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，截至本核查意见签署日，楚江集团持有楚江合金100%股权、森海
高新100%、楚江物流100%股权和双源管业70%股权不存在股权质押等限制其股
权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
13
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序。本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，本次交易标的资产过户或转移
不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
（三）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求，详见本核
查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定》第八条的规定
精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定
对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，发行价
格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，即6.59元/股，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和
规范性文件的相关规定，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定》第八条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产
重组与配套融资相关规定的决定》第八条的规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存
在重大法律障碍
本次交易中，根据交易对方楚江集团出具的承诺和工商登记部门提供的材
料，交易对方楚江集团持有楚江合金100%股权、森海高新100%股权、楚江物流
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100%股权和双源管业70%股权真实、有效，除楚江合金、双源管业为控股股东
楚江集团提供担保外（楚江集团承诺于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易股东大会召开日之前予以解除），该等股权之上不存在质押、冻结、司
法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；楚江合金、森海高新、楚江物流和双
源管业为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章
程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证
书完备，标的资产按《框架协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，精诚铜业在《重组预案》中的“重
大事项提示”以及“第七章 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对本次交
易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，精诚铜业已在其编制的《重组预案》中就
本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
精诚铜业已按照《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、
《内容与格式准则第26号》等相关法律法规编制了《重组预案》。精诚铜业第三
届董事会第九次会议已审议通过了该《重组预案》，精诚铜业董事会及全体董事
保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对《重
组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本
15
次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易方案盈利预测补偿是否合理、可行
本次交易，楚江集团作为控股股东，向精诚铜业保证并承诺标的资产2013
年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计
数分别不低于2,105万元、3,850万元、5,230万元（如果本次重大资产重组于2013
年实施完毕，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年，如果本次重大资产重
组于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，2016年盈利
预测数据将在本公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中披露）。如标的资产在2013-2015年的任何一年度实际净利润未达到当
期承诺净利润数额的，楚江集团将以股份的方式对精诚铜业进行补偿，具体补偿
计算公式如下：
标的公司对应的需回购股份数量=（各标的公司截至当期期末预测净利润累
计数之和－各标的公司截至当期期末实际净利润累计数之和）×楚江集团以其持
有的标的公司股权认购的股份总数÷各标的公司补偿期限内各年的预测净利润累
计数之和－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份不冲回。
前述净利润数均以各标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的
公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份
数×（1+转增或送股比例）。
在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/
标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则承诺方将另行补偿
股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数。
16
具体补偿事宜，待具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具正
式评估报告后，由公司与承诺方另行签署相关盈利补偿协议进行约定。
经核查，本独立财务顾问认为：随着产能利用率的逐步增加及资源整合优势
的体现，标的资产的盈利能力将持续增强，同时精诚铜业采取股份补偿的方式具
备履约能力，因此本次交易楚江集团所做盈利预测补偿承诺合理、具备可行性。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价
波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次
交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自
查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
1、精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、精诚铜业出具的自查报告，精诚铜业、精诚铜业的董事、
监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次精诚铜业停牌日前六个
月内买卖精诚铜业流通股的情况如下：
1、何凡先生，精诚铜业董事、总经理，于 2013 年 5 月 15 日和 2013 年 5 月
16 日分别卖出精诚铜业股票 390,000 股和 560,000 股。
何凡先生就此次交易出具说明：本人于 2013 年 5 月 15 日、16 日在个人股
票账户中共计卖出精诚铜业股份 950,000 股。本人自精诚铜业上市时持有精诚铜
业股票 4,034,000 股，因个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本人已按照公司
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于 2013
年 5 月 13 日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基
于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情
17
形。
除上述情况外，精诚铜业其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自
查期间内不存在通过交易系统买卖精诚铜业股票行为，也不存在泄漏有关信息或
者建议他人买卖精诚铜业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
（1）交易对方——楚江集团及其董事、监事、高级管理人员
1、交易对方——楚江集团及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明和精诚铜业出具的自查报告，楚江集团于2013年5月28日
卖出精诚铜业股票2,700,000股。除此之外，楚江集团董事、监事、高级管理人员、
其他知情人员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内无交易精诚
铜业股票行为。
楚江集团就此次交易出具说明：安徽楚江投资集团有限公司于2012 年5月28
日在公司股票账户中共计卖出精诚铜业股份2,700,000股。本公司自精诚铜业上市
时持有精诚铜业股票85,722,500股，因公司发展需要卖出部分精诚铜业股票。本
公司已按照精诚铜业《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
度》规定，于2013年5月25日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未
筹划，本公司系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
楚江集团董事何凡先生在本次精诚铜业停牌日前六个月内买卖精诚铜业流
通股的情况详见第四节“十、（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股
票连续停牌前股价波动说明”。
3、交易标的及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
（1）交易标的——双源管业及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，双源管业及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人
员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖精诚铜业股票行为
18
如下：
罗勇斌先生，系双源管业财务经理胡玉琳之配偶，于2013年7月8日和2013
年7月9日分别买入精诚铜业股票3,000股和4,000股。
胡玉琳女士就此次交易出具说明：胡玉琳在 2013 年 7 月 15 日精诚铜业股票
停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖精诚铜业股票的建议，亦未向包括罗勇
斌在内的任何人提出买卖精诚铜业股票的建议，罗勇斌未从胡玉琳或其他任何其
他方处获得相关事项的内幕信息；罗勇斌在自查期间内对精诚铜业股票的交易行
为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和
相关信息，买入精诚铜业股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易。
直至前述事项成功实施或精诚铜业宣布终止前述事项实施期间，胡玉琳及其
近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行
为，不再买卖精诚铜业股票，罗勇斌持有的精诚铜业股票在股票复牌后卖出，在
自查期间买卖精诚铜业股票行为产生的全部收益交予精诚铜业。
（2）交易标的——森海高新及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，森海高新及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人
员以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖精诚铜业股票行为
如下：
刘进先生，系森海高新监事恽丽梅之配偶，于2013年1月15日卖出精诚铜业
股票800股，卖出后股票余额为0。
刘进先生就此次交易出具说明：刘进于2013 年1月15 日因个人资金需求在
个人股票账户中共计卖出精诚铜业股份800股。在上述时间段内精诚铜业尚未形
成关于资产重组的意向及初步方案，恽丽梅及刘进均无从知悉本次重组的任何内
幕信息。刘进卖出精诚铜业股票的行为系基于其对二级市场行情的独立判断而进
行的操作，不存在内幕交易行为。
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（3）交易标的——楚江合金及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，楚江合金及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的行为。
（4）交易标的——楚江物流及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，楚江物流及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的行为。
4、本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情
人及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的
行为。
5、精诚铜业关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
根据精诚铜业出具的说明，除参与本次重大资产重组策划的人员之外，精诚
铜业其他董事、监事和高级管理人员于2013年7月15日公司股票停牌之后知悉公
司拟进行重大资产重组事项。精诚铜业于2013年6月27日、7月11日召开两次论证
会，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的
进展情况及相关知情人姓名。2013年7月17日公司第三届董事会第六次会议审议
通过《关于筹划重大资产重组的议案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，
本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确
了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
精诚铜业承诺，何凡先生、罗勇斌先生、刘进先生在买卖公司股票时均未知
悉本次重大资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，
且何凡先生和公司控股股东楚江集团卖出公司股票时已按照相关程序向董事会
备案，上述交易行为不存在内幕交易情形。
20
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
精诚铜业自2013年7月15日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重大
资产重组预案之前最后一个交易日（2013年7月12日）公司股票收盘价为6.39元/
股，之前第20个交易日（2013年6月17日）收盘价为7.46元/股，该20个交易日内
公司股票收盘价格累计涨幅-14.34%；同期，中小板综指累计涨幅-3.77%，有色
金属指数累计涨幅-9.82%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价
格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格
连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本预案披露前精诚铜业股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
十二、关于标的资产集体流转土地情况的核查意见
截至本核查意见出具日，本次交易标的中尚有部分土地属于集体流转地，具
体情况如下：
土地使用
序号 土地使用权证号 使用权人 座落 面积(m2） 用途
权类型
鸠江区大
1 芜集用 2007 第 066 号 楚江合金 桥镇桥北 64,844 工业 集体流转
工业园
鸠江区大
芜（集流）集用（2004） 桥镇保顺
2 双源管业 119,268 工业 集体流转
字第 047 号 村（桥北工
业园）
鸠江区大
芜（集流）集用（2004） 桥镇四垾
3 双源管业 62,632 工业 集体流转
字第 046 号 村（桥北工
业园）
鸠江区大
芜集用（2003）字第 桥镇四垾
4 双源管业 46,907 工业 集体流转
054 号 村（桥北工
业园）
根据国土资源部国土资函[2000]170号《关于芜湖市农民集体所有建设用地
使用权流转试点方案的批复》规定，芜湖市为国土资源部首批集体建设用地流转
试点城市。2000年2月29日，芜湖市国土局发布《芜湖市农民集体所有建设用地
21
使用权流转管理办法（试行）》（芜市办[2000]3号）及《芜湖市农民集体所有
建设用地使用权流转实施细则》，明确选择了鸠江区大桥镇等5个镇作为试点，
在上述试点镇范围内企业“工业用途”的农民集体所有建设用地使用权首次流转
的最高年限为50年。2003年4月，经国土资源部同意，将流转试点扩大到15个镇。
从2006年2月起，芜湖市流转试点领导小组根据国务院《关于深化改革严格土地
管理的决定》，决定在全市开展集体建设用地流转工作。
2004年9月17日，芜湖海森合金棒线有限公司（楚江合金前身）与芜湖市大
桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订《芜湖市农民集体用地使用
权转让合同》，取得前述1宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。
2002年5月22日，双源管业与芜湖市红旗工业园服务中心签订了《芜湖市农民集
体用地使用权转让合同》；2004年9月17日，双源管业与芜湖市大桥镇集体土地
建设用地使用权流转土地管理中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权转让合
同》，共取得了前述3宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。
因此，楚江合金、双源管业取得的上述4宗《集体土地使用证》合法有效。
考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业本次重大资产重组构成
影响，楚江合金、双源管业拟将所涉的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有
出让土地使用权，并已履行了相应的政府汇报和审批工作。具体过程如下：
2013年7月17日，楚江集团以楚总字[2013]13号《关于楚江集团整体上市的
专项报告》向芜湖市经济技术开发区管委会（以下简称：经开区管委会）提出将
上述集体流转土地使用权变更为国有出让土地使用权的申请。
经开区管委会对上述4宗集体流转土地使用权的取得、使用情况进行了复核，
确认了上述4宗集体流转土地使用权系楚江合金、双源管业合法取得，明确了上
述集体流转土地所在区域的地块已获得了安徽省人民政府皖政地[2008]274号
《关于芜湖市2008年第六批次城市建设用地的批复》批准可以征收作为国有建设
用地使用。2013年8月19日，经开区管委会向芜湖市人民政府上报了开管[2013]35
号《关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的请示》，对上述
土地复核情况、省政府批复情况进行了说明，并建议芜湖市政府比照以往集体流
转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式给予办理；土地出让金按土地评
估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取。
22
2013年8月29日，芜湖市人民政府向芜湖市上市办（金融办）下发了芜湖市
人民政府办公室抄告[2013]2174号《抄告单》，提出请芜湖市上市办会同市国资
委、市国土局研究并提出意见。
2013年9月3日，芜湖市上市办（金融办）会同经开区、国资委、国土局等单
位对上述事项进行了研究。2013年9月6日，芜湖市上市办（金融办）以芜金融办
[2013]49号文《芜湖市人民政府金融工作办公室关于安徽楚江投资集团有限公司
所属子公司土地出让问题的报告》上报芜湖市人民政府。报告中明确：“（1）
安徽楚江投资集团有限公司控股子公司芜湖双源管业有限公司于2003年在原大
桥镇红旗和保顺村办理了46,907平方米和119,268平方米集体用地流转手续，于
2004年在原大桥镇上闸村办理了62,632平方米集体用地流转手续；楚江集团控股
子公司芜湖楚江合金铜材有限公司于2007年在原大桥镇保顺村办理了64,844平
方米集体用地流转手续。上述4宗土地均取得了集体流转土地使用权证，合计
293,651平方米，土地用途为工业，使用权年限为50年。2008年，经省政府皖政
地[2008]274号文批准，将上述293,651平方米集体所有建设用地中的260,168平方
米征收为国有土地（差额部分为市政道路）”；“（2）建议上述集体流转土地
按协议出让方式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理，由市国土
局、经开区负责落实。”
2013年9月16日，芜湖市人民政府下发了[2013]2298号《抄告单》，同意市
金融办文件所提出的建议，并要求相关部门抓紧办理。
根据国土资源部国土资发[2006]307号《关于发布实施<全国工业用地出让最
低价标准>的通知》、《芜湖市人民政府关于公布芜湖市城区土地定级和基准地
价更新成果的通告》（2008年7月1日起执行），上述标的资产的集体流转土地所
属区域基准地价为25.3万元/亩。
综上，楚江集团作为标的公司的控股股东已履行了土地性质变更相应的政府
沟通和批准程序，上述集体流转土地在与土地主管部门签署相关国有土地出让协
议后即可办理国有土地使用权证书。
经核查，本独立财务顾问认为：楚江合金、双源管业现有的4宗集体流转土
地使用权系合法取得和合法使用。楚江合金、双源管业拟将现有的4宗集体流转
土地使用权依法办理为国有出让土地使用权已履行了相应的批准程序，其按协议
23
出让方式、按工业出让地最低价办理国有出让土地使用权手续已得到有权部门的
批准，合法有效；楚江合金、双源管业依据有权部门的批准将该4宗集体流转土
地使用权办理为国有出让土地使用权不存在重大不确定性；楚江合金、双源管业
拟将该4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权对本次重大资产
重组不构成实质性障碍。
十三、关于发行股份募集配套资金的核查意见
根据预案，本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项
目：
投资总额
序号 项目名称
（万元）
偿还银行贷款（用于支付本次购买标的公司已有集体流
1 9,000.00
转土地变更的国有出让土地之出让金）
楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升
2 4,839.70
级产品项目
合计 13,839.70
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资
总额，不足部分由公司自筹解决。
（一）关于风险提示的核查
1、本次交易的标的资产预估值合计约35,690万元，非公开发行股份募集配
套资金金额不超过本次交易总金额的25%。虽然本次非公开发行股份募集配套资
金已由楚江集团、孙昌好等6名特定投资者全额认购，但仍不能排除上述特定投
资者因资金等因素导致无法认购，从而造成的违约风险。
2、本次重组配套融资投资项目之一为偿还9,000万元银行贷款，系用于支付
本次购买标的公司楚江合金和双源管业现有293,651平方米集体流转土地变更的
国有出让土地之出让金（因市政道路建设占地，实际国有出让面积为260,168平
方米）。虽然上述集体流转土地变更为国有出让土地事宜，业经芜湖市金融办会
同经开区、国资委、国土局等单位进行了研究，提出“建议上述集体流转土地按
协议出让方式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理”的处理意见，
芜湖市人民政府同意上述处理意见并下发 [2013]2298号《抄告单》督办，但仍
存在无法签署国有土地出让协议，从而导致本次发行股份募集配套资金9,000万
元无法支付的风险。
24
（二）关于募投项目实施必要性等分析的核查
本次配套融资投资项目之一“楚江合金25000吨/年高新技术改造及新增5000
吨/年升级产品项目”：
1、项目实施的必要性
（1）世界铜加工中心向中国转移
我国国民经济的持续快速发展，特别是电子、通讯、钢铁、汽车和交通、建
筑、家电、服辅、模具加工等行业的迅速发展，为我国铜加工行业提供了良好的
发展契机。我国铜加工行业的强劲发展趋势引起了世界的广泛关注，国外资本不
断涌入。目前，世界主要大型铜加工企业均已在中国投资或将在国内投资建厂或
合资建厂，世界铜加工中心开始向中国转移，为我国铜加工行业发展提供了千载
难逢的良好机遇。
（2）国内铜合金线材产品需求分级明显
我国铜合金线材的消费主力主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海湾
区域。上述三个地区经济发达，其铜合金线材消费量约占国内总量的 90%左右。
国内铜合金线材的需求结构呈多层次、多元化的趋势，从低端的普通黄铜线材，
到高端的高精度铜合金线材都有较大需求。总体来看，高端产品的需求量大，市
场空间较为广阔，国内铜加工企业产品已开始从低端产品向中、高档产品进行升
级换代。
（3）铜合金线材节能技术改造及高端铜合金线材产品的发展势头强劲
近年来，随着行业竞争程度的不断加剧，多数铜加工企业的发展处境日趋艰
难，企业纷纷投入资金进行短流程、多道次连续作业、节能改造及高端铜合金线
材产品的研制，如熔炼牵引线坯直径从Φ 12.0mm 减径至从Φ 8.0mm、潜流式连
续铸造、铜合金在线退火技术、铜合金在线酸洗及拉拔等工序组合式、节能改造
设备，以及异型铜合金线材、高精度铜合金扁线、特殊铜合金线材的研发。
总体而言，市场的竞争归根结底是技术的竞争，只有掌握较低成本、高效的
铜合金线材加工方式，以及占据高端铜合金线材市场，企业才能占据市场主导地
位，确保市场份额。
为此，本次配套融资拟投资于“楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增
5000 吨/年升级产品项目”，具体措施如下：
（1）25000 吨/年高新技术改造项目
25
为提高企业产品竞争力和盈利能力，公司将引入高新技术对现有 25000 吨/
年产能进行技术和装备改造升级，提高生产效率，降低生产运行成本。主要围绕
以下几点进行：①发展短流程生产工艺技术，紧密围绕节能、节省金属消耗、环
境保护方向开展技术创新，缩短加工流程。②装备上向高效、环保、节能、自动
化、连续化、专业化方向发展。
（2）新增 5000 吨/年升级产品项目
新增 5000 吨/年升级产品分为 3500 吨/年服辅用铜合金线材和 1500 吨/年电
气用铜合金线材。上述两个新产品的建成达产，有助于优化公司产品结构，提升
盈利能力。①3500 吨/年服辅用铜合金线材项目。在服装行业内，铜合金拉链线
占服装行业用铜的 80%以上，预计未来将以每年 7% 以上的速度增长。②1500
吨/年电气用铜合金线材。目前，国内高档电气接插件的市场需求量旺盛，预计
未来将以每年 8%以上的速度增长。
至 2018 年，公司将形成 30000 吨/年的铜合金线材产销规模，通过生产技术
升级改造和优化产品结构，将有力地提升公司的产品竞争优势和公司整体的盈利
能力水平。
2、资金使用计划、进度、预期收益及合规性等分析
（1）资金使用计划及进度
本项目建设期计划为 17 个月，项目投产后达产期计划为 46 个月。达产比例
为投产后第一年 60%、第二年 70%、第三年 80%、第四年开始为 100%。建设投
资根据项目实施计划和进度安排分批投入使用，流动资金按照生产需要分期投入
使用。
（2）预期收益情况
本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入 17,365.08 万元（不含税），
净利润 542.26 万元，总投资收益率 24.04%，投资回收期为 8.26 年（所得税后）。
（3）合规性分析
本次配套融资合规性情况如下：
①配套融资金额。本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭
6 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%。
②发行价格。本次配套融资为定价发行，发行价格为本次董事会召开之日前
二十个交易日股票交易均价（即 6.59 元/股），与发行股份购买资产的价格一致。
26
③发行对象。本次配套融资发行对象为楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、
袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者，未超过 200 名；上述 6 名特定投资者承诺认购的
全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
④配套融资用途。本次配套融资用于“偿还银行贷款（用于支付本次购买标
的公司已有集体流转土地变更的国有出让土地之出让金）”和“楚江合金 25000
吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升级产品项目”，主要系提高并购重组的整
合绩效，未补充流动资金。
⑤独立财务顾问资格。本次重大资产重组已聘请华林证券有限责任公司为独
立财务顾问，华林证券有限责任公司具有保荐人资格。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次发行股份募集配套资金投资项目所涉的相关风险已充分揭示；
2、本次发行股份募集配套资金投资项目实施必要性分析合理充分，资金使
用计划及进度明确可行，项目预期收益情况良好；
3、本次发行股份募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》 2011
年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
规范性文件和中国证监会的相关规定。
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第五节 独立财务顾问的核查意见和内核意见
一、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《规
范重大重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关
要求，通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次《重组预案》符合相关法律、
法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》符合法律、
法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次《重组预案》披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成
后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御
行业波动风险的能力，有利于上市公司减少关联交易和解决同业竞争，增强独立
性，从而保护精诚铜业广大中小股东的利益。
二、独立财务顾问内核意见
华林证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的
要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程
序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员
初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由
内核工作小组讨论并最终出具意见。
内核工作小组成员在仔细审阅了《重组预案》及《独立财务顾问核查意见》
的基础上，同意出具本《独立财务顾问核查意见》并将核查意见上报相关证券交
易所审核。
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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章
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法定代表人：
宋志江
内核负责人：
秦洪波
部门负责人：
龚寒汀
财务顾问主办人：
张浩淼 彭江应
项目协办人：
姚玉洁
华林证券有限责任公司
2013 年 9 月 30 日
