精诚铜业：关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同涉及关联交易事项的公告2013-10-14
证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－045
安徽精诚铜业股份有限公司
关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同涉
及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会以及中国证监会的
核准，存在一定审批风险。
一、概述
1、本次关联交易的主要内容。安徽精诚铜业股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”）拟向控股股东安徽楚江投资集团有限公
司（以下简称“楚江集团”）发行股份购买其合计持有的芜湖楚江合
金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安
徽森海高新电材有限公司 100%的股权和芜湖双源管业有限公司 70%的
股权。拟向楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名
自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易
总金额的 25%。公司于 2013 年 9 月 30 日分别与上述发行对象签订了
《附条件生效的股份认购合同》。
2、本次发行的发行对象之一楚江集团为本公司控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述认购对
象为本公司的关联方，本次交易构成本关联交易事项。
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3、2013 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第 9 次会议审议并通过
了《关于公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等
5 名自然人签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。经公司独立
董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见，关联董事姜
纯先生、何凡先生和王刚先生回避表决，其余 4 名有表决权的非关联
董事审议并一致通过了上述议案。
4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本
次交易应经中国证监会核准后方可实施。
二、认购方基本情况介绍
1、楚江集团
住 所： 芜湖经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本： 11,436 万元人民币
实收资本： 11,436 万元人民币
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限： 1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日
成立日期： 1999 年 11 月 7 日
登记机关： 芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高
科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股
权投资。
目前，楚江集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
姜纯 10,376 90.73%
王言宏 1,060 9.27%
总 计 11,436 100%
截至本预案签署之日，楚江集团持有上市公司 46.25%股权，为本
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公司控股股东，姜纯持有楚江集团 90.73%股权，为本公司实际控制人。
2、孙昌好先生
出生日期：1969 年 4 月 24 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319690424 ****
住所：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌 34 号
通讯地址：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌 34 号
联系电话：0553-6796866
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
3、姜彬先生
出生日期：1971 年 3 月 11 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319710311****
住所：安徽芜湖市新芜区平安山庄 20 栋*单元*室
通讯地址：安徽芜湖市新芜区平安山庄 20 栋*单元*室
联系电话：0553-3911628
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
4、阮诗宏先生
出生日期：1968 年 8 月 28 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319680828****
住所：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高 02-*
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通讯地址：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高 02-*
联系电话：0553-6862108
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
5、袁浩杰先生
出生日期：1975 年 1 月 20 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319750120****
住所：安徽合肥市蜀山区
通讯地址：安徽合肥市蜀山区黄山路百盛苑 16 栋
联系电话：0553-6618019
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
6、卢旭先生
出生日期：1968 年 11 月 6 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34020219681106****
住所：上海市浦东新区蓝村路 31 弄*室
通讯地址：上海市浦东新区蓝村路 31 弄*室
联系电话：021-33927906
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
三、认购股份的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第 9 次会议决
议公告日，发行价格为 6.59 元/股。若公司股票在定价基准日至发行
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发
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行价格及发行数量将随之进行调整。
四、公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同主要内
容
2013 年 9 月 30 日，公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、
孙昌好、卢旭等 5 名自然人签订附条件生效的《股份认购合同》。
1、认购数量
序号 姓名/名称 拟认购股份数量（万股）
1 楚江集团 其他 5 名投资者认购外剩余股份
2 孙昌好 200
3 姜彬 200
4 阮诗宏 200
5 袁浩杰 200
6 卢旭 500
2、认购价格
认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.59
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第 9 次会
议决议公告日。
3、认购方式
以人民币现金方式认购公司发行的股票。
4、支付方式
认购各方不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)核准且收到公司和本次发行保荐机构
(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行
的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的
账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再
行划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、限售期
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认购对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
6、合同生效
（1）本合同自各方法定代表人签字并加盖公章或本人签章之日起
成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
A、公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
B、公司本次发行获得中国证监会的核准。
（2）在本合同成立后，各方均应积极努力，为本合同生效的先决
条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它
各方损失的，均应承担赔偿责任。非因合同各方的原因致使本合同不
能生效的，各方均不需要承担责任。
7、违约责任
合同项下任何一方因违反合同所规定的有关义务、所作出的承诺
和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的
违约行为而使本合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，
并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若因公司发行股份事宜未获得证监会及相关部门批准，导致公司
无法向认购各方发行股份，认购各方表示理解并不要求公司承担赔偿
责任。
若因公司发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，公司未按
合同约定向相关认购方发行股份的，公司应向相关认购方承担相当于
其认购总额 20%的货币赔偿。
若因公司发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，相关认购
方未按合同约定认购股份的，违约方应向公司承担相当于其认购总额
20%的货币赔偿。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，楚江集团旗下所有铜加工业务将进入上市公司，
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公司主营业务未发生变化，但本次重大资产重组有利于优化和丰富上
市公司产品种类结构，扩大主营业务规模，从而提高上市公司整体盈
利能力和抗风险能力。
本次交易完成前，本公司的控股股东为楚江集团，实际控制人为
姜纯；本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
六、独立董事事前认可和独立意见
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟非公开发行股份购买安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江
集团”）持有的芜湖楚江合金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物
流有限公司 100%的股权、安徽森海高新电材有限公司 100%的股权、芜
湖双源管业有限公司 70%的股权。同时，公司拟向控股股东楚江集团
及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然人发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。上述发行股份购
买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，
且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股
份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
作为公司独立董事，我们仔细阅读了重大资产重组预案的相关材
料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
对公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事宜进行了认
真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的《安徽精诚铜业
股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、楚江集团持有本公司 15078.7 万股股份，持股比例为 46.25%，
为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法
规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
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3、本次重大资产重组完成后，将实现楚江集团的整体上市，消除
和规避同业竞争，减少和规范关联交易，公司将在原有产品的基础上
进一步丰富产品种类，提高抗风险能力。本次重大资产重组有利于增
强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的
长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利
益。
4、重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第九次会议
审议通过；董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关
联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。
5、重大资产重组预案以及公司与楚江集团签署的附条件生效的
《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》，
以及公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名
自然人签署的附条件生效的《股份认购合同》符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，重大资产重组预案具备
可行性和可操作性。
6、本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评
估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为
本次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价（即 6.59
元/股），发行股份募集配套资金的价格与发行股份购买资产的价格一
致（即 6.59 元/股）。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范
性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情
形。
7、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审
核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后
暂不召开股东大会。
待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成
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后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会
议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证
监会的核准。
七、备查文件
1、第三届董事会第 9 次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易事
项的独立意见；
3、公司与发行对象签订的《附条件生效的股票认购合同》。
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
二〇一三年十月十五日
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