精诚铜业：股票交易异常波动公告2013-10-14
证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－046
安徽精诚铜业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股票交易价格连续三个交易日内（2013 年 10 月 10 日、2013 年 10 月
11 日、2013 年 10 月 14 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据
《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的
情况。
二、公司关注、核实情况
根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况
说明如下：
（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
（二）未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易
价格产生较大影响的未公开重大信息；
（三）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
（四）2013 年 10 月 10 日，本公司在《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽精诚铜业股份有限公司非公开
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，披
露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。
除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公
司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
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（五）股票异常波动期间,公司的控股股东、实际控制人未买卖公
司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第（四）条涉及的
披露事项）外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规
定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、
协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规
定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
（一）本公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）本公司于 2013 年 8 月 10 日发布的《2013 半年度报告》对
2013 年 1-9 月经营业绩的预计与实际情况不存在较大差异。
（三）本公司郑重提醒广大投资者：“《证券时报》和巨潮资讯
网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊
登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”
（四）本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组并募集配
套资金存在以下风险：
1、本次交易标的资产的土地性质变更风险
截至本预案签署日，本次交易标的中尚有部分土地属于集体流转
地，具体情况如下：
土地使用
序号 土地使用权证号 使用权人 座落 面积(m2） 用途
权类型
鸠江区大
1 芜集用 2007 第 066 号 楚江合金 桥镇桥北 64,844 工业 集体流转
工业园
鸠江区大
芜（集流）集用（2004） 桥镇保顺
2 双源管业 119,268 工业 集体流转
字第 047 号 村（桥北工
业园）
鸠江区大
芜（集流）集用（2004）
3 双源管业 桥镇四垾 62,632 工业 集体流转
字第 046 号
村（桥北工
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业园）
鸠江区大
芜集用（2003）字第 桥镇四垾
4 双源管业 46,907 工业 集体流转
054 号 村（桥北工
业园）
根据国土资源部国土资函[2000]170 号《关于芜湖市农民集体所
有建设用地使用权流转试点方案的批复》规定，芜湖市为国土资源部
首批集体建设用地流转试点城市。2000 年 2 月 29 日，芜湖市国土局
发布《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转管理办法（试行）》
（芜市办[2000]3 号）及《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转
实施细则》，明确选择了鸠江区大桥镇等 5 个镇作为试点，在上述试
点镇范围内企业“工业用途”的农民集体所有建设用地使用权首次流
转的最高年限为 50 年。2003 年 4 月，经国土资源部同意，将流转试
点扩大到 15 个镇。从 2006 年 2 月起，芜湖市流转试点领导小组根据
国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》，决定在全市开展集体
建设用地流转工作。
2004 年 9 月 17 日，芜湖海森合金棒线有限公司（楚江合金前身）
与芜湖市大桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订《芜
湖市农民集体用地使用权转让合同》，取得前述 1 宗集体流转土地使
用权，并办理了《集体土地使用证》。2002 年 5 月 22 日，双源管业
与芜湖市红旗工业园服务中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权转
让合同》；2004 年 9 月 17 日，双源管业与芜湖市大桥镇集体土地建
设用地使用权流转土地管理中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权
转让合同》，共取得了前述 3 宗集体流转土地使用权，并办理了《集
体土地使用证》。因此，楚江合金、双源管业取得的上述 4 宗《集体
土地使用证》合法有效。
考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业本次重大资
产重组构成影响，楚江合金、双源管业拟将所涉的 4 宗集体流转土地
使用权依法办理为国有出让土地使用权，并已履行了相应的政府汇报
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和审批工作。具体过程如下：
2013 年 7 月 17 日，楚江集团以楚总字[2013]13 号《关于楚江集
团整体上市的专项报告》向芜湖市经济技术开发区管委会（以下简称：
经开区管委会）提出将上述集体流转土地使用权变更为国有出让土地
使用权的申请。
经开区管委会对上述 4 宗集体流转土地使用权的取得、使用情况
进行了复核，确认了上述 4 宗集体流转土地使用权系楚江合金、双源
管业合法取得，明确了上述集体流转土地所在区域的地块已获得了安
徽省人民政府皖政地[2008]274 号《关于芜湖市 2008 年第六批次城市
建设用地的批复》批准可以征收作为国有建设用地使用。2013 年 8 月
19 日，经开区管委会向芜湖市人民政府上报了开管[2013]35 号《关于
安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的请示》，对上
述土地复核情况、省政府批复情况进行了说明，并建议芜湖市政府比
照以往集体流转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式给予办
理；土地出让金按土地评估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取
得成本后收取。
2013 年 8 月 29 日，芜湖市人民政府向芜湖市上市办（金融办）
下发了芜湖市人民政府办公室抄告[2013]2174 号《抄告单》，提出请
芜湖市上市办会同市国资委、市国土局研究并提出意见。
2013 年 9 月 3 日，芜湖市上市办（金融办）会同经开区、国资委、
国土局等单位对上述事项进行了研究。2013 年 9 月 6 日，芜湖市上市
办（金融办）以芜金融办[2013]49 号文《芜湖市人民政府金融工作办
公室关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的报
告》上报芜湖市人民政府。报告中明确：“（1）安徽楚江投资集团有
限公司控股子公司芜湖双源管业有限公司于 2003 年在原大桥镇红旗
和保顺村办理了 46,907 平方米和 119,268 平方米集体用地流转手续，
于 2004 年在原大桥镇上闸村办理了 62,632 平方米集体用地流转手续；
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楚江集团控股子公司芜湖楚江合金铜材有限公司于 2007 年在原大桥
镇保顺村办理了 64,844 平方米集体用地流转手续。上述 4 宗土地均取
得了集体流转土地使用权证，合计 293,651 平方米，土地用途为工业，
使用权年限为 50 年。2008 年，经省政府皖政地[2008]274 号文批准，
将上述 293,651 平方米集体所有建设用地中的 260,168 平方米征收为
国有土地（差额部分为市政道路）”；“（2）建议上述集体流转土地
按协议出让方式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理，
由市国土局、经开区负责落实。”
2013 年 9 月 16 日，芜湖市人民政府下发了[2013]2298 号《抄告
单》，同意市金融办文件所提出的建议，并要求相关部门抓紧办理。
根据国土资源部国土资发[2006]307 号《关于发布实施<全国工业
用地出让最低价标准>的通知》、《芜湖市人民政府关于公布芜湖市城
区土地定级和基准地价更新成果的通告》（2008 年 7 月 1 日起执行），
上述标的资产的集体流转土地所属区域基准地价为 25.3 万元/亩。
综上，楚江集团作为标的公司的控股股东已履行了土地性质变更
相应的政府沟通和批准程序，上述集体流转土地在与土地主管部门签
署相关国有土地出让协议后即可办理国有土地使用权证书。
独立财务顾问和律师在对上述情况进行核查后认为：楚江合金、
双源管业现有的 4 宗集体流转土地使用权系合法取得和合法使用。楚
江合金、双源管业拟将现有的 4 宗集体流转土地使用权依法办理为国
有出让土地使用权已履行了相应的批准程序，其按协议出让方式、按
工业出让地最低价办理国有出让土地使用权手续已得到有权部门的批
准，合法有效；楚江合金、双源管业依据有权部门的批准将该 4 宗集
体流转土地使用权办理为国有出让土地使用权不存在重大不确定性；
楚江合金、双源管业拟将该 4 宗集体流转土地使用权依法办理为国有
出让土地使用权对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
同时，为确保本次重组不受配套融资影响，标的公司计划先使用
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银行贷款支付上述 9,000 万元，若本次重组及配套融资获审核通过，
将使用本次配套融资偿还上述 9,000 万元银行贷款。
本次评估中，标的公司上述集体流转地将以成本价列示，不发生
评估增值。
2、本次交易标的资产估值风险
本次重组中拟购买资产为森海高新 100%股权、楚江合金 100%股
权、楚江物流 100%股权和双源管业 70%股权。本次交易以 2013 年 8
月 31 日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价
值合计约为 35,690 万元，净资产账面值为 27,814.21 万元、预估增值
率为 28.32%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标
的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未
完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值
存在一定差异。
3、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业将
成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，
本公司的整体运营面临整合的考验。精诚铜业与森海高新、楚江合金、
楚江物流、双源管业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行
融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果
存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理
效率降低，从而影响公司的长远发展。
4、标的资产及本次重组配套融资投资项目环保风险
2013 年 7 月，芜湖市环保局出具证明，楚江合金、双源管业、双
源带钢近三年无重大环境污染事故发生，未因违反环境保护法律法规
而受到相关处罚；无为县环保局出具证明，森海高新近三年来在生产
经营过程中遵守国家有关环境保护的法律法规，不存在因违反环境保
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护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
本次重组配套融资部分资金拟用于建设“楚江合金 25000 吨/年高
新技术改造及新增 5000 吨/年升级产品项目”，目前正积极准备编制
环境影响评价文件，项目正式环评手续预计 2013 年 10 月底办理结束。
虽然该项目主要为技改和升级产品扩产，但仍然存在环评无法通过的
风险。
5、本次重组配套融资投资项目相关风险
本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项
目：
投资总额
序号 项目名称
（万元）
偿还银行贷款（用于支付本次购买标的公司已有集体流
1 9,000.00
转土地变更的国有出让土地之出让金）
楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升
2 4,839.70
级产品项目
合计 13,839.70
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项
目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。
（1）本次交易的标的资产预估值合计约 35,690 万元，非公开发
行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%。虽然本次非
公开发行股份募集配套资金已由楚江集团、孙昌好等 6 名特定投资者
全额认购，但仍不能排除上述特定投资者因资金等因素导致无法认购，
从而造成的违约风险。
（2）本次重组配套融资投资项目之一为偿还 9,000 万元银行贷
款，系用于支付本次购买标的公司楚江合金和双源管业现有 293,651
平方米集体流转土地变更的国有出让土地之出让金（因市政道路建设
占地，实际国有出让面积为 260,168 平方米）。虽然上述集体流转土
地变更为国有出让土地事宜，业经芜湖市金融办会同经开区、国资委、
国土局等单位进行了研究，提出“建议上述集体流转土地按协议出让
方式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理”的处理意
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见，芜湖市人民政府同意上述处理意见并下发 [2013]2298 号《抄告
单》督办，但仍存在无法签署国有土地出让协议，从而导致本次发行
股份募集配套资金 9,000 万元无法支付的风险。
6、标的资产财政补贴依赖风险
近两年一期，标的资产扣除非经常性损益后净利润与扣非前净利
润存在一定差异，主要系收到政府补助所致，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
双源管业 1,088.06 25.66 992.85
楚江合金 66.44 75.01 450.32
森海高新 891.03 124.52 3,991.88
楚江物流 278.56 158.98 69.32
小计 2,324.09 384.17 5,504.37
因上述政府补助收入具有偶发性，如果公司未来不能继续获得政
府补贴，将对公司的盈利能力产生一定的影响。
7、本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通
过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2011 年修订）和《上市公司收购管理办法》（2012 年修订），本次
交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中
国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
同时，本次交易标的之一双源管业为中外合资企业，本次交易涉
及其股权转让事项需经商务主管部门审批。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，
本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
8、本次交易可能取消的风险
精诚铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金有可能面
临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消
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本次交易的风险；公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事
会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交
易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致
交易无法按期进行的风险。
若本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定
价的风险。
9、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受
公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、
金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因
素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。精诚铜业本次重大资产重组事项需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司
二〇一三年十月十五日
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