精诚铜业：第三届监事会第十次会议决议公告2013-12-04
证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－051
安徽精诚铜业股份有限公司
第三届监事会第 10 次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“精
诚铜业”）拟向控股股东安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江
集团”）发行 5412.25 万股股份购买其持有的芜湖楚江合金铜材有限公
司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安徽森海高新
电材有限公司 100%的股权和芜湖双源管业有限公司 70%的股权。同
时，拟向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等
6 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本
次交易总金额的 25%。
2、为提高行政效率，公司监事会将本次收购安徽精诚再生资源利
用有限公司 10%股权暨关联交易事宜一并审议。
3、为能准确理解公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2013 年 12 月 4 日刊登的《安徽
精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》。
4、本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准、能否取得相
关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
-1-
本公司第三届监事会第 10 次会议于 2013 年 11 月 18 日以电话及
电子邮件的方式发出通知，于 2013 年 12 月 2 日在公司五楼会议室举
行。会议应出席监事 3 名，实际亲自出席监事 3 名。会议由公司监事
会主席盛代华先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事逐项审议，
以投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募
集配套资金条件的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1、本次重大资产重组的方式：
本公司拟向控股股东楚江集团非公开发行股份购买其持有的芜湖
楚江合金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的
股权、安徽森海高新电材有限公司 100%的股权和芜湖双源管业有限
公司 70%的股权（以下简称“非公开发行股份购资产”）；同时向楚江
集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 6 名特定对象
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%（以
下简称“配套融资”）。
上述非公开发行股份购买资产与配套融资构成本次重大资产重组
的全部交易，且配套融资以非公开发行股份购买资产为前提条件，但
配套融资成功与否并不影响非公开发行股份购买资产的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、本次重大资产重组的发行对象：
非公开发行股份购买资产的发行对象为楚江集团；配套融资的发
行对象为楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等
-2-
6 名特定对象。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、非公开发行股份购买资产的交易标的:
本次非公开发行股份购买资产的交易标的包括芜湖楚江合金铜材
有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安徽森
海高新电材有限公司 100%的股权、芜湖双源管业有限公司 70%的股
权（其他股东长江国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买
权）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行价格：
本次重大资产重组涉及向楚江集团非公开发行股份购买资产，以
及向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 6 名
特定对象发行股份配套融资两部分，定价基准日均为本公司第三届董
事会第九次会议决议公告日，即 2013 年 10 月 10 日。
本次非公开发行股份购买资产和配套融资的发行价格均为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.59 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、本次重大资产重组的定价依据
本次重大资产重组标的资产交易价格，以具有证券从业资格的资
产评估机构对交易标的资产的评估结果为参考依据，经本公司与楚江
集团协商后确定。
-3-
具体依据为中水致远资产评估有限公司以 2013 年 8 月 31 日为评
估基准日出具的中水致远评报字[2013]第 2096 号《安徽精诚铜业股份
有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖双源管业有限公司股东全部权
益价值资产评估报告书》、中水致远评报字[2013]第 2097 号《安徽精
诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及安徽森海高新电材有限
公司股东全部权益价值书》、中水致远评报字[2013]第 2098 号《安徽
精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江合金铜材有
限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，中水致远评报字[2013]第
2099 号《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚
江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》上述 4 份评估报
告以下合称“《资产评估报告》”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、发行数量：
非公开发行股份购买资产的发行数量：根据中水致远资产评估有
限公司以 2013 年 8 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》，并经楚
江集团与本公司协商一致，确定标的资产的成交价格为 35,666.75 万
元。按照本次发行价格 6.59 元/股计算，本次非公开发行股份购买资
产的发行数量为 5412.2531 万股。最终发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
配套融资的发行数量：本次配套融资金额确定为 11,888.9155 万
元，不超过本次交易总金额的 25%，按照本次发行价格 6.59 元/股计
算，本次配套融资发行股份的数量为 1,804.0843 万股。最终发行数量
将由本公司提请股东大会授权董事会根据各方协商的结果确定并以中
国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化
作相应调整。
-4-
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属：
评估基准日至交割日期间，标的资产如产生的利润为正数，则该
利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则楚江集团
以现金方式全额补偿给本公司。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、本次发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、认购方式：
本次非公开发行股份购买资产，楚江集团以其持有的芜湖楚江合
金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、
安徽森海高新电材有限公司 100%的股权、芜湖双源管业有限公司 70%
的股权资产认购公司本次发行的股份；本次配套融资，楚江集团及自
然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 6 名特定对象以现金方
式认购公司本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、本次发行股票的限售期：
楚江集团本次以资产及现金方式认购的股份自其认购的股票上市
之日起三十六个月内不转让；姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭
5 名自然人以现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起三十六
个月内不转让。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、募集资金用途：
本次交易募集配套资金的金额确定为 11,888.9155 万元，不超过本
次交易总金额的 25%，募集资金拟投入以下两个项目：
-5-
投资总额
序号 项目名称
（万元）
偿还借款（用于支付本次标的公司已有集体
1 流转土地使用权变更为国有土地使用权之出 9,000.00
让金）
楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增
2 4,839.70
5000 吨/年升级产品项目
合计 13,839.70
若本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市
场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上
述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序
予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
12、股票上市地点：
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
13、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案：
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新
老股东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
14、发行决议的有效期：
本次重大资产重组的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通
过之日起 12 个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重
大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完
-6-
成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、审议并通过了《公司监事会关于公司本次非公开发行股份购
买资产并募集配套资金事宜的意见》
监事会认为：本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案
合法、合理，发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公
平、公正；相关非公开发行股份购买资产协议及其补充协议与股份认
购协议、盈利预测补偿协议等均按照正常商业条款磋商缔结，标的资
产的定价方式合理；本次重大资产重组完成后，有利于实现公司战略
目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公
司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、审议并通过了《公司监事会关于公司本次收购安徽精诚再生
资源利用有限公司 10%股权暨关联交易事宜的意见》
监事会认为：本次收购安徽精诚再生资源利用有限公司 10%股权
的方案合法、合理，交易价格公开、公平；公司董事会在审议关联交
易事项时，关联董事履行了回避义务，审议程序合法，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公
允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生
产经营，没有损害公司及中小股东利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议并通过了《关于本次重大资产重组定价合理性的议案》
监事会认为：本次重大资产重组标的资产的定价，以具有证券从
业资格的资产评估机构对标的资产的评估结果作为依据，并经公司和
楚江集团协商确定；选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具
有独立性；评估假设前提合理；评估方法与评估目的相关；评估结果
公允地反映了标的资产的市场价值；本次非公开发行的股票价格按照
-7-
相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次重大资产重
组符合相关法律法规规定的程序，标的资产权属明晰，定价客观、公
允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
六、审议并通过了《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、本次重大资产重组拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进
展情况取得相应的许可或批准文件。
2、本次重大资产重组拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转
让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公
司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、审议并通过了《关于确认公司第三届董事会第十一次会议程
序的议案》
监事会对公司第三届董事会第十一次会议所审议的议案及形成决
议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，关联董
事均依法履行了回避表决义务，董事会做出决策的程序合法有效，未
发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
八、审议并通过了《关于同意将公司本次重大资产重组及关联交
易事项提交股东大会审议的议案》
监事会同意将公司本次重大资产重组及关联交易事项提交公司
-8-
2013 年第 1 次临时股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司监事会
二〇一三年十二月四日
-9-
