证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－053
安徽精诚铜业股份有限公司
关于收购控股股东持有的安徽精诚再生资源利用有限公司
10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步理顺股权关系，适应市场发展需要。2013 年 12 月 2 日，
本公司与安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）签订
《股权转让协议》，以 490.91 万元向楚江集团购买其持有的安徽精诚
再生资源利用有限公司（以下简称“精诚再生”）10%的股权。截止协
议签署日，安徽楚江投资集团有限公司持有本公司 46.25%的股权，系
本公司控股股东。本次交易构成关联交易。
公司于 2013 年 12 月 2 日召开第三届董事会第 11 次会议，以 4 票
同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于收购控股股东持有的安徽
精诚再生资源利用有限公司 10%股权的议案》。关联董事姜纯先生、何
凡先生、王刚先生，在审议本项议案时回避表决。独立董事卫国先生、
柳瑞清先生、许立新先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符
合有关法律法规的规定，本次收购精诚再生股权符合公开、公平、公
正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中
小股东的利益。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过
有关部门批准。
二、关联方基本情况
截至本公告披露日，安徽楚江投资集团有限公司系本公司控股股
东，持有本公司 46.25%股权。
名 称：安徽楚江投资集团有限公司
住 所：芜湖经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本：11,436 万元
实收资本：11,436 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日
成立日期：1999 年 11 月 7 日
登记机关：芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高
科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股
权投资。
近三年一期，楚江集团（合并报表）主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 287,236.97 332,253.26 270,091.52 289,373.89
负债总额 180,791.08 216,658.54 156,093.28 205,936.50
股东权益 106,445.89 115,594.72 113,998.24 83,437.39
项 目 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 505,652.71 691,751.64 714,616.43 632,553.48
营业利润 -7,092.41 -16,823.88 -4,496.23 -401.58
利润总额 -994.94 -9,969.05 8,130.76 15,843.63
净利润 -1,980.29 -12,486.73 -5,056.08 13,897.94
注：2012 年、2013 年 1-8 月财务数据业经审计，2010 年、2011 年财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）精诚再生基本概况
本次股权交易的标的为精诚再生 10%的股权，精诚再生为本公司控
股子公司，本公司持有其 90%的股权，楚江集团持有其 10%的股权。
名 称：安徽精诚再生资源有限公司
住 所：芜湖市九华北路 8 号
法定代表人：何凡
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：2003 年 06 月 12 日至 2037 年 05 月 21 日
成立日期：2003 年 06 月 12 日
登记机关：芜湖市工商行政管理局
经营范围：再生金属提炼、熔铸、加工；废旧五金家电、电子电
器产品、报废机械、设备回收、线缆拆解；再生金属、再生塑料收购、
加工、仓储、销售；自营或代理各类商品和技术进出口业务，但国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含
危险品报废物经营、报废汽车回收、境外可利用废物经营的项目）。
本次股权交易的标的为精诚再生 10%的股权，精诚再生为本公司控
股子公司，本公司持有其 90%的股权，楚江集团持有其 10%的股权。本
次交易所涉股权不存在抵押、质押或其他第三人权利。
(二) 精诚再生财务数据
金额单位：人民币万元
合并报表数 母体报表数
项目
2012 年 12 月 31 日 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 8 月 31 日
总资产 5995.02 6886.55 6,221.12 7,930.54
负债 1441.74 1980.91 418.01 1,963.96
净资产 4553.28 4905.64 5,803.11 5,966.58
项目 2012 年 1-12 月 2013 年 1-8 月 2012 年 1-12 月 2013 年 1－8 月
营业收入 116157.71 42116.27 102,617.52 25,530.89
利润总额 -1113.62 475.65 552.32 223.46
净利润 -841.33 352.36 408.5 163.48
上述报表中的数据业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，并出具了会审字【2013】2557
号无保留意见审计报告。
（三）精诚再生的评估情况：
1、评估机构：中水致远资产评估有限公司，该机构具有证券业务
资格。
2、评估基准日：2013 年 8 月 31 日。
3、评估结论：截止评估基准日 2013 年 8 月 31 日，精诚再生经审
计后的账面总资产为 7,930.54 万元，总负债为 1,963.96 万元，净资
产为 5,966.58 万元。评估后的精诚再生总资产为 6,873.06 万元，总
负债为 1,963.96 万元，净资产为 4,909.10 万元，减值为 1,057.48 万
元，减值率 17.72%。
4、评估增减值原因分析：
评估后净资产比账面值减值 1,057.48 万元，减值率 17.72%，评估
增减原因分析如下：
（1）长期股权投资评估减值 1,060.73 万元。减值原因为评估是
以精诚再生母体的审计数为基础，调整全资子公司经营亏损所致。
（2）固定资产评估增值 1.75 万元，增值原因主要为：
A、房屋建筑物类固定资产评估增值 0.76 万元，增值的主要原因
是：①由于评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格；
②由于评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致。评估的耐
用年限要长于企业的会计折旧年限。
B、设备类评估增值 0.99 万元，增值的主要原因：
①机器设备评估增值 1.05 万元，增值主要原因是：目前重置成本
比购置时略有增加，并且企业机器设备财务折旧年限与经济耐用年限
差异造成评估净值略有增值。
②电子设备评估增值-0.06 万元，减值主要原因是：评估基准日电
子设备市场价格比购置时下降造成评估净值有所减值。
3、无形资产评估增值 1.50 万元，主要原因是由于财务应用软件
按重新购置价评估所致。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司对精诚再生全部资产进行评估的
结果，精诚再生 10%股权的价值为 490.91 万元。本公司将在本协议生
效后 60 日内自筹资金支付收购款。
五、交易协议的主要内容
1、收购价格：精诚再生 10％股权的转让价格为 490.91 万元。
2、付款方式和期限：在股权变更完成后一次性支付给楚江集团。
3、生效条件：由董事会授权经营管理层签字后生效。
4、支出款项来源：自筹资金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购不涉及职工安置。本次股权收购构成关联交易，由
于主营业务的范围和主要产品类型不同，本次股权收购与关联方不存
在同业竞争行为，股权收购完成后，本公司持有精诚再生 100%股权，
符合本公司的发展战略。本次股权收购不涉及高层人事变动计划。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易后，精诚再生将成为本公司全资子公司。公司将进一步
集中在再生资源循环利用方面的优势，依托精诚再生这一核心平台，
为公司产业链延伸发挥积极作用。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
本年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。
九、本公司在收购控股股东持有的精诚再生 10%股权时，楚江集团
不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事在会前发表了事前认可意见，同意将本次股权收
购提交公司第三届董事会第 11 次会议审议。本公司的独立董事卫国先
生、柳瑞清先生、许立新先生认为本公司董事会关于本议案的表决程
序符合有关法律法规的规定，本次收购精诚再生股权符合公开、公平、
公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害
中小股东的利益。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第 11 次会议决议；
2、公司第三届监事会第 10 次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》；
5、华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具《审计报告》
6、《股权转让协议》。
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月四日
