精诚铜业：第三届董事会第十一次会议决议公告2013-12-04
证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2013－054
安徽精诚铜业股份有限公司
第三届董事会第 11 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因
筹划重大资产重组事宜，公司股票于 2013 年 7 月 15 日开市起停牌。
公司于 2013 年 10 月 10 日披露了本次重大资产重组预案，公司股票
已于 2013 年 10 月 10 日开市起复牌。公司于 2013 年 12 月 4 日披露
本次董事会决议、重大资产重组报告书及有关中介机构报告，并发出
股东大会通知。
2、根据重组报告书，公司拟向控股股东安徽楚江投资集团有限公
司（以下简称“楚江集团”）发行 5412.25 万股股份购买其持有的芜湖
楚江合金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的
股权、安徽森海高新电材有限公司 100%的股权和芜湖双源管业有限
公司 70%的股权（以下简称“非公开发行股份购资产”）；同时，拟向
楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 6 名特定
对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总
金额的 25%（以下简称“配套融资”）。
3、为能准确理解公司重大资产重组事项，提醒投资者仔细阅读公
司于 2013 年 12 月 4 日刊登的《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
4、本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准、能否取得相
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关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
本公司第三届董事会第十一次会议于 2013 年 11 月 18 日以电话及
电子邮件的方式发出通知，于 2013 年 12 月 2 日在公司五楼会议室举
行。会议应出席董事 7 名，实际亲自出席董事 7 名。会议由公司董事
长姜纯先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开和表
决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事逐项审议，会议通过以下议案并形成本决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募
集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司进行重大资产重组及非
公开发行股份购买资产、配套融资均需符合法定的条件。公司董事会
对公司的实际情况进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重
大资产重组的条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1、本次重大资产重组的方式
本公司拟向控股股东楚江集团非公开发行股份购买其持有的芜湖
楚江合金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的
股权、安徽森海高新电材有限公司 100%的股权和芜湖双源管业有限
公司 70%的股权；同时向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、
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孙昌好、卢旭等 6 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过总交易金额的 25%。
上述非公开发行股份购买资产与配套融资构成本次重大资产重组
的全部交易，且配套融资以非公开发行股份购买资产为前提条件，但
配套融资成功与否并不影响非公开发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
2、本次重大资产重组的发行对象
非公开发行股份购买资产的发行对象为楚江集团；配套融资的发
行对象为楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等
6 名特定对象。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
3、非公开发行股份购买资产的交易标的
本次非公开发行股份购买资产的交易标的包括芜湖楚江合金铜材
有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安徽森
海高新电材有限公司 100%的股权、芜湖双源管业有限公司 70%的股
权（其他股东长江国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买
权）。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
-3-
4、发行价格
本次重大资产重组涉及向楚江集团非公开发行股份购买资产，以
及向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 6 名
特定对象发行股份配套融资两部分，定价基准日均为本公司第三届董
事会第九次会议决议公告日，即 2013 年 10 月 10 日。
本次非公开发行股份购买资产和配套融资的发行价格均为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.59 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
5、本次重大资产重组的定价依据
本次重大资产重组的标的资产交易价格，以具有证券从业资格的
资产评估机构对标的资产的评估结果为参考依据，经本公司与楚江集
团协商一致后确定。
具体依据为中水致远资产评估有限公司以 2013 年 8 月 31 日为评
估基准日出具的中水致远评报字[2013]第 2096 号《安徽精诚铜业股份
有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖双源管业有限公司股东全部权
益价值资产评估报告书》、中水致远评报字[2013]第 2097 号《安徽精
诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及安徽森海高新电材有限
公司股东全部权益价值书》、中水致远评报字[2013]第 2098 号《安徽
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精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江合金铜材有
限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，中水致远评报字[2013]第
2099 号《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚
江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》上述 4 份评估报
告以下合称“《资产评估报告》”）。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
6、发行数量
非公开发行股份购买资产的发行数量：根据中水致远资产评估有
限公司以 2013 年 8 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》，并经本
公司与楚江集团协商一致，确定标的资产的成交价格为 35,666.75 万
元。按照发行价格 6.59 元/股计算，本次非公开发行股份购买资产的
发行数量为 5,412.2531 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。
配套融资的发行数量：本次配套融资拟募集资金确定为
11,888.9155 万元，不超过本次交易总金额的 25%，按照发行价格 6.59
元/股计算，本次配套融资的股份发行数量为 1,804.0843 万股。最终发
行数量将由本公司提请股东大会授权董事会根据各方协商的结果确定
并以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化
作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
-5-
过。
7、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，标的资产如产生的利润为正数，则该
利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则楚江集团
以现金方式全额补偿给本公司。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
8、本次发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
9、认购方式
本次非公开发行股份购买资产，楚江集团以其持有的芜湖楚江合
金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、
安徽森海高新电材有限公司 100%的股权、芜湖双源管业有限公司 70%
的股权资产认购公司本次发行的股份；本次配套融资，楚江集团及自
然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 6 名特定对象以现金方
式认购公司本次发行的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
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10、本次发行股票的限售期
楚江集团本次以资产及现金方式认购的股份自其认购的股票上市
之日起三十六个月内不转让；姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭
5 名自然人以现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起三十六
个月内不转让。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
11、募集资金用途
本次配套融资拟募集资金为 11,888.9155 万元，不超过本次交易总
金额的 25%，拟投入以下两个项目：
投资总额
序号 项目名称
（万元）
偿还借款（用于支付本次标的公司已有集体
1 流转土地使用权变更为国有土地使用权之出 9,000.00
让金）
楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增
2 4,839.70
5000 吨/年升级产品项目
合计 13,839.70
若本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市
场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上
述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序
予以置换。
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本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
12、股票上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
13、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新
老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
14、发行决议的有效期
本次重大资产重组的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通
过之日起 12 个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重
大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完
成日。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后
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方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过了《公司非公开发行股份购买资产并募集配套资
金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
根据公司 2012 年年报和标的公司 2012 年度（末）相关财务指标，
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占精诚铜业最近一个会计年
度年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过
50%，且超过 5000 万元，属于《上市公司重大资产重组管理办法》 2011
年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
第四十六条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提
交中国证监会并购重组委审核。
公司本次重大资产重组的交易对方包括楚江集团，由于楚江集团
为公司控股股东，现持有本公司 15078.662 万股股份，占公司 46.25%
股权，为公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，公司本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。
公司董事会经过审慎核查，认为本次非公开发行股票涉及的关联
交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定；楚江集团的认购价格客观、公允，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
四、审议并通过了《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司
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重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得
相应的许可或批准文件。
2、本次交易拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，
同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独
立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
五、审议并通过了《关于公司与楚江集团签署附生效条件的<安
徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行
股份购买资产框架协议>和<补充协议>以及附生效条件的<安徽精诚
铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司之盈利预测补偿协
议>的议案》
同意公司与楚江集团就非公开发行股份购买资产相关事宜签订的
框架协议及补充协议，明确标的资产的交易价格、发行数量等具体内
容。
同意公司与楚江集团签署《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚
江投资集团有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿
协议”），主要内容包括预测净利润数及实际净利润数的确定、利润补
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偿期间的确定、利润补偿的方式等方面。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
六、审议并通过了《关于公司与配套融资股份认购方签署附生效
条件的<安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司及
姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公开发行股份募集配套
资金股份认购合同>以及<补充协议>的议案》
同意公司与配套融资的股份认购方楚江集团及自然人姜彬、阮诗
宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭签订股份认购合同以及补充协议，明确各
方的认购数量、发行价格等具体内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
七、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中水致远资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《资
产评估报告》。根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司
董事会认为：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、
楚江集团、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
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行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定
标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
八、审议并通过了《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈
利预测审核报告与资产评估报告的议案》
华普天健会计师事务所（北京）有限公司对标的资产 2011 年 12
月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 8 月 31 日的合并及母公司资产
负债表合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表，以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出
具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 （ 会 审 字 [2013]2471 号 、 会 审 字
[2013]2472 号、会审字[2013]2473 号、会审字[2013]2474 号）及备考
审计报告（会审字[2013] 2475 号）。
华普天健会计师事务所（北京）有限公司审核了各标的资产编制
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的 2013 年度的盈利预测报告，并分别出具了审核报告（会审字
[2013]2477 号、会审字[2013]2478 号、会审字[2013]2479 号、会审字
[2013]2480 号）及备考盈利预测审核报告（会审字[2013]2476 号）。
中水致远资产评估有限公司以 2013 年 8 月 31 日为基准日对标的
资产进行了评估，并分别出具了评估报告（中水致远评报字[2013]第
2096 号、中水致远评报字[2013]第 2097 号、中水致远评报字[2013]第
2098 号、中水致远评报字[2013]第 2099 号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
九、审议并通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《安徽精诚铜业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要（详见附件）。
公司独立董事已就此发表了明确表示同意的独立意见《安徽精诚
铜业股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立董事意见》（详见附件）。独立财务顾问华林证券股份有限
公司就本次重大资产重组事项发表了《华林证券股份有限公司关于安
徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问核查意见》（详见附件）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
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表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
十、审议并通过了《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按
照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案》
本次重大资产重组前，楚江集团已持有本公司 46.25%的股份，为
本公司的控股股东；本次重大资产重组完成后，若不考虑配套融资发
行的股份，楚江集团将持有精诚铜业 53.90%的股份，若考虑配套融资
发行的股份，楚江集团将持有精诚铜业 52.72%的股份，仍为精诚铜业
的控股股东；并且楚江集团承诺自本次发行的股份上市之日起 36 个
月内，不转让其持有的本次发行的股份。在经本公司股东大会非关联
股东同意楚江集团免于以要约收购方式增持本公司股份后，根据《收
购管理办法》第 62 条规定，楚江集团可免于向中国证监会提交豁免要
约收购申请。
综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会批准楚江集团免于
按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非
公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作顺利推进，公司董事会提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次重大资产重组有
关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资
产重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日
- 14 -
期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有
关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次重大资产重组的中介机构；
4、全权办理本次重大资产重组的申报事宜；
5、根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》的相关条款、
办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次重大资产重组有关的其
他备案事宜；
6、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行的股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次重大资产重组有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，
对本次配套融资的方案进行调整；
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的
核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
十二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理利
润补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》
根据公司与楚江集团签署的《盈利预测补偿协议》：本次非公开发
行股份购买资产实施完毕后，根据会计师事务所每年度审计或减值测
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试出具的专项审计意见，如标的资产实际净利润数低于预测净利润数
或经减值测试触发利润补偿义务时，由楚江集团以股份补偿方式对本
公司进行利润补偿，股份补偿的上限为楚江集团本次非公开发行股份
购买资产取得的股份总数。
为保证利润补偿情况发生时，有关股份能够顺利回购并注销，根
据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提
请公司股东大会授权董事会全权处理与利润补偿有关的股份回购与注
销事宜，包括但不限于：
１、按照《盈利预测补偿协议》的约定，计算应回购并注销的股
份数量，并办理股份锁定手续；
２、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与利润补偿股份回购
与注销有关的所有法律文件；
３、办理利润补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发
布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相
应修改《公司章程》中关于股本的条款并办理工商变更登记等；
４、授权回购与注销股份数量的上限为 5412.25 万股，如果利润
补偿期间内公司实施转增股本或送股分配的，则授权回购与注销股份
数量的上限相应调整。
本授权自股东大会审议通过之日生效。在利润补偿期间的最后一
个会计年度，由公司聘请的会计师事务所对标的资产该年实际盈利情
况出具专项审核报告，如验明标的公司实际净利润数超过预测净利润
数，则本授权自专项审核报告出具之日终止；如验明标的资产该年实
际净利润数未达到预测净利润数，则该授权自董事会办理完成该年度
利润补偿股份回购与注销之日终止。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
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的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
十三、审议并通过了《关于收购楚江集团持有的安徽精诚再生资
源利用有限公司 10%股权的议案》
为进一步理顺股权关系，经本公司与楚江集团友好协商，同意由
本公司收购楚江集团持有的安徽精诚再生资源利用有限公司 10%股
权，转让价格以截止 2013 年 8 月 31 日安徽精诚再生资源利用有限公
司评估净资产值 4,909.10 万元为依据，确定为 490.91 万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案
的表决，本议案有效表决票为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
十四、审议并通过了《关于召开 2013 年第 1 次临时股东大会的
议案》
根据公司本次重大资产重组工作开展的实际情况，鉴于目前相关
的审计、评估、盈利预测等工作已经完成，公司董事会同意召开公司
2013 年第 1 次临时股东大会，会议召开时间为 2013 年 12 月 20 日。
《安徽精诚铜业股份有限公司关于召开 2013 年第 1 次临时股东大
会的公告》详见 2013 年 12 月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯网。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通
过。
备查文件：
（一）《公司第三届董事会第十一次会议决议》
（二）《安徽精诚铜业股份有限公司关于公司发行股份购买资产
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并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》
（三）《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（四）《华林证券股份有限公司关于安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之核查意见》
（五）《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公
司之发行股份购买资产框架协议》及《安徽精诚铜业股份有限公司与
安徽楚江投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》
（六）《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公
司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公开发行股份募集
配套资金股份认购合同》及《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江
投资集团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公
开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》
（七）《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公
司之盈利预测补偿协议》
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月四日
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