安徽精诚铜业股份有限公司

 关于受让安徽精诚再生资源有限公司 10%股权暨关联交易的

                         独立董事意见



    安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟受

让安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）持有的安徽精

诚再生资源有限公司 10%的股权。作为公司独立董事，我们仔细阅读

了本次股权转让暨关联交易的相关材料，根据《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司本

次关联交易事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断，发表独立

意见如下：

    1、本次股权转让暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司

法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和

规范性文件及《公司章程》的有关规定。本公司董事会在审议本次股

权转让暨关联交易事项时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关

法律法规的规定。

    2、本次股权转让暨关联交易聘请具有证券从业资格的资产评估

机构对标的资产进行了评估，并以该等评估结果为作价依据，协商作

价，遵循了一般商业条款，符合相关法律、法规所规定的程序，体现

了公开、公平、公正的原则，股权转让的定价客观、公允、合理，不
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存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3、本次股权转让完成后，将有利于本公司与楚江集团间股权关

系的理顺。本次股权转让有利于公司的长远持续发展，符合公司和全

体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    4、独立董事同意公司关于本次股权转让暨关联交易事项的总体

安排。

    5、本次股权转让暨关联交易事项尚需获得公司股东大会非关联

股东审议批准。




   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司关于受让安徽精

诚再生资源有限公司10%股权暨关联交易的独立董事意见》之签字

页）




独立董事：




_____________     _______________       _______________

   柳瑞清              卫国                  许立新



                                    二〇一三年十二月二日




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