安徽精诚铜业股份有限公司

     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                            独立董事意见



    安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非公开发行
股份的方式购买安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）持有的芜湖
楚江合金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安
徽森海高新电材有限公司 100%的股权、芜湖双源管业有限公司 70%的股权。同
时，公司拟向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 6 名特
定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。上述发
行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，且
发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

    作为公司独立董事，我们仔细阅读了本次重大资产重组的相关材料，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司本次重大资产重组事项进行了
认真审核，并基于我们的独立判断，对本次重大资产重组事项发表独立意见如下：

    1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，
符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

    2、本次标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2013年8月31日）的
评估值为基础，由各方协商确定；公司本次发行股份购买资产的股票发行价格及
发行股份募集配套资金的股票发行价格均为公司第三届董事会第九次会议决议
公告日（2013年10月10日）前20个交易日的公司股票交易均价，即6.59元/股；本
次重大资产重组的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司
及股东特别是中、小股东利益的情形。



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    3、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本
次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终以资产基础法的评估结果作为
定价依据。我们认为，本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设
的前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允；公司本次
重大资产重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

    4、公司聘请华林证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。华林证券具
有保荐人资格，符合相关规定的要求。

    5、本次重大资产重组完成后，将实现楚江集团的整体上市，消除和规避同
业竞争，减少和规范关联交易，公司将在原有产品的基础上进一步丰富产品种类，
提高抗风险能力。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公
司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。

    6、本次重大资产重组方案以及公司与交易对方签订的《发行股份购买资产
框架协议》及其补充协议、《股份认购合同》及其补充协议、《盈利预测补偿协
议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁
布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

    7、楚江集团现持有本公司15078.7万股股份，持股比例为46.25%，为本公司
控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规
定，本次重大资产重组构成关联交易。

    8、本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通
过；董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事依法履行了回避了表
决义务，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会
议形成的决议合法、有效。本次关联交易的决策是公开、公平、合理的，符合上
市公司和全体股东的利益。

    9、本次重大资产重组符合《上市公司收购管理办法》免于提交豁免要约收
购申请之规定。


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    本次重大资产重组前，楚江集团已持有本公司46.25%的股份，为本公司的控
股股东；本次重大资产重组完成后，若不考虑配套融资发行的股份，楚江集团将
持有本公司53.90%的股份，若考虑配套融资发行的股份，楚江集团将持有本公司
52.72%的股份，仍为本公司的控股股东；并且楚江集团承诺自本次发行的股份上
市之日起 36 个月内，不转让其持有的本次发行的股份。在经本公司股东大会非
关联股东同意楚江集团免于以要约收购方式增持本公司股份后，根据《上市公司
收购管理办法》第62条规定，楚江集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购申
请。

    10、独立董事同意公司关于本次重大资产重组的总体安排。

    11、本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会审议批准和中国证券监督
管理委员会核准。




   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》之签字页）




独立董事：


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   柳瑞清                      卫国                     许立新



                                          二〇一三年十二月二日




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