精诚铜业重大资产重组法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽精诚铜业股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
精诚铜业重大资产重组法律意见书
目 录
一、本次重大资产重组的方案 ................................................................ 4
二、本次重大资产重组的批准与授权 .................................................... 9
三、本次重大资产重组的实质性条件 ..................................................11
四、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ......................................17
五、本次重大资产重组相关协议及其合法性 ......................................23
六、标的公司及其附属公司的情况 ......................................................27
七、关联交易与同业竞争 ......................................................................64
八、本次重大资产重组的信息披露 ......................................................68
九、本次重大资产重组所涉及的证券服务机构资格 ..........................70
十、关于自查期间相关人员买卖精诚铜业股票的情况 ......................71
十一、结论意见.......................................................................................76
精诚铜业重大资产重组法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
精诚铜业/上市公司 指 安徽精诚铜业股份有限公司
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，精诚铜业前身
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
森海高新 指 安徽森海高新电材有限公司
楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司
楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司
双源管业 指 芜湖双源管业有限公司
双源带钢 指 芜湖双源带钢有限公司
楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、
标的资产 指
楚江物流 100%的股权和双源管业 70%的股权
标的公司 指 楚江合金、森海高新、楚江物流、双源管业
精诚铜业向楚江集团非公开发行股份购买其持有的楚江合
非公开发行股份购买资产 指 金 100%的股权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的
股权和双源管业 70%的股权
精诚铜业向楚江集团及自然人孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁
配套融资 指 浩杰、卢旭发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
总交易金额的 25%
包含非公开发行股份购买资产以及配套融资，且配套融资
本次重大资产重组 指 以非公开发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功
与否并不影响非公开发行股份购买资产的实施
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
中水致远评报字[2013]第 2096 号《安徽精诚铜业股份有限
公司发行股份购买资产所涉及芜湖双源管业有限公司股东
全部权益价值资产评估报告书》、中水致远评报字[2013]
第 2097 号《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产
所涉及安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值书》、
资产评估报告书 指 中水致远评报字[2013]第 2098 号《安徽精诚铜业股份有限
公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江合金铜材有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书》，中水致远评报字
[2013]第 2099 号《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购
买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资
产评估报告书》
会审字[2013]2477 号《安徽森海高新电材有限公司盈利预
测审核报告》、会审字[2013]2478 号《芜湖楚江合金铜材
盈利预测审核报告 指 有限公司盈利预测审核报告》、会审字[2013]2479 号《芜
湖双源管业有限公司盈利预测审核报告》、会审字
[2013]2480 号《芜湖楚江物流有限公司盈利预测审核报告》
非公开发行股份购买资产 精诚铜业与楚江集团签署的附条件生效的
协议 指 《非公开发行股份购买资产框架协议》及其补充协议
精诚铜业与楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙
股份认购合同 指 昌好、卢旭等 6 名特定对象签署的附条件生效的
《股份认购合同》及其补充协议
盈利预测补偿协议 指 精诚铜业与楚江集团签署的《盈利预测补偿协议》
独立财务顾问/华林证券 指 华林证券股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽精诚铜业股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
【2013】皖天律证字第 号
致：安徽精诚铜业股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理
办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证监会、
司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，安徽精诚铜业股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请
专项法律顾问合同》，委托本所律师喻荣虎、汪明月、张俊以特聘专项法律顾问
的身份，参加精诚铜业本次重大资产重组工作。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次重大资产重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚
假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
3、本法律意见书仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见，本所
律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本
所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。
但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
4、本所律师同意精诚铜业在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用
或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但精诚铜业作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本法律意见书作为精诚铜业本次重大资产重组必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并
依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供精诚铜业为本次重大资产重组目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对精诚铜业本次重大资产重组事项出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
（一）本次重大资产重组方案的主要内容
根据《重组报告书》、精诚铜业第三届董事会第十一次会议决议、《非公开
发行股份购买资产协议》、《股份认购合同》、《盈利预测补偿协议》等文件，
本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1、本次重大资产重组的方式
精诚铜业拟采用非公开发行股份的方式购买楚江集团持有的楚江合金100%
的股权、楚江物流100%的股权、森海高新100%的股权及双源管业70%的股权；
同时向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等6名特定对象
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
发行股份配套融资，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
配套融资以非公开发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不
影响非公开发行股份购买资产的实施。
2、本次重大资产重组发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为楚江集团；配套融资的发行对象
为楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等6名特定对象。
3、非公开发行股份购买资产的交易标的
本次非公开发行股份购买资产的交易标的包括楚江合金100%的股权、楚江
物流100%的股权、森海高新100%的股权、双源管业70%的股权。
4、发行价格
本次非公开发行股份购买资产和配套融资的定价基准日均为精诚铜业第三
届董事会第九次会议决议公告日，即2013年10月10日。
本次非公开发行股份购买资产和配套融资的发行价格均为定价基准日前20
个交易日精诚铜业股票交易均价，即6.59元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前
20个交易日精诚铜业股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日精诚铜业
股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日精诚铜业股票交易总量。
定价基准日至本次发行日期间，精诚铜业如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、标的资产的定价依据
本次非公开发行股份购买资产的交易价格，以具有证券从业资格的资产评估
机构对标的资产的评估结果为参考依据，经精诚铜业与楚江集团协商后确定。根
据中水致远以2013年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，标的资产
具体评估结果如下：
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
资产基础法 收益法
序号 标的资产
评估值（万元） 评估值（万元）
1 楚江合金 100%股权 12,578.49 12,638.00
2 森海高新 100%股权 15,721.71 15,796.57
3 双源管业 70%股权 5,212.93 5,234.53
4 楚江物流 100%股权 2,153.62 3,407.35
合计 35,666.75 37,076.45
经精诚铜业与楚江集团协商一致，标的资产总体交易价格确定为35,666.75万
元。
6、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的股份发行数量：精诚铜业拟购买资产的交易
价格为35,666.75万元，按照本次发行价格6.59元/股计算，精诚铜业向楚江集团发
行股份数量为5412.2531万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次配套融资的股份发行数量：精诚铜业配套融资的金额确定为11,888.9155
万元，按照发行价格6.59元/股计算，本次精诚铜业配套融资的股份发行数量为
1,804.0843万股。最终发行数量将由精诚铜业提请其股东大会授权董事会根据各
方协商的结果确定并以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因精诚铜业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化作相应调整。
7、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成
的权益归精诚铜业享有；如产生的利润为负数，则楚江集团以现金形式全额补偿
给精诚铜业。
8、本次发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
9、认购方式
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
本次非公开发行股份购买资产，楚江集团以其持有的楚江合金100%的股权、
楚江物流100%的股权、森海高新100%的股权、双源管业70%的股权资产认购；
本次配套融资，楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等6名
特定对象以现金方式认购。
10、本次发行股票的限售期
楚江集团本次以资产及现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起36
个月内不转让；自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等5名特定对象以
现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起36个月内不转让。
11、募集资金用途
本次配套融资拟募集资金为11,888.9155万元，拟投入以下两个项目：
投资总额
序号 项目名称
（万元）
偿还借款（用于支付本次标的公司已有集体流转土地使用权变更为国有
1 9,000.00
土地使用权之出让金）
2 楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升级产品项目 4,839.70
合计 13,839.70
12、股票上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
13、本次发行完成前精诚铜业滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，精诚铜业本次发行前的滚存未分配利润将由精诚铜业新老
股东共享。
14、发行决议的有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期自精诚铜业股东大会审议通过之日起
12个月止。如精诚铜业已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
标的资产2012年度（末）相关财务指标与精诚铜业财务指标的比对情况如下：
单位：万元
项目 拟购买资产 精诚铜业 占比
营业收入 378,385.98 320,522.05 118.05%
资产总额 112,840.93 138,538.89 81.45%
资产净额 35,666.75 60,470.77 58.98%
标的资产营业收入/资产总额/资产净额占精诚铜业经审计的合并报表营业收入/资
产总额/资产净额的比例均超过50%，且超过5000万元，属于《重组管理办法》第
11条规定的情况，本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组。
同时，根据《重组管理办法》第46条规定，本次重大资产重组涉及精诚铜业
发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次非公开发行股份购买资产构成关联交易
精诚铜业本次非公开发行股份购买资产的交易对方系楚江集团，截止2013年
8月31日楚江集团持有精诚铜业15078.662万股股份，占精诚铜业46.25%股权，为
精诚铜业控股股东。根据《上市规则》的规定，精诚铜业本次非公开发行股份购
买资产构成关联交易。
（四）本次重大资产重组符合《收购管理办法》免于提交豁免要约收购申请
之规定
本次重大资产重组前，楚江集团已持有精诚铜业46.25%的股份，为精诚铜业的控
股股东；本次重大资产重组完成后，若不考虑配套融资发行的股份，楚江集团将持有
精诚铜业53.90%的股份，若考虑配套融资发行的股份，楚江集团将持有精诚铜业
52.72%的股份，仍为精诚铜业的控股股东；并且楚江集团承诺自本次发行的股份上市
之日起 36 个月内，不转让其持有的本次发行的股份。在经精诚铜业股东大会非关联
股东同意楚江集团免于以要约收购方式增持精诚铜业股份后，根据《收购管理办法》
第62条规定，楚江集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。经本所律师就楚
江集团有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见并经精诚铜
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
业信息披露后，楚江集团可凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规
定办理相关事宜。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及相关法律法规的规定，不
存在侵害精诚铜业或精诚铜业其他股东利益的情形；上述方案尚须提交精诚铜业
股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权
1、精诚铜业
（1）2013 年 9 月 30 日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于非公
开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议
案》、《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按照有关规定向全体股东发出
（全面）要约的议案》、《公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产
重组暨关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<安徽精诚
铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产框架
协议>的议案》、《关于公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢
旭等 5 名自然人签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于暂不召开公
司临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
因本次重大资产重组构成关联交易，精诚铜业关联董事均履行了回避表决的
义务。
2013 年 9 月 30 日，精诚铜业独立董事柳瑞清、卫国、许立新出具了《安徽
精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的事前认可意见》，上述独立董事对预案发表了事前认可意见。
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
2013 年 9 月 30 日，精诚铜业独立董事柳瑞清、卫国、许立新出具了《安徽
精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的独立董事意见》，上述独立董事对本次重大资产重组预案发表了独立意见。
（2）2013 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，该次会
议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联
交易的议案》、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与楚江集团签署附生效条件的<
安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买
资产框架协议>和<补充协议>以及附生效条件的<安徽精诚铜业股份有限公司与
安徽楚江投资集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与配套
融资股份认购方签署附生效条件的<安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资
集团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公开发行股份募集
配套资金股份认购合同>以及<补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评
估报告的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产
并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大
会审议同意楚江集团免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的
议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股份购买资产
并配套融资相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理利润补
偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》、《关于召开 2013 年第 1 次临时股东大
会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
因本次重大资产重组构成关联交易，精诚铜业关联董事均履行了回避表决的
义务。
2013 年 12 月 2 日，精诚铜业独立董事柳瑞清、卫国、许立新出具《安徽精
诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立董
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
事意见》，上述独立董事均对本次重大资产重组事项予以认可。
2、交易对方
（1）2013 年 7 月 27 日，楚江集团召开股东会，审议通过了关于本次重大资
产重组的议案，同意实施本次重大资产重组并签订《发行股份购买资产框架协
议》、《股份认购合同》等相关协议。
（2）2013 年 12 月 2 日，楚江集团召开股东会，审议同意依据中水致远出具
的《资产评估报告》作为本次重大资产重组的定价依据，同意签署《发行股份购
买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购补充协议》等相关协议。
经本所律师核查，上述决议内容符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法有效。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准与授权
本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权：
1、精诚铜业股东大会审议并通过本次重大资产重组方案；
2、精诚铜业股东大会同意豁免楚江集团因本次重大资产重组而触发的要约
收购义务；
3、中国证监会核准本次重大资产重组方案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，精诚铜业本次重大
资产重组已取得精诚铜业董事会以及交易对方的同意，本次重大资产重组事项尚
需取得精诚铜业股东大会的批准以及中国证监会的核准。
三、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》所规定的实质条件
经本所律师核查，精诚铜业本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的
相关条件：
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
1、符合《重组管理办法》第 10 条第（1）款的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的资产均为依法设立并合
法存续的有限责任公司的股权，标的公司的设立及经营均已取得了必要的行政许
可、业务资质，标的公司所属行业符合国家产业政策和行政法规的规定。
（2）根据标的公司所在地的包括环境保护部门、土地管理部门、安全生产
管理部门等相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，本次重大资产重
组符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）根据标的公司上一会计年度营业收入情况，并经本所律师核查，本次
重大资产重组所涉及的经营者集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不构成《中
华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第 10 条第（1）
款的规定。
2、符合《重组管理办法》第 10 条第（2）款的规定
经核查，本次重大资产重组完成后，精诚铜业已公开发行的股份比例达到股
份总数的 25%以上，不会导致精诚铜业不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第 10 条第（2）款的要求。
3、符合《重组管理办法》第 10 条第（3）款的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组以标的资产经评
估的价值为定价依据，精诚铜业以不低于第三届董事会第九次会议决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价的价格、以发行股票之方式向交易对方进行支付，
定价公允，不存在损害精诚铜业和股东合法权益的情形；精诚铜业的独立董事就
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性已经发表了独立
意见。
本所律师认为，本次重大资产重组所涉标的资产定价公允，不存在损害精诚
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
铜业及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第 10 条第（3）款的规定。
4、符合《重组管理办法》第 10 条第（4）款的规定
经本所律师核查，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍。本次重大资产重组交易不涉及债权债务转移处理。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第 10 条第（4）款
的规定。
5、符合《重组管理办法》第 10 条第（5）款的规定
（1）根据《重组报告书》及《非公开发行股份购买资产协议》，本次重大
资产重组完成后，精诚铜业取得楚江合金 100%的股权、楚江物流 100%的股权、
森海高新 100%的股权及双源管业 70%的股权，将有利于提升精诚铜业的整体盈
利水平和市场竞争力，增强精诚铜业的后续发展能力，不存在可能导致精诚铜业
在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
（2）根据中水致远出具的《资产评估报告》，标的资产 2013 年、2014 年、
2015 年和 2016 年预计实现的归属于母公司股东的预测净利润分别为 2,396.93 万
元、3,731.75 万元、4,948.80 万元和 5,710.00 万元。若标的资产预测净利润顺利
实现，将大幅提升精诚铜业的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
综上，本所律师认为，精诚铜业本次重大资产重组后主营业务将以铜加工为
主，不存在可能导致重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情况，且有利于
提高精诚铜业的资产质量、改善精诚铜业的财务状况并增强持续盈利能力，符合
《重组管理办法》第 10 条第（5）款的规定。
6、符合《重组管理办法》第 10 条第（6）款的规定
根据楚江集团及姜纯出具的承诺函并经本所律师经核查，本次重大资产重组
完成后，精诚铜业控股股东、实际控制人不发生变化。精诚铜业控股股东、实际
控制人承诺，将继续保持精诚铜业与控股股东、实际控制人在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性，减少和规范关联交易、避免同业竞争。
本所律师认为，本次重大资产重组将有利于精诚铜业减少和规范关联交易，
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
避免同业竞争，保持精诚铜业独立性，符合《重组管理办法》第 10 条第（6）款
的要求。
7、符合《重组管理办法》第 10 条第（7）款的规定
根据精诚铜业提供的相关资料并经本所律师核查，本次重大资产重组前，精
诚铜业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了
相应的组织管理制度，法人治理结构较为健全；本次重大资产重组完成后，精诚
铜业将进一步规范和完善法人治理结构以及各项内部控制制度。楚江集团及姜纯
已出具承诺，将继续保持精诚铜业健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重大资产重组不会对精诚铜业的法人治理结构产生不利
影响，符合《重组管理办法》第 10 条第（7）款的规定。
8、符合《重组管理办法》第 42 条的规定
（1）根据《重组报告书》、华普天健出具的《盈利预测审核报告》以及中
水致远出具的《资产评估报告》，本次重大资产重组完成后，精诚铜业的资产质
量及持续盈利能力将都有显著提高，财务状况将得到改善；此外，楚江集团及姜
纯出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易
的承诺函》、《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺不直接或间接从事任
何与精诚铜业及其控股子公司现有及将来从事的业务同业竞争的任何业务；承诺
将严格依据法律、法规及章程规定规范和减少关联交易，保证不通过关联交易损
害精诚铜业及其他股东的合法权益；承诺在控制精诚铜业期间，将保障精诚铜业
符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面独立于楚江集团及姜纯控制的其他企业。据此，本所律师认为，
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第 42 条第 1 款第（1）项的规定。
（2）根据华普天健对精诚铜业 2012 年度财务会计报告出具的标准无保留意
见的《审计报告》（会审字[2013]0603 号），精诚铜业不存在最近一年及一期财
务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
情形。本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第 42 条第 1 款
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
第（2）项的规定。
（3）根据楚江集团的书面承诺、标的公司工商登记资料等文件，并经本所
律师核查，本次重大资产重组交易涉及的标的资产股权权属清晰，不存在设置质
押、担保和其他第三方权利的情况，资产过户不存在法律障碍和风险，可以在约
定期限内办理完毕权属转移手续。本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组
管理办法》第 42 条第 1 款第（3）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第 42 条的
相关规定。
9、符合《重组办法》第 45 条的规定
经核查，楚江集团已出具承诺，因本次重大资产重组取得的精诚铜业股份自
发行结束之日起 36 个月内不进行转让。本所律师认为，上述安排符合《重组管
理办法》第 45 条的要求。
（二）本次重大资产重组符合《发行管理办法》所规定的实质条件
经本所律师核查，精诚铜业本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的
相关条件：
1、根据《非公开发行股份购买资产协议》、《股份认购合同》并经本所律
师核查，本次配套融资的股票发行价格与非公开发行股份购买资产的发行价格一
致，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，高于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 90%。本所律师认为，上述情况符合《发行管理办法》第
38 条第（1）款的要求。
2、经核查，楚江集团及本次配套融资股份认购方均已出具承诺，其认购的
股票自发行结束之日起 36 个月内不转让。本所律师认为，上述情况符合《发行
管理办法》第 38 条第（2）款的要求。
3、根据精诚铜业及相关各方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述情况符合《发行管理办法》
第 39 条第（1）款的要求。
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
4、根据华普天健出具的会审字[2013]0603 号《审计报告》并经本所律师核
查，精诚铜业不存在被控股股东和实际控制人严重损害权益且尚未消除的情形，
亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》
第 39 条第（2）、（3）、（6）款的要求。
5、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，精诚铜业现任董事、高级管理
人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 月内未受到过证券
交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，上述情况符合《发行管理办法》第 39 条第（4）、
（5）款的要求。
6、根据精诚铜业的说明并经本所律师核查，精诚铜业不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第 39 条第（7）
款的要求。
综上，本所律师认为，精诚铜业不存在《发行管理办法》第 39 条规定的不
得非公开发行股票的相关情形。
（三）楚江集团不存在《收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的
情形
根据楚江集团的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚江
集团不存在下列情形之一：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第 147 条规定的情形；
5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认
定的其他情形。
本所律师认为，楚江集团不存在《收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
市公司的情形。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发
行管理办法》、《收购管理办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和
实质条件。
四、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）精诚铜业
1、经核查，精诚铜业现持有注册号为 340000000041699 的《企业法人营业
执照》，成立于 2005 年 12 月 19 日，注册资本 32604 万元，法定代表人为姜纯，
住所为芜湖市九华北路 8 号，营业期限为永久存续，经营范围为“有色金属（不
含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），高科技产品开发、
销售。经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）”。
2、历史沿革
（1）精诚铜业设立
经核查，精诚铜业系由芜湖精诚整体变更设立。
2005 年 12 月 6 日，芜湖精诚股东会决议通过整体变更的方式设立精诚铜业
的相关事宜。
2005 年 12 月 6 日，安徽精诚实业集团有限公司（2005 年 12 月 26 日名称变
更为楚江集团，以下简称“精诚集团”）、王言宏、何凡、宋杏春、谢友华签订了
《发起人协议》。
2005 年 12 月 19 日，经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号《批准证书》
和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函[2005]603 号《关于芜
湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准，同意
芜湖精诚整体变更设立股份公司的方案。2005 年 12 月 7 日，安徽华普会计师事
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
务所出具华普验字[2005]第 0696 号《验资报告》，各发起人认购发起人股的资
金全部到位。2005 年 12 月 20 日，精诚铜业召开创立大会，通过了设立股份公
司的有关决议。2005 年 12 月 21 日，精诚铜业在安徽工商行政管理局依法登记
注册，领取了《企业法人营业执照》。
精诚铜业设立时股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
楚江集团 85,722,500 85
王言宏 4,034,000 4
何凡 4,034,000 4
宋杏春 4,034,000 4
谢友华 3,025,500 3
合计 100,850,000 100
（2）2007 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257 号文核准，精诚铜业于
2007 年 9 月 13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000 股，并于 2007
年 12 月 5 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。本次变更
后，精诚铜业注册资本为 13,585 万元。
（3）2008 年资本公积转增股本
2008 年 6 月 11 日，精诚铜业实施了 2007 年年度利润分配方案，增加股本
27,170,000 股。精诚铜业于 2008 年 7 月 3 日在安徽省工商行政管理局依法办理
了相关变更登记手续。本次变更后，精诚铜业注册资本为 16,302 万元，企业法
人营业执照注册号变更为 340000000041699。
（4）2011 年资本公积转增股本
2011 年 3 月 1 日，精诚铜业实施了 2010 年年度利润分配方案，增加股本
163,020,000 股，精诚铜业于 2011 年 3 月 30 日在芜湖市工商行政管理局依法办
理了相关变更登记手续。本次变更后，精诚铜业注册资本增加为 32,604 万元。
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
经核查，截止本法律意见书出具之日，精诚铜业注册资本未发生新的变化。
本所律师认为，精诚铜业上述历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（5）根据精诚铜业相关公告披露之文件，截至 2013 年 9 月 30 日，精诚铜
业的前十大股东及持股情况如下：
股东名称或姓名 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股）
楚江集团 境内一般法人 46.25 150,786,620
何凡 境内自然人 0.87 2,851,924
陈雪松 境内自然人 0.20 641,800
王晖 境内自然人 0.16 529,439
陈亚德 境内自然人 0.15 491,001
杨展明 境内自然人 0.13 426,000
郑润田 境内自然人 0.12 404,100
钱云莉 境内自然人 0.12 380,000
韩雪梅 境内自然人 0.11 350,000
张红 境内自然人 0.11 350,000
3、经核查，精诚铜业的股权清晰，不存在重大权属纠纷。
4、经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，精诚铜业为依法
设立并有效存续的上市公司，其已通过芜湖市工商行政管理局 2012 年度企业法
人年检，未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形，具备实
施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方
1、楚江集团
（1）概况
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
楚江集团系有限责任公司，成立于 1999 年 11 月 7 日，在芜湖市工商行政管
理局注册，《企业法人营业执照》注册号为 3402072100032，注册资本 11436 万
元，住所为芜湖经济技术开发区北区，法定代表人为姜纯，经营范围为“有色金
属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，
贸易代理，符合国家产业政策的股权投资”。
楚江集团现有股东为姜纯、王言宏，分别持有其 90.73%、9.27%的股权。楚
江集团现持有精诚铜业 150,786,620 股股份，占精诚铜业全部股份的 46.25%，系
精诚铜业控股股东。
（2）历史沿革
楚江集团前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立时注册资本为 400 万元，出资
结构为：王言宏出资 160 万元，占注册资本的 40%；王陈标出资 120 万元，占注
册资本的 30%；谢平锐出资 120 万元，占注册资本的 30%。上述出资已经芜湖
市鸠江区审计事务所鸠审事验字[99]第 150 号《验资报告》验证，并于 1999 年
11 月 7 日在芜湖市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，领取了 24958720-9
号《企业法人营业执照》。
2002 年 9 月 2 日，芜湖精铜铜业有限公司股东会决议将公司名称变更为安徽
精诚实业有限公司，并对公司进行增资。根据股东会决议，股东王言宏以其对公
司享有的 299.9164 万元债权及新增现金 20.0836 万元，合计 320 万元对公司进行
增资；股东王陈标、谢平锐各以现金 240 万元对公司进行增资。增资完成后安徽
精诚实业有限公司注册资本为 1200 万元，各股东的出资比例不变。上述出资已
经安徽平泰会计事务所出具的平泰会验[2002]第 380 号《验资报告》验证，并于
2002 年 10 月 10 日在芜湖市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了
3402072100032 号《企业法人营业执照》。
2002 年 11 月 15 日，安徽精诚实业有限公司股东会决议决定将公司名称变更
为精诚集团。2002 年 11 月 18 日公司在芜湖市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
2003 年 11 月 28 日，精诚集团股东会决议决定，同意公司股东王陈标将其持
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
有的公司 30%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。2003 年 12 月
8 日，精诚集团股东会决议决定，同意公司股东王言宏将其持有的公司 20%的股
权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司
50%的股权，谢平锐持有公司 30%的股权，王言宏持有公司 20%的股权。精诚集
团根据上述股权转让相应修改了《公司章程》，并办理了上述股权转让事宜的工
商变更登记手续。
2004 年 11 月 28 日，精诚集团股东会决议决定，同意股东谢平锐将其持有的
公司 30%的股权分别转让给何凡、宋杏春、谢友华三人，三人的受让比例均为
10%，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司 50%的股
权，王言宏持有公司 20%的股权，何凡、宋杏春、谢友华分别持有公司 10%的
股权。精诚集团根据该次股权转让相应修改了《公司章程》，并办理了上述股权
转让事宜的工商变更登记手续。
2005 年 9 月 1 日，精诚集团股东会决议决定，同意何凡、宋杏春、谢友华分
别将其持有的公司 10%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。本次
股权转让完成后，姜纯持有公司 80%的股权，王言宏持有公司 20%的股权。精
诚集团根据该次股权转让相应修改了《公司章程》，并办理了上述股权转让事宜
的工商变更登记手续。
2005 年 10 月 12 日，精诚集团股东会决议通过了公司增加注册资本的议案，
即将公司注册资本由 1,200 万元增加至 11,436 万元，共增加注册资本 10,236 万
元。精诚集团该次增资经安徽华普会计师事务所验证，并出具了华普验字[2005]
第 0664 号《验资报告》。该次增资完成后，精诚集团注册资本为 11,436 万元，
其中姜纯出资 10,376 万元，占注册资本的 90.73%；王言宏出资 1,060 万元，占
注册资本的 9.27%。2005 年 10 月 31 日，精诚集团在芜湖市工商行政管理局办理
了工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
2005 年 12 月 8 日，精诚集团股东会决议决定将公司名称变更为楚江集团。
2005 年 12 月 26 日，楚江集团在芜湖市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续，并换领了《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，楚江集团已通过 2012 年度企业法人年检，依法有效存续，
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2、姜彬
根据姜彬提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经
本所律师核查，姜彬，男，中国国籍，身份证号码为 34262319710311****，住
所地为安徽省芜湖市新芜区平安山庄*栋*单元*室，无境外永久居留权。本所律
师认为，姜彬为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的
主体资格。
3、阮诗宏
根据阮诗宏提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并
经本所律师核查，阮诗宏，男，中国国籍，身份证号码为 34262319680828****，
住所地为安徽省合肥市瑶海区临泉路吟春园高*号，无境外永久居留权。本所律
师认为，阮诗宏为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组
的主体资格。
4、袁浩杰
根据袁浩杰提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并
经本所律师核查，袁浩杰，男，中国国籍，身份证号码为 34262319750120****，
住所地为安徽省合肥市蜀山区黄山路 443 号百盛苑*栋*室，无境外永久居留权。
本所律师认为，袁浩杰为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资
产重组的主体资格。
5、孙昌好
根据孙昌好提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并
经本所律师核查，孙昌好，男，中国国籍，身份证号码为 34262319690424****，
住所地为安徽省巢湖市无为县高沟镇合兴行政村新华自然村门牌*号，无境外永
久居留权。本所律师认为，孙昌好为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与
本次重大资产重组的主体资格。
6、卢旭
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
根据卢旭提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经
本所律师核查，卢旭，男，中国国籍，身份证号码为 34020219681106****，住
所地为上海市浦东新区蓝村路*弄*号*室，无境外永久居留权。本所律师认为，
卢旭为具有完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资
格。
综上，本所律师认为：精诚铜业系依法设立并有效存续的企业法人，其具备
实施本次重大资产重组的主体资格；楚江集团系依法设立并有效存续的企业法
人，姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭系具有完全民事行为能力的自然人，
均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
五、本次重大资产重组相关协议及其合法性
（一）发行股份购买资产协议
2013 年 9 月 30 日，精诚铜业与楚江集团签订了附生效条件的《安徽精诚铜
业股份有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》。
2013 年 12 月 2 日，精诚铜业与楚江集团签订了附生效条件的《非公开发行
股份购买资产补充协议》。
经核查，非公开发行股份购买资产协议的主要内容如下：
1、标的资产
本次非公开发行股份拟购买的标的资产为楚江集团持有的楚江合金100%的
股权、楚江物流100%的股权、森海高新100%的股权及双源管业70%的股权。
2、标的资产的定价
标的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估结果为参
考依据，经精诚铜业与楚江集团协商后确定。根据中水致远以2013年8月31日为评估基
准日出具的《资产评估报告书》并经精诚铜业与楚江集团协商一致，标的资产总体交
易价格确定为35,666.75万元。
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
3、发行的价格和数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价，即6.59元/股。《发行股份购买资产框架协议》对发行数量的
计算方式以及调整方式进行了约定；《发行股份购买资产补充协议》根据上述标
的资产的交易价格和发行价格，对具体的股份发行数量进行了明确约定。
4、评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成
的权益归精诚铜业享有；如产生的利润为负数，则楚江集团以现金形式全额补偿
给精诚铜业。
5、限售期
楚江集团承诺：本次以标的资产认购的股份自上市之日起36个月内不转让。
（二）股份认购合同
2013 年 9 月 30 日，精诚铜业与楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、
孙昌好、卢旭等 6 名特定对象签署了附生效条件的《股份认购合同》。
2013 年 12 月 2 日，精诚铜业与楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、
孙昌好、卢旭等 6 名特定对象签署了附生效条件的《股份认购补充协议》。
经核查，股份认购合同的主要内容如下：
1、认购方式
本次配套融资，楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等
6名特定对象以现金方式认购精诚铜业本次配套融资所发行的股份。
2、发行价格与发行数量
本次配套融资的发行价格与非公开发行股份购买资产的发行价格一致，为定
价基准日前 20个交易日精诚铜业股票的交易均价即6.59元/股。《股份认购合同》
对发行数量的计算方式以及调整方式进行了约定；《股份认购补充协议》根据配
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
套融资的金额及发行价格，对具体的股份发行数量进行了明确约定。
3、股份认购方的认购数量
认购方 认购数量（万股） 认购价格（元/股） 认购资金（万元）
楚江集团 504.0843 6.59 3321.9155
姜彬 200 6.59 1318
阮诗宏 200 6.59 1318
袁浩杰 200 6.59 1318
孙昌好 200 6.59 1318
卢旭 500 6.59 3295
合计 1804.0843 6.59 11888.9155
4、限售期
各股份认购方均出具承诺：本次以现金方式认购的股份自上市之日起36个月
内不转让。
5、支付方式
各股份认购方不可撤销地同意在本次配套融资获得中国证监会核准且收到
精诚铜业和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作
日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门
开立的账户。
（三）盈利预测补偿协议
2013 年 12 月 2 日，精诚铜业楚江集团签订了《盈利预测补偿协议》。
经核查，盈利预测补偿协议的主要内容如下：
1、预测净利润数
楚江集团同意根据中水致远出具的《资产评估报告书》，确定标的公司每年
的预测净利润数。
2、实际净利润数的确定
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
精诚铜业应在本次非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标
的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的
累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润补偿期间
如本次非公开发行股份购买资产于2013年实施完毕，楚江集团根据《盈利预
测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如本次非
公开发行股份购买资产于2014年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》
对精诚铜业的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
4、利润补偿的方式
（1）股份回购
如楚江集团需向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以1.00元的价格
回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。但总的补偿股份的数量不超过精诚铜业
本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。
（2）减值测试
在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/
标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将另行补
偿股份。
综上，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规
定。各项协议就本次重大资产重组各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公
司法》、《证券法》、《实施细则》、《重组管理办法》等法律法规的规定。上
述协议尚待本次重大资产重组获得精诚铜业股东大会批准及中国证监会的核准
后方生效。
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
六、标的公司及其附属公司的情况
根据《重组报告书》，精诚铜业本次拟向楚江集团发行股份购买其持有的楚
江合金 100%的股权、楚江物流 100%的股权、森海高新 100%的股权、双源管业
70%的股权。楚江合金、楚江物流、森海高新、双源管业作为本次重大资产重组
的标的公司，其具体情况如下：
（一）楚江合金
楚江合金现持有注册号为 340208000006220 的《企业法人营业执照》，楚江
合金成立于 2003 年 11 月 10 日，注册资本 2000 万元，法定代表人为姜纯，住
所为芜湖开发区桥北工业园区红旗工业园，营业期限为 2003 年 11 月 10 日至
2036 年 11 月 30 日，经营范围为“有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电
器、化工产品（不含危险品）、电线电缆销售。”
1、楚江合金的设立及历史沿革
（1）2003 年设立
楚江合金前身为芜湖海森合金棒线有限公司（下称“海森合金”），系由上海
楚江企业发展有限公司（下称“上海楚江”）与上海双良投资管理有限公司（以
下简称“双良投资”）于 2003 年 11 月出资设立。
上海楚江与双良投资签订了《投资协议书》，决定由双方共同投资设立海森
合金，注册资本 500 万元，上海楚江出资 440 万元，占股本的 88%，双良投资出
资 60 万元，占股本的 12%
2003 年 11 月 5 日，安徽平泰会计师事务所出具了平泰会验（2003）405 号
《验资报告》，验证：截至 2003 年 11 月 4 日止，海森合金已收到股东缴纳的注
册资本人民币 500 万元，均以货币出资。
2003 年 11 月 10 日，海森合金领取了芜湖市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，注册号为 3402072100903，住所为芜湖市大桥镇桥北工业区红旗
工业园，法定代表人王言宏，注册资本 500 万元，企业类型为有限责任公司，经
27
精诚铜业重大资产重组法律意见书
营范围为“有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电器、化工产品（不含危
险品）、电线电缆销售”。
海森合金设立时的股权结构为：
认缴资本 实缴资本
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 上海楚江 440 88% 440 货币
2 双良投资 60 12% 60 货币
合 计 500 100% 500 ——
（2）2005 年股权转让
2005 年 10 月 18 日，海森合金召开股东会，同意双良投资将其持有的海森合
金 12%的股权转让给精诚集团，海森合金股东及股权结构变更为：上海楚江持有
88%的股权，精诚集团持有 12%的股权。
本次股权转让后，海森合金的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海楚江 440 88%
2 精诚集团 60 12%
合 计 500 100%
（3）2005年增资、企业名称变更
2005年10月31日，芜湖市工商行政管理局核发了（芜）工商名预核字[2005]
第04959号《企业名称预先核准通知书》，核准了海森合金名称变更为“芜湖楚江
合金铜材有限公司”。
2005年11月12日，海森合金召开股东会，同意将公司注册资本由500万元增
加至2000万元，新增的1500万元注册资本由股东精诚集团以现金形式投入，同时
同意公司更名为“芜湖楚江合金铜材有限公司”。
2005 年 12 月 3 日，芜湖永信会计师事务所出具了芜湖永信验字（2005）第
1204 号《验资报告》，验证：截至 2005 年 12 月 1 日止，楚江合金已收到股东
缴纳的新增注册资本人民币 1500 万元，均以货币出资。
28
精诚铜业重大资产重组法律意见书
2005 年 12 月 8 日，楚江合金就本次变更内容在芜湖市工商行政管理局办理
了变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资后，楚江合金的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海楚江 440 22%
2 精诚集团 1560 78%
合 计 2000 100%
（4）2006 年股东更名
2006年10月26日，楚江合金召开股东会，决定变更股东精诚集团为楚江集团。
2006年11月14日，楚江合金就本次变更在芜湖市工商行政管理局办理了变更
登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股东更名后，楚江合金的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海楚江 440 22%
2 楚江集团 1560 78%
合 计 2000 100%
（5）2013 年 7 月股权转让
2013 年 7 月 11 日，楚江合金召开股东会，同意股东上海楚江将其持有的楚
江合金 22%股权转让给楚江集团，本次股权转让后，楚江集团成为楚江合金唯一
股东。
2013 年 7 月 15 日，楚江合金就本次变更在芜湖市工商行政管理局办理了变
更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号 340208000006220。
本次股权转让后，楚江合金的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 楚江集团 2000 100%
29
精诚铜业重大资产重组法律意见书
合 计 2000 100%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，楚江合金的股东及出资情况较
上表未发生变化。
根据楚江集团出具的声明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，楚江集团持有的楚江合金之股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
2、楚江合金的业务
（1）根据楚江合金现持有的《企业法人营业执照》，楚江合金的经营范围
为：“有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电器、化工产品（不含危险品）、
电线电缆销售”。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚江合金已取得的企
业资质情况如下：
名称 证件号或编号 发证机关 有效期至
安徽省科学技术厅、安徽省
高新技术企业 GF201134000342 财政厅、安徽省国家税务 2014 年 10 月 13 日
局、安徽省地方税务局
安全生产标准化证书 AQBⅢYS 皖 国家安全生产监督管理总
2015 年 12 月
（三级） 201200008 局
ISO9001:2008
00111Q26719R3M/36
GB/T 19001-2008 中国质量认证中心 2014 年 8 月 9 日
00
质量管理体系认证
（3）守法情况
2013 年 7 月 3 日，芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局出具证明：“芜
湖楚江合金铜材有限公司遵守安全生产法律、法规，近三年来未发生重大安全生
产事故，也未因违反安全生产法律法规而受到处罚”。
2013 年 7 月 29 日，芜湖市环境保护局出具证明：“芜湖楚江合金铜材有限公
司经营过程中污染物基本达标排放，三年来无重大环境污染事故发生，未因违反
环境保护法律法规而受到相关处罚”。
30
精诚铜业重大资产重组法律意见书
经核查，芜湖市国土资源局、质量技术监督局、国税局、住房公积金管理中
心、工商局经济技术开发区分局、地税局经济技术开发区分局以及芜湖经济技术
开发区社会保障服务中心、人力资源和社会保障局等行政主管单位均出具证明，
楚江合金最近三年无重大违法、违规情况。
3、楚江合金的主要资产
（1）集体土地使用权变更为国有土地使用权
①楚江合金原有集体土地使用权情况如下：
土地使用
序号 土地使用权证号 使用权人 座落 面积(m2） 用途
权类型
鸠江区大桥
1 芜集用 2007 第 066 号 楚江合金 镇桥北工业 64,844.00 工业 集体流转
园
②上述集体土地使用权系合法取得
依据国土资源部国土资函[2000]170 号《关于芜湖市农民集体所有建设用地
使用权流转试点方案的批复》、《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转管
理办法（试行）》（芜市办[2000]3 号）及《芜湖市农民集体所有建设用地使
用权流转实施细则》的相关规定，海森合金与芜湖 市大桥镇集体土地建设
用地使用权流转土地管理中心于 2004 年 9 月 17 日签订了《芜湖市农民集
体 用 地使用权转让合同》，取得了上述集 体土地使用权，并办理了《集体
土地使用证》。
③集体土地使用权变更为国有土地使用权工作的进展情况
考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业本次重大资产重
组构成影响，楚江合金拟将该宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让
土地使用权，并已履行了相应的政府汇报和审批工作。
2013 年 10 月 22 日，楚江合金与芜湖市国土资源局签订了《国有建设用地使
用权出让合同》及补充协议，拟将芜湖市开发区桥北工业园红光路东侧、永丰路
南侧、和平路北侧的总面积为 159130.44 平方米工业用地的土地使用权以每平方
米 380 元的价格出让给楚江合金，土地出让金总额为 60,469,600 元。芜湖市经济
31
精诚铜业重大资产重组法律意见书
技术开发区规划建设局下发了芜开规字 2013 第 013 号《规划设计条件通知书》
明确了相应的规划设计条件。
2013 年 11 月 15 日，芜湖经济技术开发区财政局出具《安徽省政府非税收入
专用收据》，证明楚江合金已缴纳土地出让金 60,469,600 元。根据双方《国有建
设用地使用权出让合同》及补充条款的约定，并经本所律师核查，楚江合金在完
成国有土地出让金付款义务后即可向主管部门申请办理国有建设用地使用权登
记。本所律师经审查后认为，楚江合金取得该宗土地的《国有土地使用权证》不
存在实质性法律障碍。
（2）房产
根据楚江合金提供的房屋产权证书并经本所律师核查，楚江合金拥有的房屋
及建筑物的建筑面积共计 19290.94 ㎡，均领取了《房地产权证》。具体如下：
序 房地产权证字号 所有权人 座落 建筑面积 取得 权利受限
号 (m2) 方式 情况
1 芜鸠江区字第 2006035060 号 楚江合金 大桥镇桥北工业区 4455.69 自建 抵押
2 芜开发区字第 2008006048 号 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 4501.23 自建 抵押
3 芜鸠江区字第 2006052317 号 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 4946.27 自建 抵押
4 芜开发区字第 2011042906 号 楚江合金 开发区桥北工业园 1484.7 自建 无
5 芜开发区字第 2009017918 号 楚江合金 开发区桥北工业园 3243.72 自建 无
6 芜房地产权证经开字第 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 5 659.33 自建 无
2013867288 号 号环保处理厂房
（3）主要经营设备情况
楚江合金拥有的主要经营设备为机器设备、运输工具及办公设备等，该等生
产经营设备均系通过合法方式自购取得，目前该等设备均能正常使用，楚江合金
依法享有该等设备的所有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（4）专利
①专利权
32
精诚铜业重大资产重组法律意见书
根据楚江合金提供的专利证书，并经本所律师核查，楚江合金拥有专利 15
项，均为实用新型专利。其中 12 项系楚江合金自主研发取得，且都领取了国家
知识产权局核发的《专利证书》，另有 3 项系楚江合金通过独占使用许可合同取
得。具体如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 专利类型 来源
1 用于铜合金扁线成型的退火导轮 ZL 200920143483.5 2009.03.25 实用新型 自主研发
2 一种铜合金扁线成型设备 ZL 200920143484.X 2009.03.25 实用新型 自主研发
3 一种铜合金扁线连续退火装置 ZL 200920143485.4 2009.03.25 实用新型 自主研发
4 一种线材在线酸洗设备 ZL 201120257780.X 2011.07.20 实用新型 自主研发
一种应用于线材在线酸洗设备中的
5 ZL 201120298261.8 2011.08.17 实用新型 自主研发
线材抛光装置
6 一种合金杆坯剥皮装置 ZL 201120350103.2 2011.09.19 实用新型 自主研发
7 一种 Y 型拉链线检测用夹具 ZL 201120447213.0 2011.11.14 实用新型 自主研发
一种用于水箱拉丝机塔轮轴的支撑
8 ZL 201120550236.4 2011.12.26 实用新型 自主研发
防水装置
9 电极丝母线镀锌装置 ZL 201220322142.6 2012.07.05 实用新型 自主研发
10 一种感应电炉液位报警装置 ZL 201220280685.6 2012.06.14 实用新型 自主研发
11 一种合金线材加工成型设备 ZL 201220279691.X 2012.06.14 实用新型 自主研发
一种应用于合金线材轧制机构上的
12 ZL 201220281001.4 2012.06.14 实用新型 自主研发
合金线材平轧辊支撑机构
13 镁合金熔炼炉 ZL 200920233984.2 2009.07.28 实用新型 独占许可
14 组合式塔轮 ZL 200920223655.X 2009.09.22 实用新型 独占许可
15 双盘自动收线机 ZL 200920223889.4 2009.09.29 实用新型 独占许可
②专利申请权
楚江合金目前已向国家知识产权局提出专利权申请且已获得受理的有 12 项，
具体情况如下：
序 专利申请
专利名称 申请号 发文日期
号 类型
1 一种线材在线酸洗设备及其在线酸洗方法 201110203964.2 2011.12.07 发明
2 一种电极丝母线镀锌装置及应用电极丝母线镀锌 201210120349.X 2012.09.12 发明
33
精诚铜业重大资产重组法律意见书
装置进行镀锌的工艺方法
3 一种合金线材杆坯拉拔模具连续润滑装置 201210195391.8 2012.11.14 发明
潜流式通道机构及使用所述机构进行溶液流通控
4 201210195361.7 2012.11.14 发明
制的方法
一种合金扁线材加工成型设备及使用合金扁线材
5 201210195619.3 2013.01.23 发明
加工成型设备轧制线材的方法
6 一种用于铜合金扁线线材成型的轧制装置 201310200063.7 2013.05.27 发明
7 一种高锌铜合金切割母线及其加工方法 201310199188.2 2013.05.27 发明
8 一种行车滑线装置 201320293222.8 2013.09.05 实用新型
9 一种熔炼炉除尘装置 201320292353.4 2013.05.27 实用新型
10 一种拉丝设备用拉拔轮 201320292420.2 2013.09.04 实用新型
11 一种浮油除油器 201320292159.6 2013.09.05 实用新型
12 用于铜合金扁线线材成型的轧制装置 201320293205.4 2013.09.05 实用新型
③科学技术成果
经本所律师核查，楚江合金有2项科学技术成果经安徽省科学技术厅核发了
《安徽科学技术研究成果证书》，具体如下：
序号 名称 证书编号 发文日期 鉴定单位
1 高精密铜合金 Y 型拉链线 11-549-01 2011 年 09 年 13 日 安徽省科学技术厅
2 高弹性特硬铜合金线材及生产技术 12-858-01 2012 年 12 月 31 日 安徽省科学技术厅
（5）资产抵押或权利受限、对外担保的情况
①根据楚江合金提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，楚江合金资产抵押、受限的情况如下：
抵押
房地产权证号 抵押权人 被担保人 主合同编号 抵押合同编号 起始期限
金额
芜鸠江区字第
2006035060 号 徽商银行 11011130723
2013-7-23
芜开发区字第 芜湖景春 楚江合金 1000001、 201203070007 750
至
2008006048 号 支行 11011131011 77 万元
2014-1-23
芜鸠江区字第 1000002
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
2006052317 号
②根据楚江合金出具的相关声明和承诺并经本所律师核查，除上述资产抵押、受
限情形外，楚江合金不存在为他方提供担保或重大资产权利受限的情况。
4、楚江合金正在履行的重大合同（500 万元以上）
根据楚江合金提供的相关文件并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，楚
江合金正在履行的重大合同情况如下：
合同名称 合同相对方 合同金额 担保方式 担保人 合同到期日
徽商银行芜湖景
借款合同 2000万元 担保、抵押 楚江集团 2014-1-23
春支行
徽商银行芜湖景
借款合同 3000万元 担保、抵押 楚江集团 2014-4-11
春支行
中国银行芜湖经
借款合同 1000万元 最高额保证 楚江集团 2014-8-29
济技术开发区
交通银行芜湖天
借款合同 500万元 最高额保证 楚江集团 2014-1-17
门山支行
交通银行芜湖天
借款合同 500万元 最高额保证 楚江集团 2014-1-18
门山支行
交通银行芜湖天
借款合同 500万元 最高额保证 楚江集团 2014-4-17
门山支行
交通银行芜湖天
借款合同 500万元 最高额保证 楚江集团 2014-4-18
门山支行
扬子银行芜湖桥
借款合同 1000万元 最高额保证 楚江集团 2014-3-25
北支行
借款合同 农行出口加工区 1000万元 最高额保证 双源管业 2014-10-22
5、楚江合金的对外投资情况
根据楚江合金提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
楚江合金无相关对外投资情况。
（二）楚江物流
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
楚江物流现持有注册号为 340200000055167 的《企业法人营业执照》，成立
于 2002 年 10 月 10 日，注册资本 400 万元，法定代表人为姜纯，住所为安徽省
芜湖市经济技术开发区北区，营业期限为 2002 年 10 月 10 日至 2026 年 12 月 31
日，经营范围为“公路普通货物运输（许可证有效期至 2014 年 8 月 16 日止）、
货物配载，货物代理、物流信息服务。汽车（不含小轿车）及配件、金属材料（不
含贵金属）、五金电器、电线电缆、化工产品（不含危险品）。建筑材料、一般
劳保用品销售”。
1、楚江物流的设立及历史沿革
（1）2002 年设立
楚江物流的前身系芜湖精诚物流有限公司（以下简称“精诚物流”），由精铜
铜业及芜湖市红旗带钢有限公司（以下简称“红旗带钢”） 于 2002 年 9 月出资设
立。
2002 年 9 月 29 日，安徽平泰会计师事务所出具平泰会验（2002）385 号验
资报告，验证：截止 2002 年 9 月 29 日精诚物流（筹）已收到全体股东缴纳的注
册资本 400 万元整，全部为货币出资。其中精铜铜业缴纳 320 万元整，红旗带钢
缴纳 80 万元整。
2002 年 10 月 10 日，精诚物流取得芜湖市工商行政管理局颁发的注册号为
3402072100697 的《企业法人营业执照》。
精诚物流设立时的股权结构为：
认缴资本 实缴资本
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 精铜铜业 320 80% 320 货币
2 红旗带钢 80 20% 80 货币
合 计 400 100% 400 ——
（2）2004 年 3 月股权转让
2003 年 10 月 16 日，精诚物流召开股东会，同意芜湖精诚特钢有限公司（由
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
红旗带钢更名而来，以下简称“精诚特钢”）将其持有的精诚物流 20%股权转让给
上海楚江。
2004 年 3 月 31 日，精诚物流取得芜湖市工商行政管理局换发的编号为
3402072100966 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，精诚物流的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海楚江 80 20%
2 精铜铜业 320 80%
合 计 400 100%
（3）2005 年 11 月股权转让及企业名称变更
2005 年 11 月 7 日，上海楚江召开股东会，同意将其持有的精诚物流 20%的
股权转让给芜湖精诚经贸发展有限公司。
2005 年 11 月 7 日，精诚集团召开股东会，同意将其持有的精诚物流 80%股
权中的 60%股权转让给芜湖精诚经贸发展有限公司。
2005 年 11 月 10 日，精诚物流召开股东会，同意了上述股权转让。
2005 年 12 月 13 日，精诚物流取得芜湖市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让后，精诚物流的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 芜湖精诚经贸发展有限公司 320 80%
2 精诚集团 80 20%
合 计 400 100%
（4）2006 年 12 月股东名称变更
2006 年 12 月 31 日，楚江物流召开股东会，由于股东名称发生变化，故将股
东精诚集团变更为楚江集团，股东芜湖精诚经贸发展有限公司变更为芜湖楚江经
贸发展有限公司。
37
精诚铜业重大资产重组法律意见书
2006 年 12 月 31 日，楚江物流取得芜湖市工商行政管理局换发的编号为
340200000055167 的《企业法人营业执照》。
本次股东更名后，楚江物流的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 芜湖楚江经贸发展有限公司 320 80%
2 楚江集团 80 20%
合 计 400 100%
（5）2013 年 7 月股权转让
2013 年 7 月 4 日，楚江物流召开股东会，同意股东芜湖楚江经贸发展有限公
司将其持有的 80%股权转让给楚江集团。本次交易完成后，楚江集团将持有楚江
物流 100%股权。
2013 年 7 月 15 日，楚江物流取得了芜湖市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，公司性质为非自然人投资或控股的法人独资企业。
本次股权转让后，楚江物流的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
楚江集团 400 100%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，楚江物流的股东及出资情况较
上表未发生变化。
根据楚江集团出具的声明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，楚江集团持有的楚江物流之股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
2、楚江物流的业务
（1）根据楚江物流现持有的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，楚
江物流的经营范围为：“公路普通货物运输（许可证有效期至 2014 年 8 月 16 日
止）、货物配载，货物代理、物流信息服务。汽车（不含小轿车）及配件、金属
材料（不含贵金属）、五金电器、电线电缆、化工产品（不含危险品）。建筑材
料、一般劳保用品销售”。
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚江物流已取得的企
业资质情况如下：
名称 证件号或编号 发证机关 有效期至
皖交运管许可芜字 芜湖市道路运输管理
道路运输经营许可证 2014 年 8 月 16 日
340201200059 局
（3）守法情况
2013 年 7 月 9 日，芜湖市住房公积金管理中心出具证明：“楚江物流已在芜
湖市住房公积金管理中心建立住房公积金账户，严格依法足额缴纳住房公积金，
无违规现象”。
2013 年 7 月 19 日，芜湖经济技术开发区人力资源和社会保障局出具证明：“楚
江物流未发现有违法《劳动保障监察条例》的行为，且最近三年内未受到行政处
罚”。
经核查，芜湖市国税局、芜湖市地税局经济技术开发区分局、芜湖市工商行
政管理局经济技术开发区分局均出具证明，楚江物流最近三年不存在重大违法、
违规情况。
3、楚江物流的主要资产
（1）主要经营设备情况
楚江物流拥有的主要经营设备为运输工具、电子设备及办公设备等，该等生
产经营设备均系通过合法方式自购取得，目前该等设备均能正常使用，楚江物流
依法享有该等设备的所有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）对外担保、资产抵押或权利受限的情况
根据楚江物流提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，楚江物流无对外提供担保或重大资产权利受限的情况。
4、楚江物流正在履行的重大合同（500 万元以上）
根据楚江物流提供的相关文件并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之
39
精诚铜业重大资产重组法律意见书
日，楚江物流无正在履行的重大合同。
5、楚江物流的对外投资情况
根据楚江物流提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，楚江物流对外投资情况如下：
注册资本
序号 被投资公司名称 投资单位 持股比例
（万元）
1 南陵楚江物流有限公司 楚江物流 100% 1000
南陵楚江物流有限公司现持有注册号为 340223000033159 的《企业法人营业执
照》，成立于 2013 年 6 月 6 日，注册资本 1000 万元，住所为南陵县烟墩镇政府宿舍，
法定代表人为孙来保，经营范围为“道路普通货物运输（许可证有效期至 2017 年 6
月 2 日，）仓储、信息咨询（不含金融、证券、保险）”。
（三）森海高新
森海高新现持有注册号为 341422000021983 的《企业法人营业执照》，设立
日期为 2008 年 7 月 8 日，注册资本 15000 万元，法定代表人为姜纯，住所为安
徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区，营业期限为 2008 年 7 月 8 日至永久，经营范
围为“导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售，高科技导电材料研发”。
1、森海高新的历史沿革
（1）2008 年设立
森海高新系由芜湖森泓投资有限责任公司及卢根茂、何夕松、盛业华、张锡
铭四名自然人于 2008 年 7 月出资设立。
2008 年 7 月 4 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2008）0705
号验资报告，验证：截止 2008 年 7 月 4 日森海高新（筹）已收到全体股东缴纳
的首期注册资本 3000 万元整，全部为货币出资。其中芜湖森泓投资有限责任公
司缴纳 2100 万元，其它四名自然人股东分别缴纳 225 万元。全体股东首次缴纳
40
精诚铜业重大资产重组法律意见书
实收注册资本 3000 万元占注册资本的 20%，符合相关法律规定。
2008 年 7 月 8 日，森海高新取得无为县工商行政管理局颁发的注册号为
341422000021983 的《企业法人营业执照》，注册资本 15000 万元，法定代表人
为王言宏，住所为安徽省巢湖市无为县泥汊镇工业区，经营范围为“导电铜杆、
电线、电缆、电磁线的生产、加工及高科技导电材料研发”。
森海高新设立时股权结构如下：
认缴资本 持股比例 实缴资本
股东名称 出资方式
（万元） （%） （万元）
芜湖森泓投资有限责任公司 10500.00 70.00 2100.00 货币
卢根茂 1125.00 7.5% 225.00 货币
何夕松 1125.00 7.5% 225.00 货币
盛业华 1125.00 7.5% 225.00 货币
张锡铭 1125.00 7.5% 225.00 货币
合 计 15000.00 100.00 3000.00 货币
（2）2008 年 12 月股权转让
2008 年 11 月 19 日，森海高新召开股东会议，同意股东芜湖森泓投资有限责任
公司将其所持森海高新 70%股权转让给楚江集团。
2008 年 12 月 9 日，森海高新取得无为县工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》。
本次股权转让后，森海高新的股权结构为：
认缴资本 实缴资本
股东名称 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
楚江集团 10500.00 70.00 2100.00 货币
卢根茂 1125.00 7.5% 225.00 货币
何夕松 1125.00 7.5% 225.00 货币
盛业华 1125.00 7.5% 225.00 货币
41
精诚铜业重大资产重组法律意见书
张锡铭 1125.00 7.5% 225.00 货币
合计 15000.00 100.00 3000.00 货币
（3）2009 年 1 月实收资本变更
2008 年 12 月 20 日，森海高新召开股东会，决定由各股东于 2009 年 1 月 10
日前再次注入资本 5000 万元整，其中，楚江集团注资 3500 万元，卢根茂、何夕
松、盛业华、张锡铭各注资 375 万元。
2009 年 1 月 6 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2009）0110
号《验资报告》，验证：截止 2009 年 1 月 4 日，森海高新已收到各股东第二期
出资 5000 万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交 3500 万元，卢根茂、何
夕松、盛业华、张锡铭各缴交 375 万元，连同第一期出资，累计实缴注册资本为
8000 万元整，占登记注册资本的 53.33%。
2009 年 2 月 1 日，森海高新取得无为县工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
本次实收资本变更后，森海高新的股权结构为：
认缴资本 实缴资本
股东名称 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
楚江集团 10500.00 70.00 5600.00 货币
卢根茂 1125.00 7.5% 600.00 货币
何夕松 1125.00 7.5% 600.00 货币
盛业华 1125.00 7.5% 600.00 货币
张锡铭 1125.00 7.5% 600.00 货币
合计 15000.00 100.00 8000.00 货币
（4）2009 年 7 月实收资本变更
2009 年 5 月 30 日，森海高新召开股东会，决定由各股东于 2009 年 7 月 10
日前再次注入资本 7000 万元整，其中，楚江集团注资 4900 万元，卢根茂、何夕
松、盛业华、张锡铭各注资 525 万元。
42
精诚铜业重大资产重组法律意见书
2009 年 7 月 10 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2009）0745
号《验资报告》，验证：截止 2009 年 7 月 3 日，森海高新已收到各股东第三期
出资 7000 万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交 4900 万元，卢根茂、何
夕松、盛业华、张锡铭各缴交 525 万元，连同第一期、第二期出资，累计实缴注
册资本为 15000 万元整，占登记注册资本的 100%。
2009 年 8 月 5 日，森海高新取得无为县工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
本次实收资本变更后，森海高新的股权结构为：
认缴资本 实缴资本
股东名称 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
楚江集团 10500.00 70.00 10500.00 货币
卢根茂 1125.00 7.5% 1125.00 货币
何夕松 1125.00 7.5% 1125.00 货币
盛业华 1125.00 7.5% 1125.00 货币
张锡铭 1125.00 7.5% 1125.00 货币
合计 15000.00 100.00 15000.00 货币
（5）2013 年 7 月股权转让
2013 年 7 月 26 日，森海高新召开股东会，同意股东卢根茂、何夕松、盛业
华、张锡铭将其合计持有的森海高新 30%股权转让给楚江集团。本次交易完成后，
楚江集团将持有森海高新 100%股权。
2013 年 8 月 6 日，森海高新取得了无为县工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》，公司性质为法人独资。
本次股权转让后，森海高新的股权结构为：
认缴资本 实缴资本
股东名称 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
楚江集团 15000.00 100.00 15000.00 货币
43
精诚铜业重大资产重组法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具日，森海高新的股东及出资情况较上表未发
生变化。
根据楚江集团出具的声明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，楚江集团持有的森海高新之股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
2、森海高新的业务
（1）根据森海高新现持有的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，森
海高新的经营范围为“导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售，高科
技导电材料研发”。
根据森海高新出具的声明和承诺并经本所律师核查，森海高新已取得从事其
业务生产的必要行政许可及其它条件。
（2）守法情况
2013 年 7 月 4 日，芜湖市无为县环境保护局出具证明：“森海高新近三年来
在生产经营过程中遵守国家有关环境保护的法律法规，不存在因违反环境保护方
面的法律法规收到行政处罚的情况。”
2013 年 7 月 5 日，芜湖市无为县国家税务局出具证明：“森海高新近三年来
依法足额按时纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到处
罚的情形。”
经核查，芜湖市无为县地税局、工商局、质监局、人力资源和社会保障局、
住房和公积金管理中心等政府部门均出具证明，森海高新最近三年不存在重大违
法、违规情况。
3、森海高新的主要资产
（1）国有土地使用权
根据森海高新提供的产权证书，森海高新目前拥有的土地使用权共有 1 宗，
面积共计 233487 ㎡，以出让方式取得，领取了《国有土地使用权证》。具体如
下：
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
序号 土地使用权证号 面积(m2） 终止日期 座落 使用权人 权利受限情况
无国用（2008）第 2483 无为县泥汊镇
1 233,487 2058.12.24 森海高新 抵押
号 皂河村
（2）房产
经本所律师核查及森海高新提供的相关资料，森海高新拥有的房屋及建筑
物的建筑面积共计 25292.24 ㎡，具体情况如下：
序号 房地产权证字号 房地产座落位置 建筑面积 取得方式 所有权人 权利受
(m2) 限情况
1 无房字 无为县泥汊镇皂河村（1 幢） 6120.35 自建 森海高新 无
第 023476 号
2 无房字 无为县泥汊镇皂河村（2 幢） 5457.78 自建 森海高新 无
第 023477 号
3 无房字 无为县泥汊镇皂河村（3 幢） 3470.07 自建 森海高新 无
第 023478 号
4 无房字 无为县泥汊镇皂河村（4 幢） 7411.80 自建 森海高新 无
第 023479 号
5 无房字 无为县泥汊镇皂河村（5 幢） 2832.24 自建 森海高新 无
第 023480 号
（3）主要经营设备情况
森海高新拥有的主要经营设备为机器设备、运输工具及办公设备等，该等
生产经营设备均系通过合法方式自购取得，目前该等设备均能正常使用，森海
高新依法享有该等设备的所有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（4）资产抵押或权利受限、对外担保的情况
土地使用权 抵押合同 抵押
抵押权人 被担保人 主合同编号 起始期限
证号 编号 金额
无国用 徽商银行 1101110080210 201307190 1750
2013-7-19 至
（第2008） 芜湖景春 森海高新 00001 00666 万元
2016-7-19
第2483号 支行
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
根据森海高新提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，森海高新除上述土地使用权抵押外无其它对外提供担保或重大资产权利
受限的情况。
4、森海高新正在履行的重大合同（500 万元以上）
根据森海高新提供的相关文件并经本所律师核查，截止本法律意见书出具
日，森海高新正在履行的重大合同情况如下：
合同名称 合同相对方 合同金额 担保方式 担保人 合同到期日
安徽龙庵电缆集
中国农业银行 连带责任保 团有限公司、安
借款合同 2400 万元 2014-9-4
无为支行 证人 徽长风电缆集团
有限公司
安徽华电线缆集
中国农业银行 连带责任保 团有限公司、安
借款合同 2400 万元 2014-9-5
无为支行 证人 徽华能电缆集团
有限公司
扬子银行芜湖 应收账款保
借款合同 2000 万元 2013-12-17
长江路支行 理
徽商银行芜湖
借款合同 1500 万元 土地抵押 2014-3-5
景春支行
徽商银行芜湖 连带责任
商票贴现协议 1500 万元 楚江集团 2013-11-20
景春支行 保证人
招商银行芜湖 连带责任
借款合同 1000 万元 楚江集团 2014-1-12
中山北路支行 保证人
国内信用证项下 交通银行芜湖 连带责任
1000 万元 楚江集团 2013-11-18
押汇合同 天门山支行 保证人
国内信用证项下 交通银行芜湖 连带责任
1250 万元 楚江集团 2014-4-14
押汇合同 天门山支行 保证人
交通银行芜湖 连带责任
借款合同 1700 万元 楚江集团 2013-11-20
天门山支行 保证人
交通银行天门 连带责任
借款合同 1000 万元 楚江集团 2013-12-8
山支行 保证人
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
交通银行天门 连带责任
借款合同 1000 万元 楚江集团 2013-12-8
山支行 保证人
交通银行天门 连带责任
借款合同 1500 万元 楚江集团 2013-12-13
山支行 保证人
交通银行天门 连带责任
借款合同 1500 万元 楚江集团 2013-12-13
山支行 保证人
交通银行天门 连带责任
借款合同 1000 万元 楚江集团 2014-1-11
山支行 保证人
交通银行天门 连带责任
借款合同 1000 万元 楚江集团 2014-1-15
山支行 保证人
交通银行天门 连带责任
借款合同 1000 万元 楚江集团 2014-1-23
山支行 保证人
交通银行天门 连带责任
借款合同 1000 万元 楚江集团 2014-5-22
山支行 保证人
交通银行天门 连带责任
借款合同 1000 万元 楚江集团 2014-2-22
山支行 保证人
交通银行天门 连带责任
借款合同 1000 万元 楚江集团 2014-2-20
山支行 保证人
交通银行天门 连带责任
借款合同 1000 万元 楚江集团 2014-5-27
山支行 保证人
5、森海高新的对外投资情况
根据森海高新提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，森海高新全资子公司——安徽森海再生资源利用有限公司已收到无为县工
商行政管理局下发的（芜）登记企销字[2013]第 2096 号《准予注销登记通知书》，
已办结工商注销手续。企业基本情况如下：
公司名称：安徽森海再生资源利用有限公司
注册地址：无为县泥汊镇工业区
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2008 年 8 月 29 日
法定代表人：盛代华
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
经营范围：许可经营项目，废旧电子机械设备、电子废料拆解。一般经营
项目，再生资源收购、加工、仓储、销售；废旧电气、废旧五金与通讯设备、
建筑废料拆解。
（四）双源管业
双源管业现持有注册号为 340200400003331 的《企业法人营业执照》，成立于 2003
年 8 月 6 日，注册资本 4500 万元，法定代表人为姜纯，住所为安徽省芜湖市鸠江区大
桥镇桥北工业园，经营范围为“黑色金属生产、加工、销售”。
1、双源管业的设立及历史沿革
（1）2003 年设立
双源管业系由芜湖双源金属有限公司、格域投资有限公司（下称“格域投资”）、双
良投资于 2003 年 7 月出资设立。
2003 年 8 月 1 日，芜湖市对外贸易经济合作局出具了芜外贸经经字[2003]43 号《关
于设立芜湖双源管业有限公司的批复》，同意芜湖双源金属有限公司、格域投资、双良
投资合资成立双源管业。
2003 年 8 月 1 日，安徽省人民政府核发了商外资皖府资字[2003]0207 号《外商投
资企业批准证书》，进出口企业代码为 3400752951335。
2003 年 8 月 6 日，双源管业领取了芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》，注册号为企合皖芜总字第 000530 号，住所为芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业园，
法定代表人为姜纯，注册资本 1200 万元，企业类型为合资经营（台资），经营范围为“黑
色金属生产、加工、销售”。
2003 年 8 月 28 日，安徽平泰会计师事务所出具了平泰会开验字[2003]第 199 号《验
资报告》，验证：截至 2003 年 8 月 28 日止，双源管业已收到股东第 1 期缴纳的注册资
本人民币 10,384,262 元，均为货币出资。
2003 年 12 月 19 日，安徽平泰会计师事务所出具了平泰会开验字[2003]第 279 号
《验资报告》，验证：截至 2003 年 12 月 19 日止，双源管业已收到股东格域投资第 2
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
期缴纳的注册资本人民币 1,615,738 元，均为货币出资。
双源管业设立时的股权结构为：
序 认缴资本 实缴资本
股东名称 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 芜湖双源金属有限公司 300 25% 300 货币
2 格域投资 360 30% 360 货币
3 双良投资 540 45% 540 货币
合 计 1200 100% 1200 ——
（2）2005 年 10 月股权转让
2005 年 10 月 18 日，双源管业召开董事会，同意股东芜湖双源金属有限公
司、双良投资分别将其所持有的双源管业 25%、45%的股权转让给精诚集团，
本次转让后，芜湖双源金属有限公司、双良投资不再持有双源管业股份，精诚
集团将成为双源管业的控股股东，持有双源管业 70%的股权。
2005 年 10 月 18 日，格域投资出具《承诺函》，同意芜湖双源金属有限公
司、双良投资将所持双源管业股权全部转让给精诚集团，格域投资放弃优先购
买权。
本次股权转让后，双源管业的股东及出资比例基本情况如下：
出资额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元）
1 精诚集团 840 70% 货币
2 格域投资 360 30% 货币
合 计 1200 100% ——
（3）2005 年 10 月增资至 4500 万元
2005 年 10 月 28 日，双源管业召开董事会，通过了《关于增加公司股东的议
案》，新股东名称为长江国际实业发展有限公司（下称“长江实业”）；通过了《关
于增加公司注册资本的议案》，将双源管业注册资本由 1200 万元增加至 4500 万
49
精诚铜业重大资产重组法律意见书
元。
2005 年 12 月 12 日，芜湖市商务局出具了芜商资字[2005]44 号《关于芜湖双
源管业有限公司变更事项的批复》，同意双源管业本次股权转让及增资事宜。双
源管业于同日取得了安徽省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 14 日，双源管业就本次变更在芜湖市工商行政管理局办理了变
更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资后，双源管业的股权结构为：
认缴资本 实缴资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 精诚集团 3150 70% 840
2 格域投资 887.7 19.73% 360
3 长江实业 462.3 10.27% 0
合 计 4500 100% 1200
（4）2005 年 12 月收到新增注册资本
2005 年 12 月 21 日，芜湖永信会计师事务所出具了芜湖永信验字（2005）
1215 号《验资报告》，验证：截至 2005 年 12 月 20 日止，双源管业已收到股东
新增注册资本人民币 3300 万元。其中，精诚集团以双源管业 2005 年 7 月 31 日
账面未分配利润 12,313,000 元转增资本，以货币资金出资 10,787,000 元，合计新
增注册资本 2310 万元；格域投资以双源管业 2005 年 7 月 31 日账面未分配利润
5,277,000 元转增资本，长江实业以货币出资 4,623,000 元，公司的累计注册资本
实收金额为人民币 4500 万元。
2005 年 12 月 23 日，双源管业就本次变更在芜湖市工商行政管理局办理了变
更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股东实缴注册资本后，双源管业的股权结构为：
认缴资本 实缴资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
1 精诚集团 3150 70% 3150
2 格域投资 887.7 19.73% 887.7
3 长江实业 462.3 10.27% 462.3
合 计 4500 100% 4500
（5）2012 年股东名称变更
2012 年 12 月 30 日，双源管业召开董事会，鉴于股东精诚集团更名为楚江
集团，特对合营合同及章程进行修改，并向相关部门备案登记。
2013 年 1 月 20 日，双源管业取得了安徽省人民政府换发的《外商投资企业
批准证书》。
2013 年 1 月 24 日，双源管业就本次变更在芜湖市工商行政管理局办理了变
更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号 340200400003331。
本次股东名称变更后，双源管业的股权结构为：
认缴资本 实缴资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 楚江集团 3150 70% 3150
2 格域投资 887.7 19.73% 887.7
3 长江实业 462.3 10.27% 462.3
合 计 4500 100% 4500
（6）2013 年 8 月股权转让
2013年8月2日，楚江集团出具承诺函，同意格域投资将其持有的双源管业19.73%
的股权全部转让给长江实业，并承诺放弃优先购买权。
2013 年 8 月 2 日，双源管业召开董事会，同意公司股东格域投资将其持有的双源
管业 19.73%股权转让给长江实业。本次股权转让后，格域投资不再持有双源管业股份。
2013 年 8 月 7 日，双源管业取得了安徽省人民政府换发的《外商投资企业批
51
精诚铜业重大资产重组法律意见书
准证书》。
2013 年 8 月 12 日，双源管业就本次变更在芜湖市工商行政管理局办理了变更登
记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，双源管业的股权结构为：
认缴资本 实缴资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 楚江集团 3150 70% 3150
2 长江实业 1250 30% 1250
合 计 4500 100% 4500
经核查，截至本法律意见书出具日，双源管业的股东及出资情况较上表未发生
变化。
根据楚江集团出具的声明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，楚江集团持有的双源管业之股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
2、双源管业的业务
（1）根据双源管业现持有的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，双源管
业的经营范围为：“黑色金属生产、加工、销售”。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双源管业已取得的企业资
质及相关证书情况如下：
名称 证件号或编号 发证机关 有效期
商外资皖府资字
外商投资企业证书 安徽省人民政府
【2003】0207 号
安徽省科学技术厅、安
徽省财政厅、安徽省国
高新技术企业 GF201134000392 2014 年 10 月 14 日
家税务局、安徽省地方
税务局
安全生产标准化证书（三 AQBⅢYJ 皖 国家安全生产监督管 2012 年 12 月 22 日
级）冶金轧钢 201200027 理总局 至 2015 年 12 月
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
ISO9001:2008
00111Q26719R3M/360
GB/T 19001-2008 中国质量认证中心 2014 年 8 月 9 日
0
质量管理体系认证
（3）守法情况
2013 年 7 月 5 日，芜湖市环境保护局出具证明：“芜湖双源管业有限公司经营过
程中污染物基本达标排放，三年来无重大环境污染事故发生，未因违反环境保护法律
法规而受到相关处罚”。
2013 年 7 月 5 日，芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局出具证明：“芜湖双
源管业有限公司遵守安全生产法律法规，自 2010 年 1 月至 2013 年 6 月未发生重大安
全生产事故，也未因违反安全生产法律法规而受到处罚”。
根据双源管业提供的相关资料并经本所律师核查，芜湖市工商行政管理局、国土
资源局、质量技术监督局、国税局、住房公积金管理中心以及芜湖经济技术开发区地
税局、人力资源和社会保障局等行政主管单位出具证明，双源管业最近三年无重大违
法、违规情况。
3、双源管业的主要资产
（1）集体土地使用权变更为国有土地使用权
①双源管业原有集体土地使用权情况如下：
土地使用
序号 土地使用权证号 使用权人 座落 面积(m2） 用途
权类型
鸠江区大桥
芜（集流）集用（2004） 镇保顺村
1 双源管业 119,268 工业 集体流转
字第 047 号 （桥北工业
园）
鸠江区大桥
芜（集流）集用（2004） 镇四垾村
2 双源管业 62,632 工业 集体流转
字第 046 号 （桥北工业
园）
鸠江区大桥
芜集用（2003）字第 054 镇四垾村
3 双源管业 46,907 工业 集体流转
号 （桥北工业
园）
②上述集体土地使用权系合法取得
53
精诚铜业重大资产重组法律意见书
依据国土资源部国土资函[2000]170 号《关于芜湖市农民集体所有建设用地
使用权流转试点方案的批复》、《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转管理
办法（试行）》（芜市办[2000]3 号）及《芜湖市农民集体所有建设用地使用权
流转实施细则》的相关规定，双源管业与红旗工业园服务中心于 2002 年 5 月 22
日签订了《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》，取得了上述集体土地使用权，
并办理了《集体土地使用证》。
③集体土地使用权变更为国有土地使用权工作的进展情况
考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业本次重大资产重组构成
影响，双源管业拟将该 3 宗集体流转土地使用权依法办理为国有土地使用权，并
已履行了相应的政府汇报和审批工作。
2013 年 10 月 22 日，双源管业与芜湖市国土资源局签订了《国有建设用地使
用权出让合同》及补充协议。芜湖市国土资源局已与双源管业达成一致，拟将芜
湖市开发区桥北工业园和平路南侧、红旗路西侧、向阳路北侧的总面积为 100852.51
平方米工业用地的土地使用权以每平方米 380 元的价格出让给双源管业，土地出让金
总额为 38,324,000 元。该幅地块用于“铜压延加工业项目”，芜湖市经济技术开发区规
划建设局下发了芜开规字 2013 第 014 号《规划设计条件通知书》明确了相应的规划设
计条件。
2013 年 11 月 15 日，芜湖经济技术开发区财政局出具《安徽省政府非税收入
专用收据》，证明双源管业已足额缴纳土地出让金。根据双方《国有建设用地使
用权出让合同》及补充条款的约定，并经本所律师核查，双源管业在完成国有土
地出让金付款义务后即可向主管部门申请办理国有建设用地使用权登记。本所律
师经审查后认为，双源管业取得该宗土地的《国有土地使用权证》不存在实质性
法律障碍。
（2）房产
根据双源管业提供的房屋产权证书并经本所律师核查，双源管业拥有的房屋及建
筑物的建筑面积共计 26820.68 ㎡，均领取了《房地产权证》。具体如下：
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
序 房地产权证字号 所有权人 座落 建筑面积 取得方式 权利受限
号 (m2) 情况
1 芜鸠江区字第 2004066461 号 双源管业 大桥镇四捍村 3668.23 自建 无
2 芜鸠江区字第 2004066462 号 双源管业 大桥镇四捍村 2062.18 自建 无
3 芜鸠江区字第 2004066463 号 双源管业 大桥镇四捍村 11510.03 自建 抵押
4 芜鸠江区字第 2006009059 号 双源管业 大桥镇桥北工业区 2215.4 自建 无
红旗路
5 芜开发区字第 2006018505 号 双源管业 桥北工业区红旗路 3812.4 自建 无
6 芜房地产权证经开字第 双源管业 桥北工业园红旗路 1994.63 自建 无
2013868840 号 7号
7 芜房地产权证经开字第 双源管业 桥北工业园红旗路 1557.81 自建 无
2013868841 号 7号
（3）专利
根据双源管业提供的专利证书，经核查，双源管业拥有专利 16 项，均为实用新型。
其中 10 项系双源管业自主研发取得，且都领取了国家知识产权局核发的《专利证书》，
另有 6 项系双源管业通过独占使用许可合同取得。具体如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 专利类型 来源
1 一种叉车用废杂碎铜料卸货工具 ZL201020299726.7 2010.08.13 实用新型 独占许可
2 一种铜带松卷机的铜带纠偏装置 ZL201020539216.2 2010.09.19 实用新型 独占许可
3 一种硼砂自动破碎机 ZL201020539225.1 2010.09.19 实用新型 独占许可
4 一种精轧机工作辊的防窜位装置 ZL201020299746.4 2010.08.13 实用新型 独占许可
5 精轧机冷却润滑装置 ZL201020299712.5 2010.08.13 实用新型 独占许可
6 新型成型折弯机 ZL201020115585.9 2010.02.09 实用新型 独占许可
7 一种平整机液压换辊装置 ZL201120261593.9 2011.07.22 实用新型 自主研发
8 冷轧钢带卸料装置 ZL201120262454.8 2011.07.25 实用新型 自主研发
55
精诚铜业重大资产重组法律意见书
9 钢带退火载料装置及隔料盘 ZL201120262455.2 2011.07.25 实用新型 自主研发
10 一种冷轧机换辊小车 ZL201120270163.3 2011.07.28 实用新型 自主研发
11 一种钢带起吊装置 ZL201120270165.2 2011.07.28 实用新型 自主研发
12 一种六边形包装架 ZL201120270167.1 2011.07.28 实用新型 自主研发
13 用于轧机的全自动液压控制系统 ZL201120274544.9 2011.08.01 实用新型 自主研发
14 一种用于电炉退火的吊装支架 ZL201220314016.6 2012.06.30 实用新型 自主研发
15 一种用于冷轧钢管的专用支架 ZL201220314019.X 2012.06.30 实用新型 自主研发
16 一种用于承载冷轧钢带的退火装置 ZL201220313401.9 2012.06.30 实用新型 自主研发
（4）商标
双源管业共计拥有 1 项注册商标，系通过自主申请取得，领取了国家工商行政管
理总局商标局核发的《商标注册证》。具体如下：
权利人 权利受限
序号 商标图样 注册号 核定使用商品 有效期限
情况
1 3745399 第6类 2005.10.21--2015.10.20 双源管业 无
（5）资产抵押或权利受限、对外担保的情况
①根据双源管业提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，双源管业无相关土地使用权抵押情况。
②根据双源管业提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，双源管业房屋所有权抵押情况如下：
房屋所有权证 被担
抵押权人 抵押合同编号 抵押金额 起始日期
号 保人
芜鸠江区字第 徽商银行景春 双源 2012-10-18 至
20121018000666 720 万元
2004066463 号 支行 管业 2015-10-18
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
③根据双源管业出具的相关声明和承诺经本所律师核查，除上述房屋所有权抵
押外，双源管业不存在为他方提供担保或重大资产权利受限的情况。
4、双源管业正在履行的重大合同（500 万元以上）
根据双源管业提供的相关文件并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，
双源管业正在履行的重大合同情况如下：
合同名称 合同相对方 合同金额 担保方式 担保人 合同到期日
中国光大银行 连带责任 2013 年 12 月
银行承兑协议 1430 万元 楚江集团
芜湖分行 保证人 27 日
中国光大银行 连带责任 2013 年 11 月
银行承兑协议 510 万元 楚江集团
芜湖分行 保证人 30 日
中国光大银行 连带责任 2014 年 1 月 24
银行承兑协议 716 万元 楚江集团
芜湖分行 保证人 日
招商银行股份
2014 年 1 月 23
借款合同 有限公司芜湖 1000 万元 最高额担保 楚江集团
日
中山北路支行
芜湖扬子农村 2014 年 6 月 18
借款合同 1000 万元 最高额担保 楚江集团
商业银行 日
浦发银行芜湖 2013 年 11 月
借款合同 1200 万元 最高额担保 楚江集团
分行 20 日
浦发银行芜湖 2014 年 9 月 26
借款合同 1000 万元 最高额保证 楚江集团
分行 日
农行出口加工 2013 年 12 月
银行承兑协议 875 万元 最高额担保 楚江集团
区支行 21
农行出口加工 2014 年 3 月 26
银行承兑协议 515 万元 最高额担保 楚江集团
区支行 日
招商银行中山 2014 年 1 月 23
借款合同 1000 万元 最高额担保 楚江集团
北路支行 日
徽商银行景春 2014 年 7 月 31
借款合同 1000 万元 最高额担保 楚江集团
支行 日
借款合同 徽商银行景春 2000 万元 最高额担保 楚江集团 2014 年 4 月 11
57
精诚铜业重大资产重组法律意见书
支行 日
5、双源管业的对外投资情况
根据双源管业提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
由双源管业控股或实际控制的子公司基本情况如下：
注册资本
序号 被投资公司名称 投资单位 持股比例
（万元）
1 双源带钢 双源管业 100% 2000
双源带钢现持有注册号为340200400003358的《企业法人营业执照》，成立
于1995年3月23日，注册资本2000万元，法定代表人为王刚，住所为大桥镇红旗
村，营业期限为1995年3月23日至2026年3月28日，企业性质为有限责任公司（中
外合资），经营范围为“钢材轧制、焊管加工；钢材、焊管销售；进出口业务（不
含分销）”。
（1）双源带钢的设立及历史沿革
①1995年设立
双源带钢的前身为芜湖市红旗带钢厂（下称“红旗带钢厂”），系由芜湖市大
桥镇政府于1995年2月以预算外资金出资的方式设立。
1995年2月15日，芜湖市鸠江区审计事务所出具了鸠审所字（95）《验资报
告》，验证：红旗带钢厂注册资本金300万元，由大桥镇政府从预算外资金中投
资，出资全部为固定资金。
1995年2月23日，芜湖市鸠江区乡镇企业局下发了鸠企字（95）02号《关于同意
兴办“芜湖市红旗带钢厂”的批复》，同意大桥镇经委兴办红旗带钢厂，该厂属集体企
业，财务独立核算，自负盈亏。
②2000 年企业改制成立红旗带钢
2001 年 3 月 7 日，芜湖市鸠江区政府下发了鸠政（2001）31 号《关于同意
58
精诚铜业重大资产重组法律意见书
芜湖市红旗带钢厂改制的批复》，已收到大桥镇政府《关于芜湖市红旗带钢厂改
制方案的请示》，同意红旗带钢厂的改制方案。同意大桥镇政府将红旗带钢厂的
全部产权作价 330 万元整体转让给精铜铜业和芜湖精铜物资供销有限公司。
2001 年 3 月 15 日，芜湖市工商行政管理局核发了（芜湖市）名称预核字[2001]
第 8 号《企业名称预先核准通知书》，核准了改制后成立的公司名称为红旗带钢。
2001 年 3 月 16 日，芜湖深信会计师事务所出具了芜湖深信验字（2001）第
026 号《验资报告》，验证：红旗带钢实收股东投入的资本 3,300,000 元，出资
全部为固定资金。
2001 年 3 月 26 日，红旗带钢领取了芜湖市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，注册号为 3402001101943，住所为芜湖市大桥镇红旗村，法定代
表人为何凡，注册资本 330 万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营
范围为“钢材轧制、焊管加工；钢材、焊管批发零售”。
本次企业改制更名后，红旗带钢的股权结构为：
序 认缴资本 实缴资本
股东名称 持股比例
号 （万元） （万元）
1 精铜铜业 231 70% 231
2 芜湖精铜物资供销有限公司 99 30% 99
合 计 330 100% 330
③2002 年 10 月企业名称变更
2002 年 10 月 2 日，红旗带钢召开股东会，决定：将红旗带钢更名为精诚特
钢。
2002 年 10 月 28 日，精诚特钢就本次变更在芜湖市工商行政管理局办理了
变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
④2005 年 9 月股权转让
2005 年 9 月 3 日，精诚特钢召开股东会，决定同意股东芜湖精铜物资供销
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
有限公司、精诚集团分别将其持有的精诚特钢 30%、30%的股权转让给双源管业。
本次股权转让后，精诚特钢的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 双源管业 198 60%
2 精诚集团 132 40%
合 计 330 100%
⑤2005 年 12 月企业名称变更
2005 年 11 月 9 日，芜湖市工商行政管理局核发了（芜）工商名预核字[2005]
第 03945 号《企业名称预先核准通知书》，核准了企业名称为“芜湖双源带钢有
限公司”。
2005 年 12 月 18 日，精诚特钢召开股东会，同意将公司名称变更为双源带
钢。
2005 年 12 月 30 日，双源带钢就本次变更在芜湖市工商行政管理局办理了
变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
⑥2006 年新增注册资本 1670 万元
2006 年 2 月 13 日，双源带钢召开股东会，决定注册资本由 330 万元增加至
2000 万元，增加的 1670 万元注册资本由双源管业以现金方式投入。
2006 年 3 月 6 日，安徽新中天会计师事务所出具了新中天外验报字（2006）
第 0014 号《验资报告》，验证：截止 2006 年 3 月 6 日，双源带钢已收到股东缴
纳的新增注册资本 1670 万元，均为货币出资。
2006 年 3 月 13 日，安徽省商务厅下发了皖商资字[2006]26 号《关于同意设
立芜湖双源带钢有限公司的批复》。2006 年 3 月 14 日，安徽省人民政府向双源
带钢核发了商外资皖府资字[2006]75 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，进出口企业代码为 3400149659233。
2006 年 3 月 28 日，双源带钢就本次变更在芜湖市工商行政管理局办理了变
60
精诚铜业重大资产重组法律意见书
更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号为企合皖芜总字第 000675
号。
本次增资后，双源带钢的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 双源管业 1868 93.4%
2 楚江集团 132 6.6%
合 计 2000 100%
⑦2013 年 8 月股东变更
2013 年 8 月 19 日，双源带钢召开股东会，同意股东楚江集团将其持有的 6.6%
股权转让给双源管业。本次交易完成后，双源管业将持有双源带钢 100%的股权。
2013 年 9 月 2 日，双源带钢取得了安徽省商务厅换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 9 月 10 日，双源带钢就本次变更在芜湖市工商行政管理局办理了变
更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，双源带钢的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 双源管业 2000 100%
合 计 2000 100%
截至本法律意见书出具之日，双源带钢的股东及持股情况未发生变化。
（2）双源带钢的业务
①根据双源带钢现持有的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，双源带
钢的经营范围为：“钢材轧制、焊管加工；钢材、焊管销售；进出口业务（不含
分销）”。
②守法情况
61
精诚铜业重大资产重组法律意见书
2013年7月5日，芜湖市环境保护局出具证明：“芜湖双源带钢有限公司经营
过程中污染物基本达标排放，三年来无重大环境污染事故发生，未因违反环境保
护法律法规而受到相关处罚”。
2013年7月5日，芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局出具证明：“芜湖
双源带钢有限公司遵守安全生产法律法规，自2010年1月至2013年6月未发生重大
安全生产事故，也未因违反安全生产法律法规而受到处罚”。
根据双源带钢提供的相关资料并经本所律师核查，芜湖市工商行政管理局、
国土资源局、质量技术监督局、国税局、住房公积金管理中心以及芜湖经济技术
开发区地税局、人力资源和社会保障局等行政主管单位出具证明，双源带钢最近
三年无重大违法、违规情况。
（3）双源带钢的主要资产
①国有土地使用权
根据双源带钢提供的产权证书并经本所律师核查，双源带钢目前拥有的土地
使用权共有 1 宗，面积共计 15820 ㎡，以出让方式取得，领取了《国有土地使用
权证》。具体如下：
序 土地使用权证 面积 土地使用 权利受
使用权人 座落 终止日期 用途
号 号 (m2） 权类型 限情况
芜国用(2007)第 鸠江区九
1 双源带钢 15820 2056.12.28 工业 出让 抵押
100 号 华北路
②房产
根据双源带钢提供的房屋产权证书并经本所律师核查，双源带钢拥有的房
屋及建筑物的建筑面积共计 3244.65 ㎡，均领取了《房地产权证》。具体如下：
序号 房地产权证字号 所有权人 座落 建筑面积(m2) 取得方式 权利受限情况
1 芜鸠江区字第 双源带钢 大桥镇和平村 1 幢、2 104.34 自建 抵押
2010068246 号 幢、3 幢
62
精诚铜业重大资产重组法律意见书
序号 房地产权证字号 所有权人 座落 建筑面积(m2) 取得方式 权利受限情况
2 芜鸠江区字第 双源带钢 大桥镇和平村 4 幢、5 1479.73 自建 抵押
2010068247 号 幢、6 幢
3 芜鸠江区字第 双源带钢 大桥镇和平村 7 幢、8 1660.58 自建 抵押
2010068248 号 幢、9 幢
③资产抵押或权利受限、对外担保的情况
房地产权证证号 抵押合同编
抵押权人 被担保人 主合同编号 抵押金额 起始期限
土地使用权证号 号
芜鸠江区字第
2010068246 号
2011-10-26
芜鸠江区字第 徽商银行芜 双源带钢 20111026000
---- 180 万元 至
2010068247 号 湖景春支行 666
2014-10-26
芜鸠江区字第
2010068248 号
2011-9-21
芜国用（2007）第 徽商银行芜 2011092100
双源带钢 ---- 427 万元 至
100 号 湖景春支行 0999
2014-9-21
根据双源带钢出具的相关声明和承诺经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，双源带钢除上述资产抵押外不存在其它为他方提供担保或重大资产权利受限
的情况。
（4）双源带钢正在履行的重大合同（500 万元以上）
根据双源带钢提供的相关文件并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，
双源带钢正在履行的重大合同情况如下：
合同名称 合同相对方 合同金额 担保方式 担保人 合同到期日
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
农行出口加工
银行承兑协议 810 万元 最高额担保 楚江集团 2014 年 2 月 28 日
区支行
（5）双源带钢的对外投资情况
根据双源带钢提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
双源带钢无相关对外投资情况。
综上，本所律师认为，楚江合金、楚江物流、森海高新、双源管业作为本
次重组的标的公司，均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法
律法规及其公司章程需要终止的情形；楚江集团合法持有楚江合金 100%的股
权、楚江物流 100%的股权、森海高新 100%的股权、双源管业 70%的股权，该
等股权权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制
或禁止转让的情形；本次重大资产重组所涉之标的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组完成前的关联交易
精诚铜业与控股股东及实际控制人控制的企业之间重大关联交易情况如下：
单位：万元
期间 交易对方 交易内容 交易金额
2013 年 1-8 月 楚江物流 货物运输服务 2,072.49
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
2012 年 楚江物流 货物运输服务 2,749.49
2011 年 楚江物流 货物运输服务 2,311.36
2、本次重大资产重组完成后的关联交易
本次重大资产重组完成后，楚江物流等标的公司将成为精诚铜业的子公
司，上述关联交易得以彻底消除，从而可以有效保护精诚铜业及中小股东的利
益。
3、本次重大资产重组涉及的关联交易
楚江集团为精诚铜业的实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》
的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。经本所律师核查，精诚铜业已
就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
（1）精诚铜业已聘请具有证券从业资格的评估机构中水致远对标的资产
进行评估并出具资产评估报告，本次标的资产的交易价格以评估报告确认的评
估值为依据确定，未发现存在损害精诚铜业及其中小股东利益的行为。
（2）精诚铜业独立董事柳瑞清、卫国、许立新在精诚铜业第三届董事会
第九次会议之前出具《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见》，同意将本次重大资产
重组的相关议案提交精诚铜业董事会审议。
（3）2013年12月2日，本次重大资产重组的相关议案经精诚铜业第三届董
事会第十一次会议审议通过。董事会在审议相关涉及关联交易的议案时，关联
董事均依法履行了回避义务。
（4）2013年12月2日，精诚铜业独立董事柳瑞清、卫国、许立新就精诚铜
业本次重大资产重组所涉关联交易事项出具了《安徽精诚铜业股份有限公司独
立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的的独立董事意
见》，独立董事认为，精诚铜业董事会在审议本次重大资产重组所涉关联交易
时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组所涉
65
精诚铜业重大资产重组法律意见书
关联交易遵循公开、公平、公正的基本原则，符合精诚铜业和全体股东的利益。
4、楚江集团及其实际控制人关于避免关联交易的承诺函
2013年9月1日，楚江集团、姜纯出具了《关于规范与精诚铜业关联交易的
承诺函》。承诺内容如下：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司与精诚铜业及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先
权利。
（4）将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交
易从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违
规担保。
（6）就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的
关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司
章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市
场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿”。
（二）同业竞争
1、本次重大资产重组完成后，楚江集团及实际控制人与精诚铜业不存在
同业竞争
本次重大资产重组完成后，楚江集团及实际控制人姜纯直接或间接控制
66
精诚铜业重大资产重组法律意见书
的企业经营范围皆与精诚铜业的经营范围明显不同，不存在同业竞争关系。
2、楚江集团及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
为了避免与精诚铜业出现同业竞争，2013年9月1日，楚江集团、姜纯出具
了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
“（1）本方及本方控制的其它企业不会以任何直接或间接的方式从事与上
市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境
内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司
下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则
精诚铜业及精诚铜业控制的其它企业将立即通知上市公司及上市公司下属控
股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造
成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核
准之日起对本方具有法律约束力，本方不再拥有上市公司控股权后，上述承诺
失效。”
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的关联交易已通过了精诚铜业必要
的审议批准程序，相关审议批准程序合法、有效；楚江集团及实际控制人姜纯
就关联交易事项所作出的相关承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，一经签署即对楚江集团及姜纯具有法律约束力。
本次重大资产重组完成后，精诚铜业的控股股东楚江集团及实际控制人姜
纯不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与精诚铜业相同或相似业务的情
形，与精诚铜业不存在同业竞争；楚江集团及姜纯就避免同业竞争事项所作出
的相关承诺内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，一经签署即对楚江
集团及姜纯具有法律约束力。如本次重大资产重组得以实施完毕，则在楚江集
67
精诚铜业重大资产重组法律意见书
团及姜纯严格履行承诺的前提下，有利于保障精诚铜业及其中小股东的合法权
益。
八、本次重大资产重组的信息披露
根据精诚铜业在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，精诚铜业就本次重大资产重组发布了如下公
告披露文件：
（1）2013 年 7 月 15 日，精诚铜业刊登重大事项停牌公告：“安徽精诚铜业
股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人正在筹划关于精诚铜
业的重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司
股票（简称：精诚铜业，代码：002171）自 2013 年 7 月 15 日（星期一）9:00
起停牌，待公司披露相关事项后复牌”。
（2）2013 年 7 月 17 日，精诚铜业召开了三届 6 次董事会，审议通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》。
（3）精诚铜业分别于 2013 年 7 月 22 日、7 月 29 日、8 月 5 日，连续发布
了《关于重大资产重组的进展公告》。
（4）2013 年 8 月 10 日，精诚铜业发布了重大资产重组进展暨延期复牌公
告：“本次重大资产重组事项的准备工作尚未全部完成，为做到本次重组申报、
披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，经公司申请，公司
股票将于 2013 年 8 月 13 日起继续停牌”。
（5）精诚铜业分别于 8 月 19 日、8 月 26 日、9 月 2 日连续发布了进展公
告并于 9 月 9 日再次发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》：“为做到本
次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，经公
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
司申请，公司股票将于 2013 年 9 月 9 日起继续停牌，公司承诺于 2013 年 10 月
10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市
公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。逾期未能披
露重大资产重组预案或报告书的，公司股票将于 2013 年 10 月 10 日恢复交易，
并自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项”。
（6）精诚铜业分别于 9 月 16 日、9 月 25 日和 10 月 9 日连续发布了《关于
重大资产重组的进展公告》。
（7）精诚铜业于 2013 年 9 月 30 日召开了第三届董事会第九次会议、第三
届监事会第八次会议，并于 2013 年 10 月 10 发布了《第三届董事会第九次会议
决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》、《安徽精诚铜业股份有
限公司独立董事非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的事
前认可意见》、《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于非公开发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》、《安徽精诚铜业股份有
限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《华林证
券股份有限公司关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案之独立财务顾问核查意见》、《安徽天禾律师事务所关于楚江集团下属子
公司集体流转土地使用权问题的专项法律意见书》等相关材料。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，精诚铜业已就本次重
大资产重组事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除上述应予披
露的信息外， 精诚铜业不存在其他涉及本次重大资产重组事项的应披露而未披
露的合同、协议或安排。 此外，精诚铜业尚需根据本次重大资产重组进展情况，
按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
九、本次重大资产重组所涉及的证券服务机构资格
（一）独立财务顾问
经核查，精诚铜业聘请华林证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
华林证券持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440700000007441”的《企
业法人营业执照》（已通过 2012 年度企业法人年检）以及中国证监会颁发的
编号为“Z26344000”的《经营证券业务许可证》。本次独立财务顾问的项目主办
人为张浩淼、许先锋，项目协办人为姚玉洁，证 券 从 业 资 格 证 书 编 号
分 别 为 S1280712100015、S1280713010002、S1280112080024，均已通过 2012
年度检验登记。
（二）财务审计机构
经核查，精诚铜业聘请华普天健担任本次重大资产重组的财务审计机构。
华普天健现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为
“110000011438700”的《企业法人营业执照》（已通过 2012 年度企业法人年检）、
北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号为
“11010032”）以及财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为“000084”的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本次签字注册会计师为张良文、刘
磊，注册会计师证书编号分别为 340501610003、340800270014，均已通过 2012
年度检验登记。
（三）资产评估机构
经核查，精诚铜业聘请中水致远担任本次重大资产重组的资产评估机构。
中水致远现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
“110000001736140”的《企业法人营业执照》（已通过 2012 年度企业法人年检）、
北京市财政局核发的编号为“11020131”的《资产评估资格证书》以及财政部和
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
中国证监会共同核发的编号为“0100041017”的《证券期货相关业务评估资格证
书》。本次签字评估师为张旭军、张峰，评估师证书编号分别为 34000062 和
34000020，均已通过 2012 年度检验登记。
（四）专项法律顾问
精诚铜业聘请本所担任本次重大资产重组的专项法律顾问。本所持有安徽
省司法厅核发的证号为“23401198710250491”的《律师事务所执业许可证》（已
办理了 2012 年度检验登记手续）。本次签字律师为喻荣虎、汪明月、张俊，
律师执业证书编号分别为 13401199610702331、13401201210980189、
13401201210266742，均已通过 2012 年度检验登记。
综上，本所律师认为，参与精诚铜业本次重大资产重组的各中介机构及其签字
人员均具备相应的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、关于自查期间相关人员买卖精诚铜业股票的情况
精诚铜业、楚江集团及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构
及其他知悉本次重大资产重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公
司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月（即 2013 年 1 月 15 日至 2013 年 7 月
15 日，以下简称“自查期间”）内是否存在买卖精诚铜业股票情况进行了自查，
并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的买卖精诚铜业股票情况查询结果证明文件，相关人员买卖精诚铜
业股票情况如下：
（一）自查期间内，自查范围内人员买卖公司股票的情况
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
1、楚江集团买卖精诚铜业公司股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2013 年 5 月 28 日 2700000 卖出
截止目前剩余股数（股） 150786620
2、精诚铜业董事何凡买卖精诚铜业公司股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2013 年 5 月 15 日 390000 卖出
2013 年 5 月 16 日 560000 卖出
截止目前剩余股数（股） 2851924
3、罗勇斌（双源管业财务部经理胡玉琳之配偶）买卖精诚铜业股票的情况
如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2013 年 7 月 8 日 4000 买入
2013 年 7 月 9 日 3000 买入
2013 年 11 月 5 日 7,000 卖出
4、刘进（森海高新监事恽丽梅之配偶）买卖精诚铜业股票的情况如下：
过户日期 过户数量（股） 摘要
2013 年 1 月 15 日 800 卖出
（二）对相关人员买卖上市公司股票行为性质的核查
1、本次重大资产重组的信息传递过程：
2013 年 6 月 27 日，精诚铜业及楚江集团在精诚铜业五楼会议室召开了第一
次中介机构见面会，初步商讨本次重大资产重组事宜，在此之前尚未形成关于
本次重大资产重组的意向及初步方案。精诚铜业与各中介机构签订了保密协议，
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
同时，精诚铜业董事会秘书对参加会议的相关人员进行内幕信息知情人登记，
并要求楚江集团对后续在工作中涉及内幕信息的相关人员做好内幕信息知情人
登记，并及时报送精诚铜业董事会秘书。
2013 年 7 月 11 日，精诚铜业与楚江集团在精诚铜业五楼会议室召开了第二
次中介机构见面会，初步形成本次重大资产重组的意向及方案。会议结束后，
各参会人员在重大资产重组交易进程备忘录上签字确认。同时，楚江集团对相
关内幕信息知情人予以登记，并将内幕信息知情人档案报送精诚铜业董事会秘
书，精诚铜业董事会秘书对精诚铜业与信息密切相关的人员进行内幕信息知情
人登记，形成内幕信息知情人档案。
2013 年 7 月 12 日收盘后，精诚铜业接到楚江集团书面通知，决定对精诚铜
业进行重大资产重组，为避免股价异动，决定向深圳证券交易所申请公司股票
自 2013 年 7 月 15 日开盘时停牌。
2013 年 7 月 15 日，精诚铜业发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
自 2013 年 7 月 15 日起，精诚铜业股票因筹划重大资产重组事项停牌。
2、根据核查文件及相关公司及自然人出具的声明和承诺并经本所律师核
查：
（1）楚江集团卖出精诚铜业股票的时间为 2013 年 5 月 28 日，此时精诚铜
业尚未形成关于本次重大资产重组的意向及初步方案，楚江集团无从知悉本次
重大资产重组的任何内幕信息，其卖出精诚铜业股票的行为系基于其对二级市
场行情的独立判断而进行的操作，不存在内幕交易行为，且楚江集团于 2013 年
5 月 25 日向公司出具了《减持说明》，符合上市公司《董事、监事和高级管理
人员所持公司股份及其变动管理制度》规定。
楚江集团已经出具《声明和承诺函》，声明：“精诚铜业于 2013 年 5 月 28
73
精诚铜业重大资产重组法律意见书
日、在股票账户中共计卖出精诚铜业股份 2,700,000 股。精诚铜业自精诚铜业上
市时持有精诚铜业股票 85,722,500 股，因公司资金需求卖出部分精诚铜业股票。
精诚铜业已按照上市公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度》规定，在买卖前三个交易日内向董事会报备。卖出时精诚铜业并未
知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
（2）何凡卖出精诚铜业股票的时间为 2013 年 5 月 15 日、5 月 16 日，此时
精诚铜业尚未形成关于本次重大资产重组的意向及初步方案，其无从知悉本次
重大资产重组的任何内幕信息，其卖出精诚铜业股票的行为系基于其对二级市
场行情的独立判断而进行的操作，不存在内幕交易行为，且何凡于 2013 年 5 月
13 日向公司出具了《减持说明》，符合上市公司《董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度》规定。
何凡已经出具《声明和承诺函》，声明：“本人于 2013 年 5 月 15 日、16
日在个人股票账户中共计卖出精诚铜业股份 950,000 股。本人自精诚铜业上市
时持有精诚铜业股票 4,034,000 股，因个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本
人已按照公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
规定，在买卖前三个交易日内向董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资
产重组的相关内幕信息，系基于其对二级市场行情的独立判断而进行的操作，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（3）胡玉琳之配偶罗勇斌从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公
开信息参与多支股票买卖，本次买入精诚铜业股票行为系根据市场公开信息及
个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
胡玉琳和罗勇斌已经共同出具《声明和承诺函》，声明：“胡玉琳在 2013
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
年 7 月 15 日精诚铜业股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖精诚铜业
股票的建议，亦未向包括罗勇斌在内的任何人提出买卖精诚铜业股票的建议，
罗勇斌未从胡玉琳或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；罗勇斌在自
查期间内对精诚铜业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立
判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买入精诚铜业股票行为系根据
市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。直
至前述事项成功实施或精诚铜业宣布终止前述事项实施期间，胡玉琳及其近亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，
不再买卖精诚铜业股票，罗勇斌持有的精诚铜业股票在股票复牌后卖出，在自
查期间买卖精诚铜业股票行为产生的全部收益交予精诚铜业。”
（4）恽丽梅之配偶刘进卖出精诚铜业股票的时间为 2013 年 1 月 15 日，此
时精诚铜业尚未形成关于本次重大资产重组的意向及初步方案，其无从知悉本
次重大资产重组的任何内幕信息，其卖出精诚铜业股票的行为系基于其对二级
市场行情的独立判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。
恽丽梅和刘进已经共同出具《声明和承诺函》，声明：“刘进于 2013 年 1
月 15 日因个人资金需求在个人股票账户中共计卖出精诚铜业股份 800 股。在
上述时间段内精诚铜业尚未形成关于本次重组的意向及初步方案，恽丽梅及刘
进均无从知悉本次重大资产重组的任何内幕信息。刘进卖出精诚铜业股票的行
为系基于其对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。”
3、根据相关核查文件，上述于自查期间内买卖精诚铜业股票的法人及自然
人均承诺其不存在利用内幕信息从事股票买卖的情形。
综上所述，本所律师认为，于自查期间内，楚江集团及何凡减持的行为已
75
精诚铜业重大资产重组法律意见书
履行了向精诚铜业董事会报备的义务，且时间早于本次重大资产重组初步意向
的形成时间；刘进的减持行为也早于初步意向形成时间，不存在利用内幕信息
从事股票买卖的情形；罗勇斌承诺在精诚铜业股票复牌后卖出，并承诺其在自
查期间买卖精诚铜业股票行为产生的全部收益交予精诚铜业，经本所律师核查，
罗勇斌已于 2013 年 11 月 5 日将股票卖出并将全部收益依承诺交予精诚铜业。
本所律师认为，从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述公司
及自然人于自查期间内买卖精诚铜业公司股票的行为不构成内幕交易行为，对
本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重大资产重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产重组已取得精诚铜业董事会的授权和批准和交易对方
的同意，该等授权和批准合法有效；精诚铜业就本次重大资产重组涉及的董事
会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收
购办法》及相关规范性文件规定的原则和相关实质条件，精诚铜业不存在《发
行管理办法》规定的禁止非公开发行股票的情形；
（四）精诚铜业具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重
组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格；
（五）本次重组相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关
规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时生效；
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
（六）本次重组的交易标的权属清晰，不存在相关限制及纠纷外，不存在
其他权利限制或纠纷，交易标的过户至精诚铜业不存在实质性法律障碍；
（七）本次重组精诚铜业已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，
不存在未依法履行信息披露义务的情形；
（八）本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重组提供服务的
适当资格；
（九）本次重大资产重组现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等
批准和授权程序合法有效，本次重大资产重组相关事项经精诚铜业股东大会审
议通过后，报中国证监会批准同意后即可实施。
（以下无正文）
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精诚铜业重大资产重组法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二〇一三年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本六份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：喻荣虎
汪明月
张 俊
