本评估报告共三册 本册第一册 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字[2013]第2099号 评估机构名称:中水致远资产评估有限公司 评估报告日:二○一三年十二月二日 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 安 徽 地 址 北 京 地 址 地址:安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 21 层 地址:北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦 6 层 c9 电 话(Tel):(0551)63475800 电 话(Tel): (010)62155866 传 真(Fax):(0551)62652879 传 真(Fax): (010)62196466 中水致远评报字[2013]第 2099 号 总 目 录 第一册 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江 物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告(含附件) 第二册 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江 物流有限公司股东全部权益价值资产评估明细表 第三册 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江 物流有限公司股东全部权益价值资产评估说明 中水致远资产评估有限公司 第1页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 本 册 目 录 资产评估报告声明 ................................................... 3 资产评估报告摘要 ................................................... 4 资产评估报告 ....................................................... 6 一、委托方、被评估单位(或者产权持有单位)和评估报告使用者 ..... 6 二、评估目的 .................................................. 12 三、评估对象和评估范围 ........................................ 12 四、评估价值类型及其定义 ...................................... 13 五、评估基准日 ................................................ 13 六、评估依据 .................................................. 14 七、评估方法 .................................................. 15 八、评估程序实施过程和情况 .................................... 18 九、评估假设 .................................................. 19 十、评估结论 .................................................. 19 十一、特别事项说明 ............................................ 23 十二、评估报告使用限制说明 .................................... 24 十三、评估报告日 .............................................. 24 附件目录 .......................................................... 26 中水致远资产评估有限公司 第2页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 声 明 (一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪 守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,出具评估报告, 并按照相关法律规定承担相应的法律责任。 (二)遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专 业意见是我们的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整 性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;评估对象涉及的资产、负债清 单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认。 (三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 (四)我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但不对评估对象的法律权属做任何形 式的保证。 (五)我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披 露利用其他机构报告的情形。 (六)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。 (七)我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是为实现评估报告中 所述的经济行为提供参考,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于 评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后 果与我们无关。 中水致远资产评估有限公司 第3页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值 资产评估报告摘要 中水致远评报字[2013]第2099号 中水致远资产评估有限公司接受安徽精诚铜业股份有限公司委托,根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则,本着客观、独立、公正、科学的原则,采 用资产基础法,按照必要的评估程序,对安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资 产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益在 2013 年 8 月 31 日市场价值进行了评 估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下: 一、评估目的:安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份购买芜湖楚江物流有限公 司 100%股权,本次评估旨在反映芜湖楚江物流有限公司的股东全部权益于评估基准日 的市场价值,为该经济行为提供市场价值参考。 二、评估对象和评估范围:评估对象为芜湖楚江物流有限公司的股东全部权益价 值。评估的范围是因上述评估对象而涉及的芜湖楚江物流有限公司全部资产和相关负 债。包括:流动资产、非流动资产和负债,评估的具体明细以芜湖楚江物流有限公司 提供的评估明细表为准。 三、价值类型:市场价值。 四、评估基准日:2013 年 8 月 31 日。 五、评估方法:资产基础法、收益法,采用资产基础法评估结论。 六、评估结论: 通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法,在评估前 提和假设充分实现的条件下,采用资产基础法评估后得出如下评估结论: 在评估基准日2013年8月31日持续经营前提下,芜湖楚江物流有限公司经审计后的 账面总资产为4,375.12万元,总负债为2,229.48万元,净资产为2,145.64万元。 评估后的楚江物流总资产为 4,383.10 万元,总负债为 2,229.48 万元,净资产为 2,153.62 万元,增值为 7.98 万元,增值率 0.37%。 中水致远资产评估有限公司 第4页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 3,300.76 3,300.76 0.00 0.00 2 非流动资产 1,074.36 1,082.34 7.98 0.74 3 其中:长期股权投资 1,000.00 1,000.27 0.27 0.03 4 固定资产 68.31 76.02 7.71 11.29 5 递延所得税资产 6.05 6.05 0.00 0.00 6 资产总计 4,375.12 4,383.10 7.98 0.18 7 流动负债 2,229.48 2,229.48 0.00 0.00 8 负债合计 2,229.48 2,229.48 0.00 0.00 9 净资产(所有者权益) 2,145.64 2,153.62 7.98 0.37 本次评估最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估结论,在本报告假设条件 下,于评估基准日 2013 年 8 月 31 日,芜湖楚江物流有限公司股东全部权益的市场价 值为 2,153.62 万元。 本评估结论未考虑控股权等因素产生的溢价,也未考虑流动性对评估对象价值的 影响。 本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估 假设”、“特别事项说明”的有关内容,注意有关事项对上述评估结论的影响。 本报告结论使用的有效期为一年,即自 2013 年 8 月 31 日起至 2014 年 8 月 30 日 止有效。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论,应当阅读评估报告正文。 中水致远资产评估有限公司 第5页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产 所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值 资产评估报告正文 中水致远评报字[2013]第2099号 安徽精诚铜业股份有限公司: 中水致远资产评估有限公司接受安徽精诚铜业股份有限公司委托,根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则,本着客观、独立、公正、科学的原则,采 用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对安徽精诚铜业股份有限公司发行股 份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益在 2013 年 8 月 31 日市场价值 进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下: 一、委托方、被评估单位(或者产权持有单位)和评估报告使用者 (一) 委托方简介 1.基本概况 公司名称:安徽精诚铜业股份有限公司 公司住所:安徽省芜湖市九华北路 8 号 法定代表人:姜纯 注册资本:(人民币) 32,604 万元 实收资本:(人民币) 32,604 万元 公司类型:股份有限公司(上市) 上市交易所: 深圳证券交易所 股票代码:002171 股票简称:精诚铜业 经营范围:有色金属(不含贵金属)材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采 除外),高科技产品开发、销售,经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外)。 2.历史沿革 安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“精诚铜业”)于 2005 年 12 月 19 日经安 徽省人民政府皖政股【2005】第 52 号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省人民 政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函【2005】603 号《关于芜湖精诚铜业有限 中水致远资产评估有限公司 第6页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》批准,由芜湖精诚铜业有限公司 整体变更设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】257 号《关于核准安徽精诚铜业 股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准,精诚铜业 2007 年 9 月 13 日向社会公 开发行人民币普通股 3,500 万股,发行后注册资本为 13,585 万元,股本为 13,585 万 元。2007 年 9 月 21 日“精诚铜业”A 股 3,500 万股在深圳证券交易所上市,证券代码 为“002171”。 经 2007 年年度股东大会审议通过,以资本公积按每 10 股转增 2 股的比例转增股 本 2,717 万股(基数为 13,585 万股),转增后公司注册资本为 16,302 万元,股本为 16,302 万元。 经 2010 年年度股东大会审议通过,以资本公积按每 10 股转增 10 股的比例转增股 本 16,302 万股(基数为 16,302 万股),转增后公司注册资本为 32,604 万元,股本为 32,604 万元。 2013 年 7 月 15 日,安徽精诚铜业股份有限公司发布重大事项停牌公告,公司 股票自 2013 年 7 月 15 日起停牌 。 2013 年 9 月 30 日,安徽精诚铜业股份有限公司召开第三届董事会第 9 次会议, 审议通过了非公开发行股票事宜。公司股票自 2013 年 10 月 10 日起复牌。 (二) 被评估单位简介 1.基本概况 公司名称:芜湖楚江物流有限公司(以下简称“楚江物流”或“公司” ) 公司住所:安徽省芜湖市经济技术开发区北区 法定代表人:姜纯 注册资本:肆佰万圆整 实收资本:肆佰万圆整 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:公路普通货物运输(许可证有效期至 2014 年 8 月 16 日止)货物载 配、货物代理、物流信息服务。汽车(不含小桥车)及配件、金属材料(不含贵金 属)、五金电器、电线电缆、化工产品(不含危险品)。建筑材料、一般劳保用品销 售。 成立日期:2002 年 10 月 10 日 中水致远资产评估有限公司 第7页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 2.历史沿革 芜湖楚江物流有限公司(原名称为“芜湖精诚物流有限公司”,2005 年更名为 “芜湖楚江物流有限公司”),系 2002 年 10 月经安徽省政府批复,由芜湖精铜铜业 有限公司(2002 年 9 月名称变更为“安徽精诚实业有限公司”,11 月名称变更为“安 徽精诚实业集团有限公司”,2005 年名称变更为“安徽楚江投资集团有限公司”,以 下简称“安徽楚江”)及芜湖市红旗带钢有限公司共同出资 400 万元设立的有限责任 公司,取得由芜湖市经济技术开发区工商行政管理局颁发的 340200000055167(1-1) 号企业法人营业执照。公司设立时的注册资本结构情况如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 安徽楚江投资集团有限公司 320.00 80.00 芜湖市红旗带钢有限公司 80.00 20.00 合 计 400.00 100.00 上述注册资本的实收情况业经安徽平泰会计师事务所平泰会验字(2002)年第 385 号《验资报告》验证。 2003 年 10 月,根据公司股东会决议和相关《股权转让协议》,芜湖精诚特钢有 限公司(系“芜湖市红旗带钢有限公司”更名)将持有的公司 20%股权转让给上海楚 江企业发展有限公司(以下简称“上海楚江”)。股权转让后注册资本结构情况如 下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 安徽楚江投资集团有限公司 320.00 80.00 上海楚江企业发展有限公司 80.00 20.00 合 计 400.00 100.00 2005 年 11 月,根据公司股东会决议和相关《股权转让协议》,安徽楚江与上海 楚江分别将持有的公司 60%、20%的股权转让给芜湖精诚经贸发展有限公司(2006 年 名称变更为“芜湖楚江经贸发展有限公司”,以下简称“楚江经贸”)。股权转让后 注册资本结构情况如下: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 芜湖楚江经贸发展有限公司 320.00 80.00 安徽楚江投资集团有限公司 80.00 20.00 中水致远资产评估有限公司 第8页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 合 计 400.00 100.00 2013 年 7 月,根据公司股东会决议和相关《股权转让协议》,楚江经贸将持有的 公司 80%股权转让给安徽楚江,股权转让后安徽楚江持有本公司 100%股权。 截止评估基准日,各股东出资金额及出资比例情况见表: 基准日芜湖楚江物流有限公司各股东持股金额比例 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 安徽楚江投资集团有限公司 400.00 100.00 合 计 400.00 100.00 目前,楚江物流下属长期股权投资单位 1 家。具体投资情况详见下表: 序号 被投资单位名称 投资比例(%) 账面价值(万元) 1 南陵楚江物流有限公司 100.00 10,000.00 合 计 100.00 10,000.00 (2)组织结构 芜湖楚江物流有限公司根据《公司法》及《芜湖楚江物流有限公司章程》的有关 规定,建立了股东会、执行董事、监事和经营班子“三会四权”相互制衡的法人治理 结构,设置职能管理部门有:经营部、企管部、财务部等职能部门。 (3)主要会计政策 ①会计制度:执行《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定。 ②会计年度:自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 ③记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,均以历史成本为计价原则。 ④记账本位币:以人民币为记账本位币。 ⑤应收账项:应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指公司销售商 品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。 应收账项的坏账确认标准为:在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查, 有客观证据表明其发生减值的,计提减值准备。 根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率,并结合现实情况,确定 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下: 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 2% 2% 中水致远资产评估有限公司 第9页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 1-2 年 10% 10% 2-3 年 30% 30% 3-4 年 50% 50% 4-5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% A、视同存放在其他机构的货币资金,不计提坏账准备。 B、合并范围内母公司及各子公司间款项确信可以收回,不计提坏账准备。 ⑥长期股权投资核算 对长期股权投资初始投资成本确定,分别不同情况对长期股权投资进行初始计 量,根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法 或权益法核算。 ⑦固定资产及折旧核算 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一 年的单位价值较高的有形资产。包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及 其他。固定资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认: A 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; B 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产的折旧方法:从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提 折旧,按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和 年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-25 年 5 3.80-4.75 机器设备 10 年 5 9.50 运输设备 5年 5 19.00 其他设备 5年 5 19.00 对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准 备。 每个会计年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命。 ⑧税项、税率: 中水致远资产评估有限公司 第10页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 税 种 计税依据 税率(%) 增值税 应税销售额、应税营业额 17%、11% 营业税 应税营业额 3% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25%、核定征收 芜湖楚江物流有限公司运输分公司与全资子公司南陵楚江物流有限公司按 2.5%核 定征收企业所得税。 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 (4)楚江物流近年财务数据资料 楚江物流近年资产及财务状况概况见下表。 近年公司资产、负债及财务状况(母公司) 金额单位:人民币万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 8 月 31 日 总资产 2,655.49 3,303.76 4,375.12 负债 1,264.03 1,588.07 2,229.48 净资产 1,391.47 1,715.68 2,145.64 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-8 月 营业收入 6,625.65 7,149.49 5,025.25 利润总额 343.47 466.75 541.45 净利润 192.31 324.22 429.96 近年公司资产、负债及财务状况(合并) 金额单位:人民币万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 8 月 31 日 总资产 2,655.49 3,303.76 3,739.56 负债 1,264.03 1,588.07 1,593.79 净资产 1,391.47 1,715.68 2,145.76 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-8 月 营业收入 6,625.65 7,149.49 5,205.66 利润总额 343.47 466.75 546.08 净利润 192.31 324.22 430.08 上述 2011 年度、2012 年度及 2013 年 8 月份报表中的数据业经华普天健会计师事务所(北 中水致远资产评估有限公司 第11页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 京)有限公司审计,并出具了会审字【2013】2474 号无保留意见审计报告。 (三) 委托方与被评估单位的关系 被评估单位楚江物流为委托方安徽精诚铜业股份有限公司股东安徽楚江投资集团 有限公司全资子公司。 (四)评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、经济行为的相关当事方、证券监督管理部门和国家法 律、法规规定的其他评估报告使用者在本次评估目的前提下使用,除法律、法规另有 规定及本报告限定的评估报告使用者外,其他任何人(单位)使用本评估报告无效; 我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。 二、评估目的 安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份购买楚江物流 100%股权,本次评估旨在反 映楚江物流的股东全部权益于评估基准日的市场价值,为该经济行为提供市场价值参 考。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 本项目评估对象为楚江物流的股东全部权益价值。 (二)评估范围内资产和负债基本情况 本次评估范围是楚江物流的全部资产和相关负债。包括:流动资产、非流动资产 和流动负债,评估的具体明细以楚江物流提供的评估明细表为准。上述资产评估前账 面金额如下: 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 3,300.76 非流动资产 1,074.36 其中:长期股权投资 1,000.00 固定资产 68.31 递延所得税资产 6.05 资产总计 4,375.12 流动负债 2,229.48 负债合计 2,229.48 净资产(所有者权益) 2,145.64 注 : 1. 上 述 数 据 业 经 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 审 计 , 并 出 具 了 会 审 字 中水致远资产评估有限公司 第12页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 【2013】2474 号审计报告。 2.纳入评估范围的资产、负债与经济行为所涉及的评估范围以及资产评估业务约定书所 约定的评估范围一致。 (三)评估范围内主要资产及负债情况 1.货币资金账面价值 2,481.00 万元,为现金和银行存款。 2.应收账款账面余额 684.32 万元,坏账准备 14.59 万元,账面价值 669.73 万 元,主要为应收货款和运输款。 3.预付款项账面价值 9.68 万元,主要为预付的车船使用税、车辆保险费、货款 等。 4.其他应收款账面账面余额 143.78 万元,坏账准备 3.43 万元,账面价值 140.35 万元,主要为应收的税收返还款、关联公司往来及备用金等。 5. 长期股权投资账面价值 1,000.00 万元,系对全资子公司南陵楚江物流有限公 司的投资款。 6. 设备类资产账面原值合计 170.95 万元,账面净值合计 68.31 万元。设备类资 产分为车辆和电子设备。 7. 递延所得税资产账面价值 6.05 万元,系时间性差异的所得税影响额。 8. 流动负债账面价值为 2,229.48 万元,具体包括应付账款、预收款项、应付职 工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。应付账款账面值 593.38 万元,主要为应 付购货款。预收款项账面值 0.0008 万元,主要为预收的货款尾差。应付职工薪酬账面 值 42.05 万元,为应付的职工工资、工会经费及职工教育经费。应交税费账面值 69.27 万元,主要为应交的增值税、城市维护建设税、企业所得税等。应付股利账面 值 179.20 万元,为 2010 年股东会决议分配楚江集团股利 。其他应付款账面值 1,345.57 万元,为应付的保证金、驾驶员存欠料货损款及员工风险金等。 四、评估价值类型及其定义 根据本次评估目的,本次评估所选用的价值类型为市场价值,市场价值是指自愿 买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,某项资产在基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。 采用市场价值类型的是因为市场价值类型与其他价值类型相比,更能反映交易双 方的公平性和合理性,使评估结果能满足本次评估目的之需要。 五、评估基准日 中水致远资产评估有限公司 第13页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 本次资产评估的评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。本次资产评估中一切取价标准 均为评估基准日有效的价格标准。 考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能,有利于保证 评估结果有效地服务于评估目的,并与财务报表的时间一致,为利用会计信息提供方 便,经与各方协商,确定评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。 六、评估依据 (一) 经济行为依据 1.安徽精诚铜业股份有限公司第三届董事会第 9 次会议决议; 2. 委托方与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。 (二)主要法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订); 2. 参照《国有资产评估管理办法》((国务院第91 号令,1991 年); 3. 参照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令 第12 号,2005 年8 月25 日); 4. 其他相关法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据 1.《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则— 基本准则〉的通知》(财企[2004]20 号); 2.《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评 估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机 器设备》和《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2008]189 号); 3. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号); 4. 参照《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号); 5.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会 2003)。 (三)产权证明文件 1. 重要资产购置合同或凭证; 2.机动车行驶证; 3. 其他权属证明。 中水致远资产评估有限公司 第14页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 (四)取价依据 1. 中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率; 2. 中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数; 3. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294 号); 4. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废 标准规定》; 5. 《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71 号) 6. 《安徽省国家税务局营业税改征增值税试点实施方案》 7. 机械工业出版社出版的《2013 机电产品价格信息数据库查询系统》; 8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局 [2009]50 号); 9. 当地机电产品市场行情; 10. 楚江物流提供的以前年度及评估基准日审计报告、账册及会计原始凭证和相 关财务资料; 11. 楚江物流提供的前三年收入成本、费用构成、分析资料及未来收益预测资 料; 12. 本评估机构和评估人员收集的有关行业资料、产业经济和宏观经济资料; 13. 本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。 (五)其他依据 1.委托评估的资产评估申报明细表; 2.被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”; 3.被评估单位提供的经营预测及销售合同、财务预算等相关资料; 4. 其他与评估相关资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照《资产评 估准则—基本准则》,评估需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产评估方法。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分 中水致远资产评估有限公司 第15页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在 一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估 方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货 币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提 条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 成本法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后扣减因各种因素所造成的贬值 而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资 某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,它们的独立存在说明不同的方 法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对 象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。 本项目被评估单位楚江物流作为为楚江集团旗下各成员企业提供运输配套等服务 型物流企业,具有与楚江物流较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集为困 难,更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解,个体性差异难以比较。 因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。 根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。 (二) 成本法各类资产的具体评估方法 根据各类资产的特点和类别,具体评估方法为: 1.流动资产的评估 (1)对于货币资金的评估,评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点,采用倒 推方法验证评估基准日的现金余额,并同现金日记账、总账现金账户余额核对,以清 查后的账面值确认评估值;对银行存款核对银行对账单,有未达账项的,对余额调节 表进行试算平衡,并向银行进行了询证,核对无误后,以经清查后的账面价值确认评 估价值。 (2)对于应收款项(应收账款、其他应收款),评估人员根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况,具体分析了 欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等,并查阅了基 准日后账簿记录,对应收账款的回收情况进行了核查,以综合判断各项应收款回收的 中水致远资产评估有限公司 第16页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 可能性。根据各单位的具体情况,分别采用个别认定法和账龄分析法,对评估风险损 失进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。 (3)预付账款:在对预付款项核查无误的基础上,通过查阅款项金额、发生时 间、业务内容等账务记录,查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等,以形成取 得货物的权利或形成资产数额确定评估值。 2. 长期股权投资的评估 楚江物流持有南陵楚江物流有限公司 100%的股权,采用成本法核算的投资成本为 1,000 万元,投资日期为 2013 年 6 月。本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其 在评估基准日的净资产价值,以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例 得出长期投资的评估价值。计算公式为: 长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例 3. 固定资产的评估 (1)设备类资产的评估 根据本次评估目的,按持续使用假设,结合委估机器设备的特点和收集资料情 况,此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据,确定重置价格, 并通过实地勘察,确定成新率,计算评估价值。计算公式为: 评估价值=重置全价×成新率 1)车辆重置全价的确定 办公用车辆的重置全价由车辆现行市场价格、车辆购置附加税和其他杂费组成。 运营运输用车辆的重置全价由车辆现行市场价格、和其他杂费组成。 2)办公电子设备重置全价的确定 对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用,其重置成本通过市场询价 直接确定。 重置全价=电子设备市场价格(不含税) (2)设备成新率的确定 ①在公路上行驶的车辆 按行驶时间计算成新率=(经济耐用时间-已行驶时间)÷经济耐用时间×100% 按行驶里程计算成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100% 本评估取两者之中低者,作为理论成新率,再综合考虑现场勘察情况,确定最终 综合成新率。 中水致远资产评估有限公司 第17页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ②电子设备成新率的确定 采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。 4. 递延所得税资产的评估 对递延所得税资产,评估人员查阅了相关政策和原始凭证,核对账、表金额,检 查递延所得税资产发生的原因、金额,预计转销年限和本期转销额是否合理正确,检 查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,且未来产生的税前利润能够实现账面提 取的递延所得税,因而确认递延所得税资产是适当的,递延所得税是具有实质的权利 的资产,故本次评估以核查后账面值作为评估值。 5. 负债的评估 检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后 的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (三)收益法的具体评估方法 收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益,并采用适当的折现率折现成基 准日的现值,求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值,然后再加上溢余 资产价值、非经营性资产价值,减去基准日付息债务得出股东全部权益价值。计算公 式: 股东全部权益价值=企业营业性资产价值+溢余资产价值及非经营性资产-付息债务 本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流,即采用自由现金流 折现的方式。 自由现金流量折现的方法是用一个适当的折现率将企业的未来预期自由现金流量 进行折现,借以确定被评估单位资产价值的一种资产评估方法。折现是一个含有风险 因素的时间价值的概念,认为将来的收益或利益低于现在的同样收益或利益,并且, 随着时间的推移和获得预期收益的风险加大而有系统地降低价值。 其基本公式如下: n P=Σ Ri(1+r) -i + Rn 1 / r (1 r ) n i=1 式中: P---企业营业性资产价值; Ri---企业未来第 i 年的预期自由现金流量; 中水致远资产评估有限公司 第18页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 i —— 收益计算年 n---折现期; r---折现率。 评估基准日,楚江物流拥有二级子公司 1 家:南陵楚江物流有限公司,为直接持 股的全资子公司,无少数股东。因此,本次对楚江物流股东全部权益价值的收益法评 估,采用的是合并报表的方式。 八、评估程序实施过程和情况 按照委托方的要求,我公司组织评估人员(包括工程技术人员、财务会计人员等) 组成评估小组,在委托方的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合下,进行 了资产评估工作。评估过程简述如下: (一)接受委托:听取委托方有关领导和管理人员介绍情况,同时商定评估基准 日,明确评估目的、评估对象和范围,接受委托,签订业务约定书。根据评估工作量 和被评估单位的实际情况,与委托方共同确定评估方案,提供评估前资产清查明细表 格。 (二)资产清查:指导委托方财务、业务部门人员配合进行资产清查,填写我公 司提供的资产清查明细表格,按我公司提供的资料清单准备评估所需资料,协助我公 司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解,制定评估工作计划, 组成现场评估工作组,同时根据实际工作进展情况修改评估计划。 评估人员按评估小组的分工分别到委托方的财务、业务管理等部门了解资产的具 体情况,委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察,核对数量,填写现场 勘察记录。 (三)评定估算:了解市场信息,计算、确定各类资产的评估价值,对评估结果 进行整体分析,进行必要的调整、修改和完善。 (四)提交报告:撰写评估报告,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有 关意见后,对评估报告进行三级复核,在修改、校正后形成并提交资产评估报告。 九、评估假设 本次评估是建立在以下前提和假设条件下的: (一)一般假设 1.资产持续经营假设 中水致远资产评估有限公司 第19页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方 法、参数和依据。 2.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。 3.公开市场假设 公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交 易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。 (二)特殊假设 1.假设在国家现行的有关法律法规、政策、国家宏观经济形势及被评估单位所 属行业的基本政策无重大变化。 2. 假设被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 3. 假设无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 4.政策一致假设:假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在重要方面基本一致,有关利率、汇率、赋税基准及税率、税收优惠政策、 政策性征收费用等不发生重大变化。 5.不考虑通货膨胀因素的影响:估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价 格标准及价值体系。 6. 合法经营假设:该假设要求公司经营符合国家的经济政策,遵守税收、环保 和其他与公司经营相关的法律、法规和规章。 7. 合理经营假设:假设公司的经营者是负责的,且管理层有能力担当其职务; 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一 致;假设公司未来无重大决策失误和重大管理失职;公司经营范围内所需的相关许可 证,应根据经营的需要,合理保证持续有效;人员、各项资产安全达到合理水平。 8.资料合法、真实、完整性假设:委托方和被评估单位所提供的资料是评估工作 的重要基础资料,评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的合法、真 中水致远资产评估有限公司 第20页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 实、完整性为假设前提。 9.未来经营期内资产规模、收入与成本费用、发展规划及生产经营计划能如期基 本实现;经营所需的渠道、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化、不会受到因客 观因素的重大变化而对生产经营产生巨大的不利影响;不考虑未来可能由于经营策略 以及经营环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化,虽然这种 变动是很有可能发生的。 10. 假设持续经营过程中可以获取必要的信贷或其他资金支持,满足生产经营基 本需要。 11. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要 方面基本一致。 12. 假设未来经营期内被评估单位与合同方无重大争议和纠纷,应收款项预计不 会有较大的呆账、坏账发生。 十、评估结论 经实施上述资产评估程序和方法,在设定的评估前提和假设的条件下,采用资产 基础法,得出如下评估结论: (一)资产基础法评估结果 在评估基准日2013年8月31日持续经营前提下,楚江物流经审计后的账面总资产为 4,375.12万元,总负债为2,229.48万元,净资产为2,145.64万元。 评估后的楚江物流总资产为 4,383.10 万元,总负债为 2,229.48 万元,净资产为 2,153.62 万元,增值为 7.98 万元,增值率 0.37%。 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 3,300.76 3,300.76 0.00 0.00 2 非流动资产 1,074.36 1,082.34 7.98 0.74 3 其中:长期股权投资 1,000.00 1,000.27 0.27 0.03 4 固定资产 68.31 76.02 7.71 11.29 5 递延所得税资产 6.05 6.05 0.00 0.00 6 资产总计 4,375.12 4,383.10 7.98 0.18 7 流动负债 2,229.48 2,229.48 0.00 0.00 中水致远资产评估有限公司 第21页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 8 负债合计 2,229.48 2,229.48 0.00 0.00 9 净资产(所有者权益) 2,145.64 2,153.62 7.98 0.37 (二)收益法评估结果 采用收益法评估,得出在评估基准日 2013 年 8 月 31 日楚江物流股东全部权益评 估结果为 3,407.35 万元,较其账面净资产价值 2,145.64 万元,增值 1,261.71 万元, 增值率 58.80%。 (三)评估结果的选择 经分析上述两种方法的评估结果,收益法评估结果比资产基础法评估结果高 58.22%,经进一步分析其原因,主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能 力,收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资 产重置的角度,间接的评价资产的公平市场价值,是从企业的资产现值的角度来确认 企业整体价值。 从评估结论看,楚江物流作为精诚铜业和楚江集团及其控股公司的配套产业,主 要业务和职能是为关联方产品提供物流运输服务和备件采购服务。这种获利能力通常 受到关联方定价、供销量等多种条件的影响较大,加之其自身运力较弱,对外部运力 依赖性较强,对未来的收益具有很大不确定性。因此收益法的评估结果不宜采用。而 资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗所估算 的评估对象于评估基准日市场价值,其结果客观、合理,符合本次评估的价值类型及 评估目的,资产基础法评估结果更能合理反映楚江物流股东全部权益的市场价值。 因此,本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估基准日楚江物流股东全部 权益市场价值的评估结论。 在本报告假设条件下,于评估基准日 2013 年 8 月 31 日,楚江物流股东全部权益 的市场价值为 2,153.62 万元。金额大写为贰仟壹佰伍拾叁万陆仟贰佰元整。 本评估结论未考虑控股权等因素产生的溢价,也未考虑流动性对评估对象价值的 影响。 (四)评估增减值原因分析 评估后净资产比账面值增值 7.98 万元,增值率 0.37%,评估增减原因分析如下: 1.长期股权投资评估评估增值 0.27 万元。增值原因为固定资产略有增值。 2.固定资产评估增值 7.71 万元,增值率 11.29%,增值原因主要为: (1)设备类评估增值 7.71 万元,增值的主要原因: 中水致远资产评估有限公司 第22页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ①车辆评估增值 5.57 万元,评估增值率为 8.48%,增值的主要原因是:虽然近年 来车辆市场价格有所下降,但企业运输设备财务折旧年限与车辆经济耐用年限差异造 成评估净值有所增值。 ②电子设备评估增值 2.13 万元,评估增值率为 83.43%,增值的主要原因是:虽 然近年来电子设备市场价格有所下降,但企业电子设备财务折旧年限与电子设备经济 耐用年限差异造成评估净值有所增值。 十一、特别事项说明 以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事 项: (一)本次评估特定目的是安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产。一般 来说,由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同,同样的资产会表现出不 同的价值,我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。 (二)本次评估结果是依据本次评估目的,以持续使用和公开市场为前提确定的 现行市场价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能 追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇 有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营 原则等发生变化时,评估结果一般会失效。 (三)楚江物流提供的与评估相关的所有资料,是编制本报告的基础,楚江物流 应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。 (四)楚江物流应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性 承担责任。评估师对楚江物流提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的 查验,并对查验情况予以披露,但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料 真实性、合法性和完整性的责任。 (五)评估过程中,评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技 术检测,对评估对象进行的实地勘查,仅为一般性的勘查。 (六)本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出,也未对委估资产的 评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。 (七)根据《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现 代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71 号),以及《安徽省国家税务 局营业税改征增值税试点实施方案》的相关规定,自 2012 年 10 月 1 日起,安徽省运 中水致远资产评估有限公司 第23页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 输企业购置的生产经营相关的设备资产允许抵扣进项税进项税额。根据本次评估目的 和对象,本次评估的生产运营性车辆及办公电子设的备重置成本未包含增值税进项税 额。 (八)在本次评估中,我们仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估,未 考虑可能存在的账外资产及负债的影响。 (九)对被单位单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时和评估现场未作 特别说明而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承 担相关责任。 (十)截止评估报告出具日,楚江物流未向我们提供被评估单位评估基准日后重 大事项,我们也未从其他途径发现被评估单位存在其他任何期后重大事项。如果存在 评估基准日期后重大事项,报告使用者不能直接使用本评估结论。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的目的 和用途。 (二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部或 者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法 规规定以及相关当事方另有约定的除外。 (三)本报告资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评 估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考,超过一年,需重新确定 评估结论。 (四)评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响 时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。 十三、评估报告日 本评估报告提交委托方日期为:2013 年 12 月 2 日。 中水致远资产评估有限公司 第24页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 (此页无正文) 评估机构法定代表人: 注册资产评估师: 注册资产评估师: 中水资产评估有限公司 二O一三年十二月二日 中水致远资产评估有限公司 第25页 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 附 件 目 录 (一)安徽精诚铜业股份有限公司第三届董事会第 9 次会议决议(复印件); (二)被评估单位审计报告(复印件); (三)委托方和被评估单位法人营业执照(复印件); (四)评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件); (五)委托方及被评估单位承诺函(原件); (六)评估机构法人营业执照副本(复印件); (七)评估机构资格证书(复印件); (八)签字注册资产评估师的承诺函(原件); (九)签字注册资产评估师资格证书(复印件)。 中水致远资产评估有限公司 第26页