安徽精诚铜业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的说明




                      安徽精诚铜业股份有限公司

        董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性

                 及提交的法律文件的有效性的说明

    按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文
件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组》的要求，安
徽精诚铜业股份有限公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、关于信息披露

    （1）2013 年 7 月 15 日，公司刊登重大事项停牌公告：安徽精诚铜业股份
有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人正在筹划关于本公司的重大
资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：
精诚铜业，代码：002171）自 2013 年 7 月 15 日（星期一）9:00 起停牌，待公司
披露相关事项后复牌。

    （2）2013 年 7 月 17 日，公司召开了三届六次董事会，审议通过了《关于
筹划重大资产重组的议案》。

    （3）公司分别于 2013 年 7 月 22 日、7 月 29 日、8 月 5 日，连续发布了《关
于重大资产重组的进展公告》。

    （4）2013 年 8 月 10 日，公司发布了重大资产重组进展暨延期复牌公告：
本次重大资产重组事项的准备工作尚未全部完成，为做到本次重组申报、披露的
资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，经公司申请，公司股票将于
2013 年 8 月 13 日起继续停牌，公司承诺于 2013 年 9 月 11 日前披露符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请
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文件》要求的重大资产重组预案或报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或报
告书的，公司股票将于 2013 年 9 月 11 日恢复交易，并自公司股票复牌之日起六
个月内不再筹划重大资产重组事项。

    （5）公司分别于 2013 年 8 月 19 日、8 月 26 日、9 月 2 日，连续发布了《关
于重大资产重组的进展公告》。

    （6）2013 年 9 月 9 日，公司发布了重大资产重组进展暨延期复牌公告：本
次重大资产重组事项的准备工作尚未全部完成，为做到本次重组申报、披露的资
料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，经公司申请，公司股票将于
2013 年 9 月 11 日起继续停牌，公司承诺于 2013 年 10 月 10 日前披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申
请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或
报告书的，公司股票将于 2013 年 10 月 10 日恢复交易，并自公司股票复牌之日
起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

    （7）公司分别于 2013 年 9 月 16 日、9 月 25 日和 10 月 9 日，连续发布了
《关于重大资产重组的进展公告》。

    （8）公司已于 2013 年 9 月 30 日召开第三届董事会第九次会议，并于 2013
年 10 月 10 日按照相关规定公告董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、
独立董事意见等相关材料。

    （9）公司于 2013 年 11 月 8 日再次发布了《关于重大资产重组的进展公告》。

    （10）公司将于 2013 年 12 月 2 日召开第三届董事会第十一次会议，并按照
相关规定公告董事会决议、重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、审计报告、
评估报告、独立董事意见等相关材料。

    2、关于本次重组程序

    2013 年 9 月 7 日，楚江集团股东会审议通过了本次交易。

    2013 年 9 月 30 日，公司与安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集
团”）签署了附条件生效的《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有
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限公司非公开发行股份购买资产框架协议》。

    2013 年 9 月 30 日，公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢
旭等 5 名自然人签署附条件生效的《股份认购合同》。

    2013 年 9 月 30 日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份购买资产暨
关联交易预案将提交公司第三届董事会第九次会议审议。

    2013 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议并按照相关规定公告
董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事关于非公开发行股份
购买资产暨关联交易的独立董事意见等相关材料。

    公司将于 2013 年 12 月 2 日召开第三届董事会第十一次会议，并按照相关规
定公告董事会决议、重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、审计报告、评估
报告、独立董事意见等相关材料。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露
业务备忘录第 17 号——重大资产重组》的规定，本公司董事会就本次重大资产
重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    本公司及董事会全体成员承诺并保证本次非公开发行股份购买资产暨关联
交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员对本次非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交
易申报文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易
履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的
规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
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（此页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




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