股票简称：精诚铜业 股票代码：002171
安徽精诚铜业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：安徽精诚铜业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：精诚铜业
股票代码：002171
信息披露义务人名称：安徽楚江投资集团有限公司
住所：芜湖经济技术开发区北区
通讯地址：芜湖市经济开发区桥北工业区红旗工业园
联系电话：0553-5312788
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一三年十二月
1
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披
露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关
的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信
息披露义务人在精诚铜业中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在精诚铜业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人本次在精诚铜业中拥有权益的股份变动的生效条件：
信息披露义务人本次在精诚铜业拥有权益的股份变动是因信息披露义务人
拟取得精诚铜业向其定向发行的新股而产生的，本次取得上市公司发行的新股
须经上市公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后
实施。
2
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6
二、信息披露义务人股权控制关系..................................................................... 6
三、信息披露义务人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明......................... 9
四、信息披露义务人在最近五年之内遵纪守法情况....................................... 10
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况........................... 10
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5％以上股份的情况............ 10
第三节 权益变动目的及决定.................................................................................. 11
一、权益变动目的............................................................................................... 11
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公
司中拥有权益的股份........................................................................................... 12
三、权益变动决定已履行的程序及具体时间................................................... 12
第四节 权益变动方式................................................................................................ 14
一、信息披露义务人持有、控制精诚铜业股份的情况................................... 14
二、本次权益变动基本情况............................................................................... 14
三、本次权益变动前后精诚铜业的股权结构................................................... 15
四、楚江集团对本次新增股份的承诺............................................................... 16
五、本次重组协议的主要内容........................................................................... 16
第五节 资金来源........................................................................................................ 25
第六节 后续计划........................................................................................................ 26
一、信息披露义务人对精诚铜业主营业务的调整........................................... 26
二、信息披露义务人对精诚铜业的资产和业务未来的发展规划................... 26
三、信息披露义务人对精诚铜业现任董事、监事或高级管理人员的调整计划
............................................................................................................................... 26
四、信息披露义务人对精诚铜业公司章程的修改........................................... 26
五、信息披露义务人对精诚铜业现有员工的聘用计划................................... 26
六、信息披露义务人对精诚铜业分红政策的重大变化................................... 27
七、信息披露义务人对精诚铜业的业务和组织结构有重大影响的计划....... 27
3
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 28
一、本次权益变动对精诚铜业独立性的影响................................................... 28
二、关于关联交易............................................................................................... 29
三、关于同业竞争............................................................................................... 33
第八节 信息披露义务人与精诚铜业之间的重大交易............................................ 35
一、与精诚铜业及其子公司之间的交易........................................................... 35
二、与精诚铜业的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................... 35
三、对拟更换精诚铜业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 35
四、对精诚铜业有重大影响的其他合同、默契或者安排............................... 35
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 36
一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况............................... 36
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况
............................................................................................................................... 36
第十节 其他重大事项.............................................................................................. 37
第十一节 备查文件.................................................................................................... 39
一、备查文件....................................................................................................... 39
二、备查文件地点............................................................................................... 39
附 表.......................................................................................................................... 40
4
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
精诚铜业/上市公司/发行人 指 安徽精诚铜业股份有限公司
楚江集团/信息披露义务人/
指 安徽楚江投资集团有限公司
公司/本公司
森海高新 指 安徽森海高新电材有限公司
楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司
楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司
双源管业 指 芜湖双源管业有限公司
双源带钢 指 芜湖双源带钢有限公司
清远精诚 指 清远精诚铜业有限公司
精诚再生 指 安徽精诚再生资源有限公司
香港精诚 指 精诚铜业（香港）有限公司
南陵物流 指 南陵楚江物流有限公司
楚江物流分公司 指 芜湖楚江物流有限公司运输分公司
上海楚江 指 上海楚江企业发展有限公司
楚江经贸 指 芜湖楚江经贸发展有限公司
薄板股份 指 芜湖楚江薄板股份有限公司
上海楚晟 指 上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙）
宣城精诚再生 指 宣城精诚再生资源有限公司
本次交易/本次发行/本次非 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
公开发行/重大资产重组/本 交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为
指
次重大资产重组/发行股份 前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响
购买资产及募集配套资金 发行股份购买资产的实施
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则15号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
5
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：安徽楚江投资集团有限公司
注册地址：芜湖经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本：11,436 万元
营业执照注册号码：340208000006238
组织机构代码：71396922-5
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开
发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
经营期限：1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日
税务登记证号码：340207713969225
通讯地址：芜湖市经济开发区桥北工业区红旗工业园
联系电话：0553-5312788
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系
楚江集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
王言宏 姜纯
9.27%
90.73%
楚江集团
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
楚江集团的控股股东、实际控制人为姜纯先生，其基本情况如下：
6
1、基本情况
姓名：姜纯
性别：男
国籍：中国
身份证号：34020619600210****
家庭住址：安徽省芜湖市镜湖区九华山路 318 号泰华园 5088 幢
通讯地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
楚江集团 2005 年至今 董事长兼总裁 姜纯直接持股 90.73%
精诚铜业 2005 年至今 董事长 通过楚江集团控制 46.25%
楚江合金 2004 年至今 董事长 通过楚江集团控制 100%股权
森海高新 2008 年至今 董事长 通过楚江集团控制 100%股权
双源管业 2003 年至今 董事长 通过楚江集团控制 70%股权
3、所控制的公司情况
（1）产权控制关系图
姜纯所控制的公司产权关系如下：
7
姜纯
楚江集团
100% 100% 70% 100% 46.25% 98.5%
安徽 芜湖 芜湖 芜湖 安徽 上海
森海 楚江 双源 楚江 精诚 楚江
高新 物流 管业 合金 铜业 企业
电材 有限 有限 铜材 股份 发展
有限 公司 公司 有限 有限 有限
公司 公司 公司 公司
100% 100% 90%
10% 90% 75% 上海
南陵 芜湖
楚晟
楚江 双源 安徽 清远
股权
物流 带钢 精诚 精诚
投资
有限 有限 再生 铜业
合伙
公司 公司 资源 有限
企业
有限 公司
（有
公司
限合
100% 100% 伙）
宣城 精诚
精诚 铜业
再生 （香
资源 港）
有限 有限
公司 公司
注：截至本报告书签署日，楚江集团原 4 个控股子公司芜湖楚江经贸发展有限公司（楚
江集团 100%）、芜湖楚江薄板股份有限公司（上海楚江 85%、楚江集团 15%）、芜湖大桥物资
回收有限公司（上海楚江 20%、楚江集团 80%）、安徽森海再生资源利用有限公司（森海高新
100%）已注销完毕。
（2）所控制公司的基本情况
注册资本 控股
名称 主营业务 备注
（万元） 比例
8
导电铜杆、电线、电缆、电磁
森海高新 15,000 100% 楚江集团控股子公司
线生产、加工、销售
有色金属（不含贵金属）加工、
楚江合金 2,000 100% 楚江集团控股子公司
销售
普通货物运输、货物配载、货
楚江物流 400 100% 楚江集团控股子公司
物代理、物流信息服务
普通货物运输、货物配载、货
南陵物流 1,000 100% 楚江物流控股子公司
物代理、物流信息服务
楚江物流运输 普通货物运输、货物配载、货
- - 楚江物流分公司
分公司 物代理、物流信息服务
双源管业 黑色金属生产、加工、销售 4,500 70% 楚江集团控股子公司
双源带钢 钢材、焊管生产、加工、销售 2,000 100% 双源管业控股子公司
自营或代理各类商品和技术
上海楚江 20,000 98.5% 楚江集团控股子公司
的进出口贸易
股权投资、实业投资、投资咨
上海楚晟 14,165 90% 上海楚江控股企业
询、投资管理
精诚铜业 铜板带材生产、加工、销售 32,604 46.25% 上市公司
清远精诚 铜板带材生产、加工、销售 3,000 75% 精诚铜业控股子公司
精诚再生 物资回收、再生金属熔铸加工 5,000 100% 精诚铜业控股子公司
有色金属进出口商品贸易、投
香港精诚 300 万美元 100% 精诚铜业控股子公司
融资业务
铜材加工、销售，废旧物资回
宣城精诚再生 500 100% 精诚再生控股子公司
收、销售
再生繁昌分公 再生金属、再生塑料收购、加
- - 精诚再生分公司
司 工、仓储、销售
三、信息披露义务人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务的简要说明
楚江集团为持股型公司，未开展实质性经营业务。
（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况
近三年一期，楚江集团（合并报表）主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 287,236.97 332,253.26 270,091.52 289,373.89
负债总额 180,791.08 216,658.54 156,093.28 205,936.50
股东权益 106,445.89 115,594.72 113,998.24 83,437.39
项 目 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 505,652.71 691,751.64 714,616.43 632,553.48
营业利润 -7,092.41 -16,823.88 -4,496.23 -401.58
利润总额 -994.94 -9,969.05 8,130.76 15,843.63
9
净利润 -1,980.29 -12,486.73 -5,056.08 13,897.94
注：2012 年、2013 年 1-8 月财务数据业经审计，2010 年、2011 年财务数据未经审计。
四、信息披露义务人在最近五年之内遵纪守法情况
楚江集团董事、监事及其主要高级管理人员，最近五年未受到过任何刑事
处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
等情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓 名 职 务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
姜纯 董事长 中国 芜湖市 否
何凡 董 事 中国 芜湖市 否
王言宏 董 事 中国 芜湖市 否
王刚 监 事 中国 芜湖市 否
上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，楚江集团持有精诚铜业 46.25%的股份，除此之外，
楚江集团未持有或控制任何其他上市公司 5%以上股份。
10
第三节 权益变动目的及决定
一、权益变动目的
1、丰富上市公司产品种类，提高企业抗风险能力
精诚铜业主营产品为各类铜板带材，本次拟购买的标的公司森海高新主营
产品为各类铜杆材，楚江合金主营产品为各类铜合金线材，双源管业主营产品
为各类特种带钢、钢管，楚江物流主要为楚江集团配套物流服务。本次重组完
成后，有利于进一步丰富上市公司的产品规格，拓宽下游市场应用领域，提高
上市公司适应市场需求日益多样化的能力和整体的抗风险能力，实现持续稳定
经营。
2、实现集团整体上市，巩固行业领先地位
楚江集团旗下铜加工资产分布较为分散，本次重组完成后，楚江集团旗下
所有与铜加工相关的业务将全部进入上市公司。实现资源整合后，一方面有利
于进一步扩大上市公司采购、生产和销售规模，整合集团旗下的同业资源，形
成集中采购和联合营销的规模效应；另一方面有利于理顺和简化管理架构，整
合研发力量，进而发挥管理与研发协同效应，进一步巩固和提升上市公司在铜
加工行业的市场领先地位，增强上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力。
3、加强资源循环利用，符合国家产业政策
精诚铜业系利用废杂铜直接生产铜板带材的专业企业，废杂铜约占原材料
铜采购成本的 70%左右，以废杂铜直接生产铜板带的技术多次被省市列为技术
创新项目、安徽省“861”行动计划项目等。除上市公司外，标的公司森海高新、
楚江合金的原材料铜采购成本中废杂铜占比也较大。本次重组完成后，将有助
于上市公司进一步扩大循环经济产业规模，整合并延伸固废回收、分解和再利
用的产业链，符合国家发展循环经济、节约资源和环保的政策导向。
4、整合集团研发资源，实现产业转型升级
目前，上市公司与标的公司共拥有包括 1 个国家级企业技术中心、1 个行
业技术中心、3 个省级企业技术中心和多项专利技术。本次重组完成后，上市
11
公司将深度整合标的公司研发资源，发挥研发协同效应，提升上市公司在铜合
金材料领域的综合研发实力，实现由单一铜合金板带材研究向合金新材料研究
转变，大力开发市场前景好、竞争力强的新技术、新工艺和新产品，推动技术
创新和产业转型升级。
5、增强上市公司独立性，消除同业竞争，减少关联交易
本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜材加工相关业务全部注入上市公
司，上市公司与楚江集团之间相似业务的同业竞争关系将彻底解决，关联交易
也将得以减少和规范。
6、有利于提高上市公司盈利能力，保障中小股东利益
本次重组完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以
及归属于母公司股东的净利润均会大幅上升，有利于提高上市公司的综合竞争实
力和整体盈利能力，保障中小股东利益。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司
中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来 12
个月内发生增加或减少上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披
露义务。
三、权益变动决定已履行的程序及具体时间
1、本次交易已经取得的授权和批准
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2013 年 7 月 15 日起停牌。
2013 年 7 月 17 日，精诚铜业召开第三届董事会第六次会议，同意筹划重
大资产重组的事项。
2013 年 9 月 30 日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组框
架方案。
2013 年 9 月 30 日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，审议并通过
12
了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，
独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2013 年 12 月 2 日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组方
案。
2013 年 12 月 2 日，精诚铜业召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了
回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2、本次交易尚须取得的授权和批准
精诚铜业股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的核准；
本次交易涉及的标的资产之一双源管业为中外合资企业，上市公司受让其
70%股权事项，仍需经主管商务部门审批。
13
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制精诚铜业股份的情况
本次重大资产重组前，楚江集团为上市公司控股股东，持有上市公司
46.25%的股份，上市公司实际控制人为姜纯。
本次发行股份购买资产后，若不考虑配套融资发行股份，楚江集团将直接
持有上市公司 53.90%的股份；若考虑配套融资发行股份，楚江集团将直接持有
上市公司 52.72%的股份。本次发行股份购买资产后，无论是否考虑配套融资发
行股份，姜纯仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易前后，楚江集团均为上市公司控股股东，姜纯均为上市公
司公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、信息披露义务人持有的上市公司股份是否存在权利限制的情形
截至本报告书签署日，楚江集团持有精诚铜业 15,078.66 万股股份，持股比
例为 46.25%。
2009 年 1 月 15 日，楚江集团将其持有的精诚铜业 102,867,000 股股份质押
给中信银行合肥分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
股权质押登记手续，质押登记日为 2009 年 1 月 15 日。
2010 年 11 月 9 日，楚江集团质押给中信银行合肥分行的 102,867,000 股股
份解除质押 3,000 万股，剩余 72,867,000 股继续质押。
2011 年 8 月 4 日，楚江集团质押给中信银行合肥分行的 145,734,000 股（2011
年 3 月，精诚铜业以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股）股份解除质押
1 亿股，剩余 45,734,000 股继续质押。
除上述情形外，信息披露义务人拥有的精诚铜业股份不存在其他权利限制
的情形。
三、本次权益变动基本情况
（一）发行股份购买资产
精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有的楚江合金 100%的股权、森海高
14
新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双源管业 70%的股权（其他股东长江
国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。
（二）发行股份募集配套资金
精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定
对象非公开发行股份募集配套资金，金额为 11,888.9155 万元，不超过本次交易
总金额的 25%，发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，
即 6.59 元/股。
楚江集团等 6 名特定对象拟认购的本次发行股份募集配套资金情况如下：
序号 姓名/名称 拟认购股份数量（股）
1 楚江集团 5,040,843
2 孙昌好 2,000,000
3 姜彬 2,000,000
4 阮诗宏 2,000,000
5 袁浩杰 2,000,000
6 卢旭 5,000,000
合计 18,040,843
本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额
偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为
1 9,000.00
国有出让土地之出让金）
2 楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产品项目 4,839.70
合计 13,839.70
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资
总额，不足部分由上市公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，
上市公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，
上市公司按照相关法律、法规的程序予以置换。
四、本次权益变动前后精诚铜业的股权结构
本次发行股票购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
股东名称 发行前 购买资产后 配套融资后
15
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
楚江集团 15,078.66 46.25 20,490.91 53.90 20,995.00 52.72
何凡 285.19 0.87 285.19 0.75 285.19 0.72
孙昌好 - - - - 200 0.50
姜彬 - - - - 200 0.50
阮诗宏 - - - - 200 0.50
袁浩杰 - - - - 200 0.50
卢旭 - - - - 500 1.26
其他股东 17,240.15 52.88 17,240.15 45.35 17,240.15 43.29
总 计 32,604.00 100.00 38,016.25 100.00 39,820.34 100.00
从上表看，若不考虑发行股份募集配套资金，本次发行股份购买资产后，
楚江集团将直接持有上市公司 53.90%的股份；向 6 名特定投资者发行股份募集
配套资金后，楚江集团将直接持有上市公司 52.72%的股份。
五、楚江集团对本次新增股份的承诺
本次发行完成后，楚江集团通过本次权益变动而取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
六、本次重组协议的主要内容
（一）《非公开发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
2013 年 9 月 30 日，上市公司与交易对方楚江集团签署了《安徽精诚铜业
股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产框架协
议》。
2013 年 12 月 2 日，上市公司与交易对方楚江集团签署了《安徽精诚铜业
股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产补充协
议》。
2、交易价格及支付方式
根据上市公司与楚江集团签署的《非公开发行股份购买资产框架协议》及
《补充协议》，上市公司拟通过向楚江集团发行人民币普通股股票的方式购买其
持有的森海高新 100%股权、楚江合金 100%股权、楚江物流 100%股权和双源
16
管业 70%股权。
（1）标的资产价格
根据中水致远以2013年8月31日为基准日出具的评估报告（中水致远评报字
（2013）第2096号、中水致远评报字[2013]第2097号、中水致远评报字[2013]第
2098号，中水致远评报字[2013]第2099号），并经交易双方协商一致，标的资产
的总体交易价格为35,666.75万元，具体情况如下：
资产基础法 收益法
序号 标的资产
评估值（万元） 评估值（万元）
1 楚江合金 100%股权 12,578.49 12,638.00
2 森海高新 100%股权 15,721.71 15,796.57
3 双源管业 70%股权 5,212.93 5,234.53
4 楚江物流 100%股权 2,153.62 3,407.35
合计 35,666.75 37,076.45
双方同意以成本法评估值作为本次标的资产的交易价格。按照本次发行股份
价格6.59元/股计算，本次精诚铜业向楚江集团发行股份购买资产的股票发行数量
为5,412.25万股。
（2）新股发行价格
精诚铜业向发行对象发行A股的发行价格为人民币6.59元/股（即精诚铜业审
议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交
易均价）。
若精诚铜业股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价
格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（3）发行股份数量
根据发行对象持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份
数量为：
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序号 发行对象名称 认购股份数量（万股） 占本次发行总股数的比例（%）
1 楚江集团 5,412.25 100%
3、交易标的自评估基准日至资产交割完成日期间损益的归属
交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益由精诚铜业享
有，如出现亏损，由出让方按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以
现金方式补足。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
4、协议生效条件
（1）本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
①精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；
②精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
③中国证监会核准精诚铜业本次重大资产重组事项；
（2）上述任一条件未能得到满足，协议不生效，交易各方承担因签署及
准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
5、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈
述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引
起的相应责任。
（2）非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责
任。
（二）《盈利预测补偿协议》主要内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对采用收益现值法等基
于未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数
的情况，应当签订明确可行的补偿协议。为保障精诚铜业及其股东特别是中小
股东的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
就本次重大资产重组涉及利润补偿的具体操作事宜，精诚铜业与楚江集团签署
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了《利润补偿协议》，具体内容如下：
1、预测利润数
根据中水致远出具的《评估报告》，利润承诺期间内，标的公司每年的预测
净利润数情况如下：
单位：万元
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
楚江合金 1,580.60 1,621.00 1,853.48 1,910.30
森海高新 241.75 1,304.75 1,826.84 2,333.26
双源管业 149.45 457.00 913.02 1,105.53
楚江物流 425.14 349.00 355.46 360.91
预测净利润合计 2,396.93 3,731.75 4,948.80 5,710.00
2、实际利润数的确定
精诚铜业应在本次非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标
的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的
累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会
计师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润补偿期间
如果本次重大资产重组于 2013 年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿
协议》对上市公司的利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年；如果本次重
大资产重组于 2014 年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公
司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。
4、保证责任和补偿义务
（1）保证责任：
楚江集团承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的
公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《资产评估
报告书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
（2）补偿义务：
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合
19
计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，
则楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向精诚铜业进行补偿。
5、利润补偿的方式
（1）股份回购
①从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个
会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净
利润合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则精诚铜业
应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知楚江集团标的公司
该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团
以股份补偿的方式进行利润补偿。
②如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以 1.00 元
的价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。
（2）每年股份回购数量的确定
①在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润
合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东以
持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预
测净利润合计数－已补偿股份数量。
②当年需回购股份数量 = 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份
数量 + 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 + 安徽森海高新电材有
限公司对应的需回购股份数量+ 芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数
量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根
据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即楚江集团无
需向上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。
③楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而发
行的全部股份数量。
④如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集团
20
持有的精诚铜业股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上
款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减
值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将
另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限
内已补偿股份总数。
（4）股份回购的实施
如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团需在精诚铜业年度报告披
露之日起 30 个工作日内按照上述第（2）点的规定计算应回购股份数并协助精
诚铜业通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利
分配的权利，该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有，精诚铜业董事会
应在两个月内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展
公告。
6、协议生效条件
协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同
意豁免楚江集团因本次交易导致的要约收购义务）；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）精诚铜业与楚江集团签署的《发行购买资产协议》生效并得以实施。
7、违约责任
（1）如果楚江集团在利润补偿期间内，发生不能按期履行协议约定的补偿
义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向精诚铜业支付滞纳金。
（2）协议任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对
方的损失。
（三）《非公开发行股份募集配套资金认购合同》及《补充协议》主要内
21
容
1、合同主体和签订时间
2013 年 9 月 30 日，上市公司与交易对方楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩
杰、孙昌好、卢旭签署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有
限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭之非公开发行股份募集配套资
金认购合同》。
2013 年 12 月 2 日，上市公司与交易对方楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩
杰、孙昌好、卢旭签署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有
限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭之非公开发行股份募集配套资
金补充协议》。
2、认购方式
楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭 6 方分别以现金方式认
购精诚铜业本次配套融资所发行的股份。
3、认购价格
依据相关法律规定，本次非公开发行的定价基准日为精诚铜业第三届董事
会第九次会议决议公告日。认购方认购价格即精诚铜业本次配套融资的发行价
格，为本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（注：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。精诚铜业本次发行定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价为 6.59 元/股，故本次配套融资的发行价格为人民币 6.59
元/股。
若精诚铜业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
4、发行数量
精诚铜业本次发行股份购买资产的交易总金额为 35,666.75 万元，本次精诚
铜业本次配套融资的募集资金总额为不超过总交易金额的 25%，配套融资总额
22
为 11,888.9155 万元，配套融资发行的股份数量为 1,804.0843 万股。
若精诚铜业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次股份发行数量将相应进行调整。
孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰 4 方承诺在本次配套融资发行的新股中各
认购 200 万股股份。
卢旭承诺将在本次配套融资发行的新股中认购 500 万股股份。
除孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭 5 方在精诚铜业本次配套融资发
行的股份中认购的部分外，本次发行股份剩下的 504.0843 万股将由楚江集团予
以全部认购。
5、限售期
楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购
买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
6、支付方式
认购各方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到精诚铜业
和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，
将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立
的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入
精诚铜业的募集资金专项存储账户。
7、违约责任
协议中任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即
视为该方违约，因本次发行未获得证监会及相关部门批准的原因造成的除外。
因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，
并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若因精诚铜业发行股份事宜未获得证监会及相关部门批准，导致精诚铜业
无法向认购各方发行股份，认购各方表示理解并不要求精诚铜业承担赔偿责任；
若因精诚铜业发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，精诚铜业未按
本协议约定向相关认购方发行股份的，精诚铜业应向相关认购方承担相当于其
23
认购总额 20%的货币赔偿。
若因精诚铜业发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，相关认购方未
按本协议约定认购股份的，违约方应向精诚铜业承担相当于其认购总额 20%的
货币赔偿。
24
第五节 资金来源
一、本次交易的资金总额
本次权益变动系楚江集团以其持有的四家标的公司股权和现金方式认购精
诚铜业本次重大资产重组非公开发行股份合计 5,916.34 万股，具体如下：
（一）发行股份购买资产部分
楚江集团以其持有的楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、楚江
物流 100%的股权和双源管业 70%的股权作价认购精诚铜业本次非公开发行股
份 5,412.25 万股，不涉及现金支付，因此不存在收购资金来源问题。
（二）配套募集资金部分
楚江集团以现金方式认购精诚铜业本次配套融资非公开发行股份 504.0843
万股，涉及资金 3,321.9155 万元。
二、信息披露义务人关于增持资金来源的声明
本公司以现金方式认购精诚铜业本次配套融资非公开发行股份 504.0843 万
股，涉及资金 3,321.9155 万元。所需资金全部来自本公司自有或自筹资金，不
存在直接或者间接来源于上市公司的情形。
25
第六节 后续计划
一、信息披露义务人对精诚铜业主营业务的调整
精诚铜业主营产品为各类铜板带材，本次拟购买的标的公司森海高新主营
产品为各类铜杆材，楚江合金主营产品为各类铜合金线材，双源管业主营产品
为各类特种带钢、钢管，楚江物流主要为楚江集团配套物流服务。本次重组完
成后，有利于进一步丰富上市公司的产品规格，拓宽下游市场应用领域，提高
上市公司适应市场需求日益多样化的能力和整体的抗风险能力，实现持续稳定
经营。
除此之外，本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人对精诚铜
业的主营业务没有调整计划。
二、信息披露义务人对精诚铜业的资产和业务未来的发展规划
截至本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人未有实施对精诚铜
业或其子公司的资产和业务进行出售以及与他人合资或合作的计划。
三、信息披露义务人对精诚铜业现任董事、监事或高级管理人员的调整计划
信息披露义务人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契。
四、信息披露义务人对精诚铜业公司章程的修改
本次发行完成后，精诚铜业的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的
其他事项将发生变更，届时精诚铜业将根据实际情况修改公司章程，信息披露
义务人将依法行使表决权。
五、信息披露义务人对精诚铜业现有员工的聘用计划
本次发行完成后，信息披露义务人未计划对精诚铜业现有员工聘用计划做
任何变动。
26
六、信息披露义务人对精诚铜业分红政策的重大变化
本次权益变动完成后，信息披露义务人未计划对精诚铜业分红政策进行任
何变动。
七、信息披露义务人对精诚铜业的业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，楚江合金、森海高新、楚江物流和双源管业四家交
易标的公司将纳入精诚铜业经营范围，上市公司的主要资产将发生相应变化，
信息披露义务人将依法通过董事会、股东大会行使相关的权利，对精诚铜业的
业务和组织结构做相应调整，目前尚无具体计划。
27
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对精诚铜业独立性的影响
本次权益变动完成后，精诚铜业与控股股东楚江集团及实际控制人姜纯及其
控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具
备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，
不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及
完整性。
2、人员独立性
上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排
问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成
后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会
计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行
单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的
情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运
作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包
括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按
照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、
物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
28
者的合法权益，楚江集团及姜纯（以下合称“承诺方”）作出承诺，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保证上市公司在其他方面
与承诺方及其关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济
损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。
二、关于关联交易
楚江物流主要系为楚江集团旗下各成员企业提供运输配套等服务，报告期
内经营业绩稳步增长。本次重组完成后，楚江物流将成为精诚铜业下属的专业
物流配套服务公司，一方面消除了目前与上市公司之间存在的关联交易，一方
面也为上市公司的业务发展提供进一步的服务支持。
1、本次交易前上市公司关联交易情况
单位：万元
2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度
关联方名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
楚江物流 2,072.49 89.05 2,749.49 96.63 2,311.36 92.29
报告期内上市公司向关联企业楚江物流支付运费。
2、本次交易后上市公司关联交易情况
（1）购买商品购销商品、提供和接受劳务的关联交易
本次交易完成后，精诚铜业与楚江物流之间的关联交易得到彻底消除，标的
公司之间的零星的关联交易亦合并进入上市公司报表。此外，标的公司与其关联
方的关联交易将进入上市公司主体的关联交易范畴。
单位：万元
2013 年 1-8 月
关联交易定价方式及决
关联方 关联交易内容 占同类交易金
策程序 金额
额的比例(%)
楚江经贸 材料采购 协议定价 1,422.66 0.81
楚江集团 材料采购 协议定价 9,877.53 5.66
楚江集团 材料采购 协议定价 -
上海楚江 提供劳务 协议定价 6.07 33.12
楚江集团 提供劳务 协议定价 -
楚江集团 资产租赁 协议定价
29
上海楚江 材料销售 协议定价 - -
(续上表)
2012 年度 2011 年度
关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额
金额 金额
例(%) 的比例(%)
楚江经贸 13,733.93 7.27 26,576.21 13.87
楚江集团 14,783.81 7.83 -
楚江集团 - 455.92 -
上海楚江 22.53 7.30 43.36 10.03
楚江集团 240.45 77.91 332.35 76.88
楚江集团 1.53 - -
上海楚江 - 455.92 -
3、关联担保情况
本次交易前，上市公司的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
楚江集团 精诚铜业 2,000.00 2013-7-31 2014-1-31 否
楚江集团 精诚铜业 5,000.00 2013-3-14 2014-4-28 否
楚江集团 精诚铜业 3,500.00 2013-3-15 2013-10-23 否
楚江集团 精诚铜业 2,000.00 2013-8-28 2014-4-28 否
精诚铜业 清远精诚 2,700.00 2013-4-1 2014-1-22 否
本次交易后，标的公司之间及其与楚江集团之间的担保事项纳入上市公司
合并报告，具体情况如下：
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
楚江集团 精诚铜业 2,000.00 2013-7-31 2014-1-31 否
楚江集团 精诚铜业 5,000.00 2013-3-14 2014-4-28 否
楚江集团 精诚铜业 3,500.00 2013-3-15 2013-10-23 是
楚江集团 精诚铜业 2,000.00 2013-8-28 2014-4-28 否
精诚铜业 清远精诚 2,700.00 2013-4-1 2014-1-22 否
楚江集团 楚江合金 1,000.00 2013-7-17 2014-1-18 否
双源管业 楚江合金 2,000.00 2013-3-29 2013-9-28 是
楚江集团 楚江合金 1,000.00 2012-8-30 2014-8-30 否
楚江合金 楚江集团 8,000.00 2013-4-28 2013-9-10 是
30
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-7-12 2016-1-12 否
楚江集团 森海高新 1,700.00 2013-5-20 2015-11-20 否
楚江集团 森海高新 2,000.00 2013-6-8 2015-12-8 否
楚江集团 森海高新 1,500.00 2013-6-13 2015-12-13 否
楚江集团 森海高新 1,500.00 2013-6-13 2015-12-13 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-7-11 2016-1-11 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-7-15 2016-1-15 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-7-23 2016-1-23 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-8-19 2016-5-22 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-8-20 2016-2-20 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-8-21 2016-5-21 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-8-22 2016-2-22 否
楚江集团 双源管业 2,000.00 2013-6-18 2014-6-27 否
楚江集团 双源管业 1,000.00 2013-7-31 2016-7-31 否
楚江集团 双源管业 1,000.00 2013-1-23 2016-1-23 否
楚江集团 双源管业 1,500.00 2012-9-10 2013-11-6 是
楚江集团 双源管业 1,200.00 2012-11-20 2013-11-20 是
双源管业 上海楚江 5,000.00 2012-12-14 2013-10-30 是
双源管业 楚江集团 8,000.00 2013-4-28 2013-9-27 是
楚江合金 楚江集团 3,000.00 2013-3-28 2013-10-30 是
注：楚江合金、双源管业、楚江经贸共同为楚江集团向芜湖扬子农村商业银行股份有
限公司贷款提供最高额不超过 8,000.00 万元的连带责任担保。
4、关联方资金往来情况
本次交易前，上市公司的关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项
余额，不存在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
截止2013年8月31日，本次重组的交易标的均不存在原股东资金占用的问题。
本次交易完成后，上述关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项余额，
不存在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
（1）本次交易前上市公司关联方资金往来
单位：万元
关联方名称 往来项目 2013 年 1-8 月 2012 年 2011 年
楚江物流 应付账款 295.53 - -
（2）本次交易后上市公司关联方资金往来
31
本次交易完成后，上市公司与楚江合金、森海高新、楚江物流及双源管业之
间的资金往来合并抵销，楚江合金、森海高新、楚江物流及双源管业与其他关联
方的资金往来将并入上市公司。
①关联方应收款项
单位：万元
项目名称 关联方 2013.8.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款 上海楚江 - 1.88 -
其他应收款 楚江集团 12.20 1,359.30 1,269.32
②关联方应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2013.8.31 2012.12.31 2011.12.31
应付账款 楚江经贸 - -769.71 145.94
应付账款 楚江集团 - 1,093.33 -
其他应付款 楚江集团
应付票据 楚江集团
③关联方应付股利
单位：万元
关联方 2013.8.31 2012.12.31 2011.12.31
楚江集团 179.20 179.20 179.20
综上所述，本次重组完成以前，上市公司经常性的关联交易为对楚江物流的
运输服务采购；本次重组完成后，上市公司与楚江物流的经常性的关联交易得到
消除，同时楚江集团与各标的公司的零星关联交易进入上市公司主体。上市公司
与关联方发生的关联交易均签署了正式协议，采取市场化定价机制，通过协商确
定交易价格。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013年9
月1日，楚江集团、姜纯出具了《关于规范与精诚铜业关联交易的承诺函》。承
诺内容如下：
（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与精诚铜业及其子公司之间发生关联交易。
32
（2）不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权
利。
（4）将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担
保。
（6）就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程
的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济
原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
三、关于同业竞争
本次交易前，精诚铜业主营产品为各类铜板带材，楚江集团旗下森海高新、
楚江合金主营产品为各类铜杆材和铜线材。未来随着森海高新、楚江合金在原材
料（废杂铜、电解铜）、产品行业属性（铜材加工）及下游客户等方面的不断发
展，可能会与精诚铜业在业务发展上形成一定程度的重合，构成相似业务的同业
竞争关系。
楚江集团除控股精诚铜业及其子公司外，还控股了8家公司。楚江集团控股
的公司及其主要业务如下：
序 控股
控股企业 主要从事的业务 备注
号 比例
1 森海高新 100% 导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售 楚江集团控股子公司
2 楚江合金 100% 有色金属（不含贵金属）加工、销售 楚江集团控股子公司
普通货物运输、货物配载、货物代理、物流信息服
3 楚江物流 100% 楚江集团控股子公司
务
33
普通货物运输、货物配载、货物代理、物流信息服
4 南陵物流 100% 楚江物流控股子公司
务
5 双源管业 70% 黑色金属生产、加工、销售 楚江集团控股子公司
6 双源带钢 100% 钢材、焊管生产、加工、销售 双源管业控股子公司
7 上海楚江 98.50% 自营或代理各类商品和技术的进出口贸易 楚江集团控股子公司
8 上海楚晟 90% 股权投资、实业投资、投资咨询、投资管理 上海楚江控股企业
注：截至本报告书签署日，楚江集团原 4 个控股子公司芜湖楚江经贸发展有限公司（楚江
集团 100%）、芜湖楚江薄板股份有限公司（上海楚江 85%、楚江集团 15%）、芜湖大桥物
资回收有限公司（上海楚江 20%、楚江集团 80%）、安徽森海再生资源利用有限公司（森
海高新 100%）已注销完毕。
本次交易完后，楚江集团及其实际控制人所有铜加工相关业务全部注入上市
公司，楚江集团及其实际控制人与精诚铜业之间潜在的同业竞争将彻底消除与规
避。
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业
可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，2013年9月1日，楚江集团、
姜纯出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
（1）本方及本方控制的其它企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市
公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控
股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公
司及本公司控制的其它企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并
尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造成
损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再拥有上市公司控股权后，上述承诺失效。
34
第八节 信息披露义务人与精诚铜业之间的重大交易
信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与
上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与精诚铜业及其子公司之间的交易
信息披露义务人在本报告书签署之日前二十四个月内与精诚铜业及其关联
方之间的关联交易主要表现为提供物流服务、材料采购、提供劳务、资产租赁
等方面，同时包括为精诚铜业及子公司提供担保和资金支持等。具体情况请见
“第七节 对上市公司影响的分析”之“二、关于关联交易”。
二、与精诚铜业的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，楚江集团及其董事、监事、高级管理人员
与精诚铜业董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
三、对拟更换精诚铜业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
楚江集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿
或类似安排的情况。
四、对精诚铜业有重大影响的其他合同、默契或者安排
除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影
响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
35
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明和精诚铜业出具的自查报告，楚江集团于 2013 年 5 月
28 日卖出精诚铜业股票 2,700,000 股。
楚江集团就此次交易出具说明：安徽楚江投资集团有限公司于2013 年5月28
日在公司股票账户中共计卖出精诚铜业股份2,700,000股。本公司自精诚铜业上市
时持有精诚铜业股票85,722,500股，因公司发展需要卖出部分精诚铜业股票。本
公司已按照精诚铜业《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
度》规定，于2013年5月25日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未
筹划，本公司系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况
楚江集团董事何凡先生于 2013 年 5 月 15 日和 2013 年 5 月 16 日分别卖出
精诚铜业股票 390,000 股和 560,000 股。
何凡先生就此次交易出具说明：本人于 2013 年 5 月 15 日、16 日在个人股
票账户中共计卖出精诚铜业股份 950,000 股。本人自精诚铜业上市时持有精诚
铜业股票 4,034,000 股，因个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本人已按照公
司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于 2013
年 5 月 13 日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基
于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。
除此之外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属在本报告签署日前 6 个月内没有买卖精诚铜业挂牌交易股份的行为。
36
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关
的应当披露的其他重大事项。
二、本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无
其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
37
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：安徽楚江投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2013 年 月 日
38
第十一节 备查文件
一、备查文件
1．信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证；
2．信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3．信息披露义务人关于本次交易的股东会会决议；
4．精诚铜业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《股份认购协议》及其补充协议；
5．信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6．信息披露义务人及相关机构、人员股票交易自查报告
8. 信息披露义务人关于股份锁定期的承诺
9. 信息披露义务人的财务资料（2010-2013 年 1-8 月财务报告和审计报告）
二、备查文件地点
1、安徽精诚铜业股份有限公司
地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号
电话：0553-5315978
传真：0553-5315978
联系人：吕莹、姜鸿文
2、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
39
附 表
安徽精诚铜业股份有限公司详式权益变动报告书
基本情况
信息披露义务人现持有上市公司 15,078.66 万股，持股比例为 46.25%；上市公司向信息披露义
务人定向发行 A 股购买其拥有的四家标的公司股权并募集配套资金。本次发行完成后，信息披露义
务人将持有不超过 20,995.00 万股，持股比例为 52.72%，权益变动比例为 6.47%。
上市公司名称 安徽精诚铜业股份有限公司 上市公司所在地 安徽省芜湖市
股票简称 精诚铜业 股票代码 002171
信 息 披露 义务 信息披露义务人
安徽楚江投资集团有限公司 芜湖经济技术开发区北区
人名称 注册地
拥 有 权益 的股 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信 息 披露 义务
信息披露义务人
人 是 否为 上市
是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 √ 否 □
公 司 第一 大股
实际控制人
东
信 息 披露 义务
信息披露义务人
人是否对境内、
是 □ 否 √ 是否拥有境内、 是 □ 否 √
境 外 其他 上市
回答“是”，请注明公司家数 外两个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以
公司的控制权
上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权 益 变动 方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信 息 披露 义务
人 披 露前 拥有
权 益 的股 份数
持股数量： 15,078.66 万股 持股比例： 46.25%
量 及 占上 市公
司 已 发行 股份
比例
本 次 发生 拥有
权 益 的股 份变
变动数量： 5,916.34 万股 变动比例： 6.47%（以变动后总股本计算）
动 的 数量 及变
动比例
与 上 市公 司之
是 √ 否 □
间 是 否存 在持
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将不再存在持续性关联交易
续关联交易
与 上 市公 司之
是 √ 否 □
间 是 否存 在同
本次权益变动完成后，将彻底解决同业竞争问题
业竞争
信 息 披露 义务
人 是 否拟 于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
40
信 息 披露 义务
人前 6 个月是
否 在 二级 市场 是 √ 否 □
买 卖 该上 市公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是 否 已充 分披
是 √ 否 □
露资金来源；
是 否 披露 后续
是 √ 否 □
计划
是 否 聘请 财务
是 √ 否 □
顾问
本 次 权益 变动
是 √ 否 □
是 否 需取 得批
本次权益变动尚需以下批准：
准 及 批准 进展
精诚铜业股东大会审核通过、中国证监会审核无异议。
情况
信 息 披露 义务
人 是 否声 明放
是 □ 否 √
弃 行 使相 关股
份的表决权
41
（此页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司详式权益变动报告书》签
署页）
信息披露义务人：安徽楚江投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2013 年 月 日
42
