华林证券有限责任公司
关于
安徽精诚铜业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一三年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，华林证券有限责任公司（以下简称“华林
证券”或“本财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任本次精诚铜业向信息
披露义务人定向发行 A 股购买其拥有的四家标的公司股权并募集配套资金的财
务顾问，就其披露的《安徽精诚铜业股份有限公司详式权益变动报告书》有关内
容出具核查意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，发表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、
公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益
变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件
进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与
信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文
件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次
权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目 录
一、 对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查................................... 5
二、 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查....................................... 5
三、 对信息披露义务人基本情况的核查....................................................... 5
四、 对重组协议内容的核查........................................................................... 8
五、 对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动资金来源及合法性
的核查 ................................................................................................................. 16
六、 对在本次权益变动上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其
他补偿安排的核查............................................................................................... 16
七、 对未来 12 个月增减持上市公司股份的计划的核查......................... 17
八、 对信息披露义务人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批
准程序的核查....................................................................................................... 17
九、 对信息披露义务人后续计划的核查..................................................... 18
十、 对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查..... 19
十一、 对保持上市公司经营独立性的核查..................................................... 21
十二、 对信息披露义务人与精诚铜业之间的重大交易的核查..................... 21
十三、 对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查..................................... 22
十四、 结论性意见............................................................................................. 23
释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中含义如下：
精诚铜业/上市公司/发行人 指 安徽精诚铜业股份有限公司
楚江集团/信息披露义务人 指 安徽楚江投资集团有限公司
森海高新 指 安徽森海高新电材有限公司
楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司
楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司
双源管业 指 芜湖双源管业有限公司
双源带钢 指 芜湖双源带钢有限公司
清远精诚 指 清远精诚铜业有限公司
精诚再生 指 安徽精诚再生资源有限公司
香港精诚 指 精诚铜业（香港）有限公司
南陵物流 指 南陵楚江物流有限公司
楚江物流分公司 指 芜湖楚江物流有限公司运输分公司
上海楚江 指 上海楚江企业发展有限公司
楚江经贸 指 芜湖楚江经贸发展有限公司
薄板股份 指 芜湖楚江薄板股份有限公司
上海楚晟 指 上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙）
宣城精诚再生 指 宣城精诚再生资源有限公司
本次交易/本次发行/本次非 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
公开发行/重大资产重组/本 交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为
指
次重大资产重组/发行股份 前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响
购买资产及募集配套资金 发行股份购买资产的实施
权益变动报告书 指 安徽精诚铜业股份有限公司详式权益变动报告书
本财务顾问 指 华林证券有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则15号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
一、 对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
《安徽精诚铜业股份有限公司详式权益变动报告书》分为十一个部分，分别
为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与精诚铜业之间的重大交易、
前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、备查文件。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、
完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。
二、 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人通过将旗下所有与铜加工相关的业务将全部进入上市公司
以达到丰富上市公司产品种类、实现集团整体上市，增强上市公司独立性，消除
同业竞争，减少关联交易的目的。本财务顾问在尽职调查中就收购目的与信息披
露义务人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变
动目的未与现行法律法规相违背，其本次权益变动目的与事实情况是相符合的。
三、 对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人名称：安徽楚江投资集团有限公司
注册地址：芜湖经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本：11,436 万元
营业执照注册号码：340208000006238
组织机构代码：71396922-5
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开
发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
经营期限：1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日
税务登记证号码：340207713969225
通讯地址：芜湖市经济开发区桥北工业区红旗工业园
联系电话：0553-5312788
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的基本信息属实，其具备本次收
购的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
楚江集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
王言宏 姜纯
9.27%
90.73%
楚江集团
综上，本财务顾问认为，精诚铜业在详式权益变动报告书中已充分披露了其
控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人主要业务及近 3 年财务状况的核查
经核查，近三年一期，楚江集团（合并报表）主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 287,236.97 332,253.26 270,091.52 289,373.89
负债总额 180,791.08 216,658.54 156,093.28 205,936.50
股东权益 106,445.89 115,594.72 113,998.24 83,437.39
项 目 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 505,652.71 691,751.64 714,616.43 632,553.48
营业利润 -7,092.41 -16,823.88 -4,496.23 -401.58
利润总额 -994.94 -9,969.05 8,130.76 15,843.63
净利润 -1,980.29 -12,486.73 -5,056.08 13,897.94
注：2012 年、2013 年 1-8 月财务数据业经审计，2010 年、2011 年财务数据未经审计。
（四）对楚江集团是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
楚江集团的管理层熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，且长期从
事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。
经核查，本财务顾问认为：楚江集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务
的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有
严重的证券市场失信行为。即，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市
公司的情形。
（六）对楚江集团董事、监事、高级管理人员的核查
楚江集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓 名 职 务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
姜纯 董事长 中国 芜湖市 否
何凡 董 事 中国 芜湖市 否
王言宏 董 事 中国 芜湖市 否
王刚 监 事 中国 芜湖市 否
上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据楚江集团董事、监事、高级管理人员出具的声明并经核查，本财务顾问
认为，楚江集团对其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、
完整。
（七）对持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况核查
根据楚江集团提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，
除精诚铜业之外，楚江集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
四、 对重组协议内容的核查
（一）《非公开发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
2013 年 9 月 30 日，精诚铜业与交易对方楚江集团签署了《安徽精诚铜业股
份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》。
2013 年 12 月 2 日，精诚铜业与交易对方楚江集团签署了《安徽精诚铜业股
份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产补充协议》。
2、交易价格及支付方式
根据精诚铜业与楚江集团签署的《非公开发行股份购买资产框架协议》及《补
充协议》，精诚铜业拟通过向楚江集团发行人民币普通股股票的方式购买其持有
的森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物流100%股权和双源管业70%
股权。
（1）标的资产价格
根据中水致远以2013年8月31日为基准日出具的评估报告（中水致远评报字
（2013）第2096号、中水致远评报字[2013]第2097号、中水致远评报字[2013]第
2098号，中水致远评报字[2013]第2099号），并经交易双方协商一致，标的资产
的总体交易价格为35,666.75万元，具体情况如下：
资产基础法 收益法
序号 标的资产
评估值（万元） 评估值（万元）
1 楚江合金 100%股权 12,578.49 12,638.00
2 森海高新 100%股权 15,721.71 15,796.57
3 双源管业 70%股权 5,212.93 5,234.53
4 楚江物流 100%股权 2,153.62 3,407.35
合计 35,666.75 37,076.45
双方同意以成本法评估值作为本次标的资产的交易价格。按照本次发行股份
价格6.59元/股计算，本次精诚铜业向楚江集团发行股份购买资产的股票发行数量
为5,412.25万股。
（2）新股发行价格
精诚铜业向发行对象发行A股的发行价格为人民币6.59元/股（即精诚铜业审
议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交
易均价）。
若精诚铜业股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价
格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（3）发行股份数量
根据发行对象持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份
数量为：
序号 发行对象名称 认购股份数量（万股） 占本次发行总股数的比例（%）
1 楚江集团 5,412.25 100%
3、交易标的自评估基准日至资产交割完成日期间损益的归属
交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益由精诚铜业享
有，如出现亏损，由出让方按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以
现金方式补足。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
4、协议生效条件
（1）本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
①精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；
②精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
③中国证监会核准精诚铜业本次重大资产重组事项；
（2）上述任一条件未能得到满足，协议不生效，交易各方承担因签署及
准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
5、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈
述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引
起的相应责任。
（2）非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责
任。
（二）《盈利预测补偿协议》主要内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对采用收益现值法等基于
未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的
情况，应当签订明确可行的补偿协议。为保障精诚铜业及其股东特别是中小股东
的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重
大资产重组涉及利润补偿的具体操作事宜，精诚铜业与楚江集团签署了《利润补
偿协议》，具体内容如下：
1、预测利润数
根据中水致远出具的《评估报告》，利润承诺期间内，标的公司每年的预测
净利润数情况如下：
单位：万元
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
楚江合金 1,580.60 1,621.00 1,853.48 1,910.30
森海高新 241.75 1,304.75 1,826.84 2,333.26
双源管业 149.45 457.00 913.02 1,105.53
楚江物流 425.14 349.00 355.46 360.91
预测净利润合计 2,396.93 3,731.75 4,948.80 5,710.00
2、实际利润数的确定
精诚铜业应在本次非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标
的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的
累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润补偿期间
如果本次重大资产重组于 2013 年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿
协议》对上市公司的利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年；如果本次重大
资产重组于 2014 年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司
的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。
4、保证责任和补偿义务
（1）保证责任：
楚江集团承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公
司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《资产评估报告
书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
（2）补偿义务：
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合
计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则
楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向精诚铜业进行补偿。
5、利润补偿的方式
（1）股份回购
①从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根
据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计
年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润
合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则精诚铜业应在该
年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期间
实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份补
偿的方式进行利润补偿。
②如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以 1.00 元
的价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。
（2）每年股份回购数量的确定
①在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润
合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东以
持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测
净利润合计数－已补偿股份数量。
②当年需回购股份数量 = 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份数
量 + 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 + 安徽森海高新电材有限
公司对应的需回购股份数量+ 芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据
上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即楚江集团无需向
上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。
③楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而发
行的全部股份数量。
④如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集团
持有的精诚铜业股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上款
公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减
值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将
另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限
内已补偿股份总数。
（4）股份回购的实施
如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团需在精诚铜业年度报告披露
之日起 30 个工作日内按照上述第（2）点的规定计算应回购股份数并协助精诚铜
业通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的
权利，该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有，精诚铜业董事会应在两个
月内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
6、协议生效条件
协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同
意豁免楚江集团因本次交易导致的要约收购义务）；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）精诚铜业与楚江集团签署的《发行购买资产协议》生效并得以实施。
7、违约责任
（1）如果楚江集团在利润补偿期间内，发生不能按期履行协议约定的补偿
义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向精诚铜业支付滞纳金。
（2）协议任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对
方的损失。
（三）《非公开发行股份募集配套资金认购合同》及《补充协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
2013 年 9 月 30 日，精诚铜业与交易对方楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、
孙昌好、卢旭签署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司
及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭之非公开发行股份募集配套资金认购合
同》。
2013 年 12 月 2 日，精诚铜业与交易对方楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、
孙昌好、卢旭签署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司
及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭之非公开发行股份募集配套资金补充协
议》。
2、认购方式
楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭 6 方分别以现金方式认购
精诚铜业本次配套融资所发行的股份。
3、认购价格
依据相关法律规定，本次非公开发行的定价基准日为精诚铜业第三届董事会
第九次会议决议公告日。认购方认购价格即精诚铜业本次配套融资的发行价格，
为本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 (注：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。精诚铜业本次发行定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价为 6.59 元/股，故本次配套融资的发行价格为人民币 6.59 元/股。
若精诚铜业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
4、发行数量
精诚铜业本次发行股份购买资产的交易总金额为 35,666.75 万元，本次精诚
铜业本次配套融资的募集资金总额为不超过总交易金额的 25%，配套融资总额为
11,888.9155 万元，配套融资发行的股份数量为 1,804.0843 万股。
若精诚铜业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次股份发行数量将相应进行调整。
孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰 4 方承诺在本次配套融资发行的新股中各认
购 200 万股股份。
卢旭承诺将在本次配套融资发行的新股中认购 500 万股股份。
除孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭 5 方在精诚铜业本次配套融资发行
的股份中认购的部分外，本次发行股份剩下的 504.0843 万股将由楚江集团予以
全部认购。
5、限售期
楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买
资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
6、支付方式
认购各方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到精诚铜业
和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将
本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的
账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入精诚
铜业的募集资金专项存储账户。
7、违约责任
协议中任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视
为该方违约，因本次发行未获得证监会及相关部门批准的原因造成的除外。因违
约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此
给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若因精诚铜业发行股份事宜未获得证监会及相关部门批准，导致精诚铜业无
法向认购各方发行股份，认购各方表示理解并不要求精诚铜业承担赔偿责任；
若因精诚铜业发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，精诚铜业未按本
协议约定向相关认购方发行股份的，精诚铜业应向相关认购方承担相当于其认购
总额 20%的货币赔偿。
若因精诚铜业发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，相关认购方未按
本协议约定认购股份的，违约方应向精诚铜业承担相当于其认购总额 20%的货币
赔偿。
五、 对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动资金来源及合法性的核查
经核查，本次权益变动系楚江集团以其持有的四家标的公司股权和现金方式
认购精诚铜业本次重大资产重组非公开发行股份合计 5,916.34 万股，具体如下：
（一）发行股份购买资产部分
楚江集团以其持有的楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、楚江物
流 100%的股权和双源管业 70%的股权作价认购精诚铜业本次非公开发行股份
5,412.25 万股，不涉及现金支付，因此不存在收购资金来源问题。
（二）配套募集资金部分
楚江集团以现金方式认购精诚铜业本次配套融资非公开发行股份 504.0843
万股，涉及资金 3,321.9155 万元。楚江集团承诺，所需资金全部来自本公司自有
或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。
六、 对在本次权益变动上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
安排的核查
截至本核查意见签署日，楚江集团持有精诚铜业 15,078.66 万股股份，持股
比例为 46.25%。
2009 年 1 月 15 日，楚江集团将其持有的精诚铜业 102,867,000 股股份质押给
中信银行合肥分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权
质押登记手续，质押登记日为 2009 年 1 月 15 日。
2010 年 11 月 9 日，楚江集团质押给中信银行合肥分行的 102,867,000 股股份
解除质押 3,000 万股，剩余 72,867,000 股继续质押。
2011 年 8 月 4 日，楚江集团质押给中信银行合肥分行的 145,734,000 股（2011
年 3 月，精诚铜业以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股）股份解除质押 1
亿股，剩余 45,734,000 股继续质押。
经核查，除上述情形外，信息披露义务人拥有的精诚铜业股份不存在其他权
利限制的情形。
本次交易完成后，楚江集团将持有上市公司不超过 20,995.00 万股股份、占
上市公司总股本的 52.72%。本次新增权益不存在被质押与冻结情况及其他权利
限制的情形。
除本核查意见 “四、对重组协议内容的核查”已披露的情形外，本次交易无
其他附加特殊条件、不存在其他补充协议。
经核查，除上述情形外，本次权益变动涉及的股份未设定其他权利，不存在
除收购价款之外的其他补偿安排。
七、 对未来 12 个月增减持上市公司股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在
未来 12 个月内发生增加或减少上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和
信息披露义务。
八、 对信息披露义务人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序
的核查
经查阅信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料，本财务顾问了解到
以下情况：
2013 年 7 月 17 日，精诚铜业召开第三届董事会第六次会议，同意公司筹划
重大资产重组的事项。
2013 年 9 月 30 日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组框架
方案。
2013 年 9 月 30 日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了
关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立
董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2013 年 12 月 2 日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组方案。
2013 年 12 月 2 日，精诚铜业召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避
表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日信息披露义务人就本次
交易已履行了必要的内部审议和决策程序，本次交易尚需精诚铜业股东大会审议
通过、中国证监会的核准和商务部门审批上市公司受让双源管业 70%股权。
九、 对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人后续计划的具体情况如下：
（一）信息披露义务人对精诚铜业主营业务的调整
精诚铜业主营产品为各类铜板带材，本次拟购买的标的公司森海高新主营产
品为各类铜杆材，楚江合金主营产品为各类铜合金线材，双源管业主营产品为各
类特种带钢、钢管，楚江物流主要为楚江集团配套物流服务。本次重组完成后，
有利于进一步丰富上市公司的产品规格，拓宽下游市场应用领域，提高上市公司
适应市场需求日益多样化的能力和整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。
经核查，除此之外，本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人对
精诚铜业的主营业务没有调整计划。
（二）信息披露义务人对精诚铜业的资产和业务未来的发展规划
经核查，截至本核查意见签署日后的未来12个月内，信息披露义务人未有实
施对精诚铜业或其子公司的资产和业务进行出售以及与他人合资或合作的计划。
（三）信息披露义务人对精诚铜业现任董事、监事或高级管理人员的调整计划
经核查，信息披露义务人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人
员的任免存在任何合同或者默契。
（四）信息披露义务人对精诚铜业公司章程的修改
经核查，本次发行完成后，精诚铜业的股本总额、股权结构以及与本次发行
相关的其他事项将发生变更，届时精诚铜业将根据实际情况修改公司章程，信息
披露义务人将依法行使表决权。
（五）信息披露义务人对精诚铜业现有员工的聘用计划
经核查，本次发行完成后，信息披露义务人未计划对精诚铜业现有员工聘用
计划做任何变动。
（六）信息披露义务人对精诚铜业分红政策的重大变化
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人未计划对精诚铜业分红政策
进行任何变动。
（七）信息披露义务人对精诚铜业的业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本次权益变动完成后，楚江合金、森海高新、楚江物流和双源管业
四家交易标的公司将纳入精诚铜业经营范围，上市公司的主要资产将发生相应变
化，信息披露义务人将依法通过董事会、股东大会行使相关的权利，对精诚铜业
的业务和组织结构做相应调整，目前尚无具体计划。
十、 对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
1、同业竞争情况的说明
本次交易前，精诚铜业主营产品为各类铜板带材，楚江集团旗下森海高新、
楚江合金主营产品为各类铜杆材和铜线材。未来随着森海高新、楚江合金在原材
料（废杂铜、电解铜）、产品行业属性（铜材加工）及下游客户等方面的不断发
展，可能会与精诚铜业在业务发展上形成一定程度的重合，构成相似业务的同业
竞争关系。
2、避免同业竞争承诺函
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业
可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，2013年9月1日，楚江集团、
姜纯出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
（1）本方及本方控制的其它企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市
公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控
股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公
司及本公司控制的其它企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并
尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造成
损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再拥有上市公司控股权后，上述承诺失效。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于避免与上市公司形成潜在同
业竞争的承诺切实可行，有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的潜在同业
竞争问题。
（二）对关联交易的核查
1、关联交易的说明
本次重组完成以前，上市公司经常性的关联交易为对楚江物流的运输服务采
购；本次重组完成后，上市公司与楚江物流的经常性的关联交易得到消除，同时
楚江集团与各标的公司的零星关联交易进入上市公司主体。上市公司与关联方发
生的关联交易均签署了正式协议，采取市场化定价机制，通过协商确定交易价格。
2、关于规范与精诚铜业关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013年9
月1日，楚江集团、姜纯出具了《关于规范与精诚铜业关联交易的承诺函》。承
诺内容如下：
（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与精诚铜业及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权
利。
（4）将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担
保。
（6）就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程
的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济
原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人针对本次交易完成后可能发生的
关联交易问题做出的承诺和安排切实可行，有利于避免和规范上市公司与信息披
露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。
十一、 对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，精诚铜业具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义
务人与精诚铜业在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次
权益变动对于精诚铜业的独立经营能力并无实质性影响。
十二、 对信息披露义务人与精诚铜业之间的重大交易的核查
（一）对与精诚铜业及其子公司之间交易的核查
经核查，信息披露义务人在本报告书签署之日前二十四个月内与精诚铜业及
其关联方之间的关联交易主要表现为提供物流服务、材料采购、提供劳务、资产
租赁等方面，同时包括为精诚铜业及子公司提供担保和资金支持等。
（二）对与精诚铜业的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，在本报告书签署日前 24 个月内，楚江集团及其董事、监事、高级
管理人员与精诚铜业董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
（三）对拟更换精诚铜业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，楚江集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进
行补偿或类似安排的情况。
（四）对精诚铜业有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查
经核查，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有
重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十三、 对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
本财务顾问已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消
息进行内幕交易进行了核查：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明和精诚铜业出具的自查报告，楚江集团于 2013 年 5 月 28
日卖出精诚铜业股票 2,700,000 股。
楚江集团就此次交易出具说明：安徽楚江投资集团有限公司于 2013 年 5 月
28 日在公司股票账户中共计卖出精诚铜业股份 2,700,000 股。本公司自精诚铜业
上市时持有精诚铜业股票 85,722,500 股，因公司发展需要卖出部分精诚铜业股
票。本公司已按照精诚铜业《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度》规定，于 2013 年 5 月 25 日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组
事宜尚未筹划，本公司系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在
利用内幕信息进行交易的情形。
楚江集团董事何凡先生于 2013 年 5 月 15 日和 2013 年 5 月 16 日分别卖出精
诚铜业股票 390,000 股和 560,000 股。
何凡先生就此次交易出具说明：本人于 2013 年 5 月 15 日、16 日在个人股
票账户中共计卖出精诚铜业股份 950,000 股。本人自精诚铜业上市时持有精诚铜
业股票 4,034,000 股，因个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本人已按照公司
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于 2013
年 5 月 13 日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基
于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
除此之外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本报告签署日前 6 个月内没有买卖精诚铜业挂牌交易股份的行为。
十四、 结论性意见
综合以上分析，本财务顾问认为：信息义务披露人本次权益变动符合《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本次权益
变动披露的信息真实、准确、完整；本次权益变动目的合理；信息义务披露人具
备收购的主体资格，具备收购实力。信息义务披露人熟悉公司法律制度和证券市
场相关法律、法规，拥有丰富的企业管理经验，具备规范运作上市公司的管理能
力；截至本核查意见签署日本次权益变动已取得了必要的授权并履行了相应的批
准程序，权益变动报告书对尚需履行的批准程序进行了充分披露。本次权益变动
不存在损害上市公司及其他股东利益以及违反法律、法规的行为。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽精诚铜业股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
宋志江
财务顾问项目主办人：
张浩淼 许先锋
华林证券有限责任公司
年 月 日
