证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2013-056 安徽精诚铜业股份有限公司 2013 年第 1 次临时股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示: 1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。 2、本次股东大会以现场方式召开,并采取现场投票和网络投票 相结合的方式。 一、会议召开和出席情况 安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2013 年第 1 次临时股东大会于 2013 年 12 月 20 日在本公司五楼会议 室召开,本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本 次会议由董事会召集、董事长姜纯先生主持,其他出席会议的人员为 公司董事、监事、董事会秘书和本公司聘任的律师,公司部分高级管 理人员列席了会议,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》 以及其他规范性文件的规定。 参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共 17 人,代表 股份 167,315,196 股,占公司股份总数的 51.3174%。其中: 出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共 2 人,代表股份 153,638,544 股,占公司股份总数的 47.1226%; 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 15 人,代表股份 13,676,652 股,占公司股份总数的 4.1948%。 二、提案审议情况 本次会议以现场投票与网络表决的方式审议通过了以下议案,表 决情况如下: (一)审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次重大资产重组的方式 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 2、本次重大资产重组的发行对象 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 3、非公开发行股份购买资产的交易标的 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 4、发行价格 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 2,300 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0168%;弃权 2,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所持有效表决权股份总数的 0.0197%。 5、本次重大资产重组的定价依据 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 6、发行数量 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 7、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 8、本次发行股票的种类和面值 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 9、认购方式 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 10、本次发行股票的限售期 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 11、募集资金用途 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 12、股票上市地点 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 13、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 14、发行决议的有效期 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 (二)审议通过了《公司非公开发行股份购买资产并募集配套资 金构成重大资产重组暨关联交易的议案》 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 (三)审议通过了《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 (四)审议通过了《关于公司与楚江集团签署附生效条件的<安 徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行 股份购买资产框架协议>和<补充协议>以及附生效条件的<安徽精诚 铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司之盈利预测补偿协 议>的议案》 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 (五)审议通过了《关于公司与配套融资股份认购方签署附生效 条件的<安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司及 姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公开发行股份募集配套 资金股份认购合同>以及<补充协议>的议案》 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 (六)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 (七)审议通过了《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈 利预测审核报告与资产评估报告的议案》 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 (八)审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议 案》 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 (九)审议通过了《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按 照有关规定向全体股东发出(全面)要约收购申请的议案》 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 (十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公 开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 (十一)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理利 润补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 (十二)审议通过了《关于收购楚江集团持有的安徽精诚再生资 源利用有限公司 10%股权的议案》 表决结果: 关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。 同意 13,671,652 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 99.9634%;反对 0 股,占出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股(其中,因未投票默认弃权 2,300 股),占 出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366%。 三、律师出具的法律意见 (一)律师事务所名称:安徽天禾律师事务所 (二)律师姓名:喻荣虎、汪明月 (三)结论性意见:公司本次临时股东大会的召集程序、召开程 序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》规定,合法、有效;本次临时股东大会通过的决议合法、有 效。 四、备查文件 (一)安徽精诚铜业股份有限公司 2013 年第 1 次临时股东大会 会议决议; (二)安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》。 特此公告 安徽精诚铜业股份有限公司董事会 二〇一三年十二月二十一日