证券代码：002171         证券简称：精诚铜业        编号：2013－056



                   安徽精诚铜业股份有限公司
           2013 年第 1 次临时股东大会会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


     特别提示：
     1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。
     2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票
相结合的方式。


     一、会议召开和出席情况
     安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2013 年第 1 次临时股东大会于 2013 年 12 月 20 日在本公司五楼会议
室召开，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本
次会议由董事会召集、董事长姜纯先生主持，其他出席会议的人员为
公司董事、监事、董事会秘书和本公司聘任的律师，公司部分高级管
理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》
以及其他规范性文件的规定。
     参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共 17 人，代表
股份 167,315,196 股，占公司股份总数的 51.3174%。其中：
     出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共 2
人，代表股份 153,638,544 股，占公司股份总数的 47.1226%；
     通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共
15 人，代表股份 13,676,652 股，占公司股份总数的 4.1948％。
    二、提案审议情况
    本次会议以现场投票与网络表决的方式审议通过了以下议案，表
决情况如下：
    （一）审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
    1、本次重大资产重组的方式
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    2、本次重大资产重组的发行对象
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    3、非公开发行股份购买资产的交易标的
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    4、发行价格
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 2,300 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0168％；弃权 2,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议所持有效表决权股份总数的 0.0197％。
    5、本次重大资产重组的定价依据
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    6、发行数量
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    7、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    8、本次发行股票的种类和面值
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    9、认购方式
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    10、本次发行股票的限售期
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    11、募集资金用途
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    12、股票上市地点
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    13、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    14、发行决议的有效期
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    （二）审议通过了《公司非公开发行股份购买资产并募集配套资
金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    （三）审议通过了《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    （四）审议通过了《关于公司与楚江集团签署附生效条件的<安
徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行
股份购买资产框架协议>和<补充协议>以及附生效条件的<安徽精诚
铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司之盈利预测补偿协
议>的议案》
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    （五）审议通过了《关于公司与配套融资股份认购方签署附生效
条件的<安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司及
姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公开发行股份募集配套
资金股份认购合同>以及<补充协议>的议案》
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    （六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    （七）审议通过了《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈
利预测审核报告与资产评估报告的议案》
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    （八）审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    （九）审议通过了《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按
照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案》
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公
开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理利
润补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    （十二）审议通过了《关于收购楚江集团持有的安徽精诚再生资
源利用有限公司 10%股权的议案》
    表决结果：
    关联股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡先生回避表决。
    同意 13,671,652 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
99.9634％；反对 0 股，占出席会议所持有效表决权股份总数的
0.0000％；弃权 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,300 股），占
出席会议所持有效表决权股份总数的 0.0366％。
    三、律师出具的法律意见
    （一）律师事务所名称：安徽天禾律师事务所
    （二）律师姓名：喻荣虎、汪明月
    （三）结论性意见：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程
序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有
效。
    四、备查文件
    （一）安徽精诚铜业股份有限公司 2013 年第 1 次临时股东大会
会议决议；
    （二）安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》。


    特此公告


                              安徽精诚铜业股份有限公司董事会
                                     二〇一三年十二月二十一日