股东大会法律意见书


                     安徽天禾律师事务所
               关于安徽精诚铜业股份有限公司
        二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书


致：安徽精诚铜业股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽精诚铜业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽精诚铜业股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、汪明月律师
（以下简称“本所律师”）就公司于 2013 年 12 月 20 日召开的 2013
年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）出具法
律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，参与了本次临时股东大会，并对公司提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

    经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于
2013 年 12 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定的
信息披露网站上刊登了《第三届董事会第 11 次会议决议》及《关于
召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次临时股东大会的召开程序
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    1、本次临时股东大会于 2013 年 12 月 20 日上午 10：00 如期召
开，会议由董事长姜纯主持，会议召开的实际时间、地点、内容与
公告内容一致。

    2、经深圳证券交易所信息网络有限公司确认，本次临时股东大
会网络投票时间为 2013 年 12 月 20 日上午 9：30—11：30 和下午
13：00—15：00，与公告内容一致。

    经核查，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    1、股东及股东代理人

    经查验，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 2
人，代表股份数 153,638,544 股，占公司股份总数的 47.1226%，其
中应当回避表决的股东所持股份数为 153,638,544 股。经核查，股东
及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》
的规定，有权出席本次临时股东大会。

    根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时
间内通过网络系统直接投票的流通股股东共计 15 名，所持有表决权
的股份数为 13,676,652 股，占公司股份总数的 4.1948%。

    据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及
通过网络投票表决的流通股股东共计 17 名，所持有表决权股份数共
计 13,676,652 股，占公司股份总数的 4.1948%。

    2、出席及列席现场会议的人员
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   除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席
及列席本次临时股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的律师。

   经验证，出席及列席本次临时股东大会人员的资格符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    四、本次临时股东大会的表决程序

   经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式对各项提案进行了逐项表决。对涉及关联交易的议案，出
席会议的 2 名关联方股东已实施回避表决；会议记录由出席会议的
公司董事签名；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出
异议。网络投票结果由深圳证券交易所信息网络有限公司提供。

   经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了
现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

   （一）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

   （1）审议通过了《本次重大资产重组的方式》的议案；

   （2）审议通过了《本次重大资产重组的发行对象》的议案；

   （3）审议通过了《非公开发行股份购买资产的交易标的》的议
案；

   （4）审议通过了《发行价格》的议案；

   （5）审议通过了《本次重大资产重组的定价依据》的议案；

   （6）审议通过了《发行数量》的议案；
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   （7）审议通过了《标的资产评估基准日至交割日期间损益的归
属》的议案；

   （8）审议通过了《本次发行股票的种类和面值》的议案；

   （9）审议通过了《认购方式》的议案；

   （10）审议通过了《本次发行股票的限售期》的议案；

   （11）审议通过了《募集资金用途》的议案；

   （12）审议通过了《股票上市地点》的议案；

   （13）审议通过了《本次发行完成前本公司滚存未分配利润的
处置方案》的议案；

   （14）审议通过了《发行决议的有效期》的议案。

   （二）审议通过了《公司非公开发行股份购买资产并募集配套
资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》。

   （三）审议通过了《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

   （四）审议通过了《关于公司与楚江集团签署附生效条件的<安
徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行
股份购买资产框架协议>和<补充协议>以及附生效条件的<安徽精诚
铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司之盈利预测补偿协
议>的议案》。

   （五）审议通过了《关于公司与配套融资股份认购方签署附生
效条件的<安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司
及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公开发行股份募集
配套资金股份认购合同>以及<补充协议>的议案》。
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   （六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》。

   （七）审议通过了《关于本次重大资产重组相关的审计报告、
盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

   （八）审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》。

   （九）审议通过了《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予
按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案》。

   （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非
公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

   （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理
利润补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》。

   （十二）审议通过了《关于收购楚江集团持有的安徽精诚再生
资源利用有限公司 10%股权的议案》。

   本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

   综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程
序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通
过的决议合法、有效。
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   本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，
随公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有
限公司二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




     安徽天禾律师事务所



   负责人：______________       经办律师：    _____________
                张晓健                           喻荣虎



                                             _____________
                                                 汪明月




                                    二○一三年十二月二十日