精诚铜业:关于向控股股东借款暨关联交易的公告2014-01-28
证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2014-008
安徽精诚铜业股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”
为补充公司流动资金,2014 年元月 27 日经公司第三届董事会第 12 次
会议审议通过,公司拟向控股股东安徽楚江投资集团有限公司借款人
民币不超过 3000 万元,利率参照公司目前同期银行贷款利率水平,年
利率按 6%执行,借款期限为一年,公司可根据自身资金情况提前归还。
2、安徽楚江投资集团有限公司为本公司控股股东,本次借款构成
关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 7 号:关联交易》的相关规定,本次关联交易金额为公司向控股
股东支付的借款利息,预计支付的借款利息最高不超过 180 万元。根
据相关规定,本次关联交易得到全体独立董事的事前认可,关联董事
姜纯先生、何凡先生和王刚先生回避表决,独立董事发表了独立意见。
3、本次关联交易所涉金额,在董事会审议权限范围内,无需提交
股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
5、公司未就本次向控股股东借款事项向其提供担保。
二、关联方基本情况及关联关系
截至本公告披露日,安徽楚江投资集团有限公司系本公司控股股
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东,持有本公司 46.25%股权。
名 称:安徽楚江投资集团有限公司
住 所:芜湖经济技术开发区北区
法定代表人:姜纯
注册资本:11,436 万元
实收资本:11,436 万元
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限:1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日
成立日期:1999 年 11 月 7 日
登记机关:芜湖市工商行政管理局
经营范围:有色金属(不含贵金属)、黑色金属加工、销售,高
科技产品开发,企业管理、咨询,贸易代理,符合国家产业政策的股
权投资。
近三年一期,楚江集团(合并报表)主要财务指标如下:
单位:万元
项 目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 287,236.97 332,253.26 270,091.52 289,373.89
负债总额 180,791.08 216,658.54 156,093.28 205,936.50
股东权益 106,445.89 115,594.72 113,998.24 83,437.39
项 目 2013 年 1-8 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 505,652.71 691,751.64 714,616.43 632,553.48
营业利润 -7,092.41 -16,823.88 -4,496.23 -401.58
利润总额 -994.94 -9,969.05 8,130.76 15,843.63
净利润 -1,980.29 -12,486.73 -5,056.08 13,897.94
注:2012 年、2013 年 1-8 月财务数据业经审计,2010 年、2011 年财务数据未经审计。
三、交易主要内容和定价依据
公司拟向控股股东安徽楚江投资集团有限公司借款人民币不超过
3000 万元,利率参照公司目前同期银行贷款利率水平,年利率按 6%执
行,公司可根据实际需求一次性或者分批借款,借款期限为自首次实
际放款日起一年,公司可根据自身资金情况提前归还,借款利息按照
实际借款天数结算。按照上述利率及相关规定,本次关联交易金额为
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公司借款支付的利息,最高不超过人民币 180 万元。
四、本次关联交易对公司的影响
公司向控股股东借款人民币不超过 3000 万元,主要用于补充流动
资金,保障公司日常经营活动的顺利进行,符合公司发展的需要。此
次关联交易遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
五、2014 年年初至本公告披露日,公司与控股股东之间除本次计
划关联交易外,无其他关联交易事项。
六、独立董事意见
公司全体独立董事在将该议案提交董事会审议之前签署了事前认
可意见,同意将该议案提交董事会审议,并发表如下独立意见:
本次公司向控股股东借款不超过 3000 万元人民币,符合公司的实
际情况,有利于缓解流动资金压力,更好的满足日常经营活动的资金
需求。同时,借款利率参照同期银行贷款利率执行,关联交易定价公
允,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司及全体股东利益,
不存在损害其他股东利益情形。
董事会审议有关议案时关联董事进行了回避,表决程序合法有效。
同意公司向控股股东借款的关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第 12 次会议决议;
2、公司第三届监事会第 11 次会议决议;
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
二〇一四年元月二十八日
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