精诚铜业:关于公司及相关主体承诺履行情况的公告2014-02-13
证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2014-009
安徽精诚铜业股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”、“股
份公司”或“精诚铜业”) 根据中国证监会《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》(证监会公告【2013】55 号)和中国证监会安徽监管
局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行专项披露工作的通知》文件的精神及要求,现将公司
及相关主体截至 2013 年底和本公告披露日未履行完毕承诺的相关情
况专项披露如下:
一、关于首次公开发行避免同业竞争的承诺
(一)控股股东的承诺
公司控股股东楚江集团于 2007 年 2 月 28 日向本公司出具了《关
于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺函》,作出如下
承诺:
(1)楚江集团目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相
同或相似的业务,未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联
营公司及合营公司,将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。
(2)楚江集团不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似
的企业和项目,不会以任何方式为竞争企业提供帮助。
(3)如果将来因任何原因引起楚江集团与股份公司发生同业竞
争,楚江集团将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争。
(4)集团公司保证不利用股东地位损害股份公司及其它股东的
正当权益,并将促使其全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的
下属公司遵守上述承诺。
(5)楚江集团签署本承诺书的行为,已经取得其权力机关的同
意,代表了楚江集团的真实意思。
承诺时间:2007 年 2 月 28 日
承诺期限:长期有效
承诺履行情况:截至公告日,承诺人严格履行了上述承诺。
(二)实际控制人的承诺
公司实际控制人姜纯于 2007 年 2 月 28 日向本公司出具了《关于
避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺函》,作出如下承
诺:
(1)本人目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或
相似的业务,未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公
司及合营公司,将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。
(2)本人不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企
业和项目,不会以任何方式为竞争企业提供帮助。
(3)如果将来因任何原因引起本人与股份公司发生同业竞争,
本人将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争。
(4)本人签署本承诺书的行为,代表了本人的真实意思。
承诺时间:2007 年 2 月 28 日
承诺期限:长期有效
承诺履行情况:截至公告日,承诺人严格履行了上述承诺。
二、关于首次公开发行避免发生关联交易的承诺
楚江集团现在与将来均不与股份公司在产品销售方面发生关联
交易,如果存在因任何原因引起上述关联交易的情形,所得收益归股
份公司所有。
承诺日期:2007 年 4 月 30 日
承诺期限:长期有效
承诺履行情况:截至公告日,承诺人严格履行了上述承诺。
三、关于首次公开发行规范股东行为的承诺
(1)依法行使股东权,不以股东以外的任何身份参与安徽精诚
铜业股份有限公司的决策与管理。
(2)谨慎行使股东权,不为自己单方面的利益而行使股权。
(3)尊重安徽精诚铜业股份有限公司的决策与经营权。保证安
徽精诚铜业股份有限公司的重大决策只由安徽精诚铜业股份有限公
司的股东大会和董事会作出,不直接或间接干预公司的决策及依法开
展的生产经营活动。本公司及本公司各职能部门不对安徽精诚铜业股
份有限公司或其部门下达任何指令、指标或其他工作命令。
(4)尊重安徽精诚铜业股份有限公司的人事独立。对安徽精诚
铜业股份有限公司董事、监事候选人的提名,将严格遵循法律、法规
和公司章程规定的条件和程序。保证本公司提名的董事、监事候选人
具备相关专业知识和决策、监督能力。不对股东大会人事选举决议和
董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不越过股东大会、董事会任
免安徽精诚铜业股份有限公司的高级管理人员。
(5)尊重安徽精诚铜业股份有限公司的财产权。本公司不以任
何形式侵占安徽精诚铜业股份有限公司的财产,不要求安徽精诚铜业
股份有限公司为本公司或本公司的控股或参股企业提供任何形式的
违规担保。
(6)对安徽精诚铜业股份有限公司及其他各股东负担诚信义务。
本公司对安徽精诚铜业股份有限公司严格依法行使出资人的权利,不
利用自己主发起人的地位谋取额外的利益。
(7)本公司签署本承诺书的行为业已得到本公司权力机关的同
意,因而本公司签署本承诺书的行为代表本公司的真实意思。
(8)本公司将严守本承诺书。如因本公司不遵守本承诺书,而
造成安徽精诚铜业股份有限公司损失的,安徽精诚铜业股份有限公司
可根据本承诺书向本公司要求损害赔偿。
承诺日期:2007 年 2 月 28 日
承诺期限:长期有效
承诺履行情况:截至公告日,承诺人严格履行了上述承诺。
四、关于公司董事、监事和高级管理人员所持股份的承诺
公司董事、总经理何凡先生于 2008 年 5 月 28 日追加承诺称:自
申报离任后六个月至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。
承诺日期:2008 年 5 月 28 日
承诺期限:长期有效
承诺履行情况:截至公告日,承诺人严格履行了上述承诺。
五、关于利润分配承诺
1、承诺内容:
2012 年 8 月 18 日,公司 2012 年第一次临时股东大会于审议通
过了《关于制定未来三年股东回报规划(2012-2014)的议案》,对
公司 2012 年-2014 年利润分配承诺如下:
(1)公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合
的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
(2)公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的
规定,在公司未分配利润为正且报告期净利润为正,且无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生的情况下,结合公司持续经营和长期发
展,未来三年每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%,且连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未
来资金使用计划提出预案。
(3)在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司
可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
(4)在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,
并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事
会对公司利润分配预案的建议和监督。
2、承诺期限:2012 年-2014 年。
承诺履行情况:截至公告日,承诺人严格履行了上述承诺。
六、其他承诺及履行情况
截至公告日,公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履
行承诺的情况。
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
二〇一四年二月十三日