精诚铜业：2013年独立董事述职报告（卫国）2014-03-31
精诚铜业 2013 年独立董事述职报告
(卫国)
各位股东：
大家好！作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2013 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关
法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会议，
认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维
护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2013 年履职情
况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2013 年，我作为独立董事出席会议的情况如下：
本年度应参加 是否连续两次未 召开股东大会 出席股东大会
亲自出席 委托出席 缺席次数
董事会次数 亲自出席会议 次数 次数
8 8 0 0 否 2 2
本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定
和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议与会各项议
案，并以严谨、审慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我对提交董事会的
全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成
票，没有反对票、弃权票的情况。
二、2013 年发表独立意见的情况
根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2013
年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内
控制度建立、完善和执行情况，并就财务管理、募投项目变更及募集
资金使用和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。
在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，
-1-
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表
独立意见。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨
碍独立董事独立性的情况发生。我认为，2013 年公司严格规范运作，
诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管理稳健。
（一）在 2013 年 3 月 23 日召开的三届 4 次董事会上，我发表了
如下独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。
（1）公司能够按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 〔2003〕 56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38 号）第
41 条和第 77 条、深圳证券交易所《股票上市规则》第九章和《中小
企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5 号）第 37 条等相
关规则，履行必要程序，严格控制对外担保风险。
（2）报告期内，公司为本公司控股子公司清远精诚铜业有限公
司(以下简称：清远精诚)在广发行清远分行提供了期限自 2011.6.26
—2012.6.26 止 8,000.00 万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保、
期限自 2012.7.24—2013.7.24 止 8,000.00 万元的贷款及银行承兑汇
票最高额担保。为清远精诚在深发行佛山分行提供了期限自
2011.6.28—2012.6.28 止 3,000.00 万元的贷款及银行承兑汇票最高
额担保。上述担保事项已经公司二届 16 次董事会审议通过，并经公
司 2011 年年度股东大会审议批准。
（3）报告期末，公司对外担保余额为 8,000.00 万元，系为清远
精诚铜业有限公司在广发行清远分行提供了期限自 2012.7.24 —
2013.7.24 止 8,000.00 万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。占
公司 2012 年度经审计净资产的 13.23%。
（4）公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规
定履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在
-2-
的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
2、公司独立董事关于公司续聘 2013 年度审计机构的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作
制度》等相关规章制度的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司续聘 2013 年度审计机
构发表如下意见：
经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从
业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司
为公司 2013 年度审计机构。
3、公司独立董事关于 2012 年度内部控制评价报告的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小
企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现就董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我
评价报告发表如下意见：
公司内部控制体系健全完善，内部控制管理制度能得到有效的执
行，董事会出具的《2012 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
4、公司独立董事关于日常关联交易及其他关联交易的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关
联交易决策制度》等的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，经对公司提交的相关资料、审议
决策程序及以前年度实际交易情况等情况的核查，现就公司 2013 年
度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
-3-
本次关联交易经公司第三届董事会第 4 次会议审议通过，关联
董事回避表决。 公司及控股子公司与关联公司芜湖楚江物流有限公
司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的
原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公
司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此
类交易而对关联方形成依赖。
5、关于为控股子公司安徽精诚再生资源有限公司提供连带责任
担保的独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规定和要求，作为安徽
精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董
事，我们对公司为控股子公司安徽精诚再生资源有限公司向徽商银行
申请不超过 5,000 万元银行融资提供连带责任担保事项进行了认真
的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：
公司为控股子公司安徽精诚再生资源有限公司提供连带责任担
保，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效
益，符合公司整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公
司为安徽精诚再生资源有限公司向徽商银行申请不超过 5,000 万元
银行融资提供连带责任担保。上述担保事项须提交 2012 年年度股东
大会审议。
6、关于为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任。
担保的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规定和
要求，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的第三
届董事会独立董事，我们对公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司
-4-
向广东发展银行清远分行申请不超过 10,000 万元银行融资和向交
通银行清远分行申请不超过 3,000 万元银行融资事项进行了认真的
了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：
公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保，有
利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符
合公司整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司为清
远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远分行申请不超过 10,000
万元银行融资和向交通银行清远分行申请不超过 3,000 万元银行融
资提供连带责任担保。上述担保事项须提交 2012 年年度股东大会审
议。
7、关于对公司关联方资金占用的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定
和要求，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的第
二届董事会独立董事， 我们对公司控股股东及其他关联方占用资金
情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了
核查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占
用资金的情况。
8、关于投资设立香港全资子公司的独立意见。
根据相关规则，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公
司”）的第三届董事会独立董事，我们对公司拟在香港投资设立全资
子公司事宜发表如下独立意见：
公司在香港投资设立全资子公司，能促进公司充分借道香港自由
通商贸易港口的有利资源和优势，拓展融资渠道并降低融资成本，为
-5-
公司未来向海外业务拓展提供通道。我们认为公司上述决定是出于公
司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法
权益的情形，我们同意公司在香港投资设立全资子公司。
9、关于本年度未提出现金利润分配预案的独立意见。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2012 年
度实现净利润-56,966,051.72 元，提取法定盈余公积 0 元，加上年
初未分配利润 162,170,540.09 元，减去本年度分配 2012 年度现金
红利 6,520,799.98 元 ， 本 年 度 末 可 供 股 东 分 配 的 利
润 总 额 为 98,683,688.39 元。
鉴于公司 2012 年实际亏损， 公司董事会研究决定，本年度不进
行现金利润分配。 我们作为公司独立董事认为，考虑到公司新年度
经营发展需要，不进行现金分红有利于保证公司新项目经营运转， 也
有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未提出现金利润分
配预案表示同意。
（二）在 2013 年 8 月 8 日召开的三届 7 次董事会上，我发表了
如下独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及
《公司章程》的有关规定，按照中国证监会[2007]28 号文件的要求，
作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司截至 2013 年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其它
关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下：
1、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查
验了报告期内关联方资金往来情况，截至 2013 年 6 月 30 日，公
司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的
情况。
-6-
2、报告期内不存在对外担保情况：我们对于报告期内的对外担
保情况发表如下独立意见：截至 2013 年 6 月 30 日，公司不存在
除控股子公司以外的对外担保情况。
（三）在 2013 年 9 月 30 日召开的三届 9 次董事会上，我发表了
如下独立意见：
1、安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的事前认可意见。
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟非公开发行股份购买安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江
集团”）持有的芜湖楚江合金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江
物流有限公司 100%的股权、安徽森海高新电材有限公司 100%的股
权、芜湖双源管业有限公司 70%的股权。同时，公司拟向控股股东楚
江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名自然人发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。上述发
行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的
全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条
件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的
实施。
公司第三届董事会第九次会议将审议的关于公司非公开发行股
份购买资产并配套融资暨关联交易的相关议案及有关会议资料已于
董事会召开前提交我们审议。作为公司独立董事，我们仔细阅读了相
关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定，对公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事宜进行
了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表事前认可
意见如下：
（1） 本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
-7-
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害
中小股东的利益，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争。
（2）楚江集团持有本公司 15078.662 万股股份，持股比例为
46.25%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本次交易中属于关联交易的事项，应当按照相关规定履行董事会审批
程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事
姜纯先生、何凡先生、王刚先生应按规定予以回避。
（3）本次标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的
评估机构评估的结果为基础，由交易各方协商确定。公司本次重组中
发行股份购买资产的股票发行价格为公司第三届董事会第九次会议
决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 6.59 元/股，
并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应
调整。公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格与发行股份购买
资产所发行的股票价格一致，即 6.59 元/股，并根据本次发行前派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整，最
终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定由交易各方
协商确定。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司或股东利益的
情形。
本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利
益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次重大资产重
组的相关议案提交公司董事会审议。
2、安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
-8-
拟非公开发行股份购买安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江
集团”）持有的芜湖楚江合金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江
物流有限公司 100%的股权、安徽森海高新电材有限公司 100%的股
权、芜湖双源管业有限公司 70%的股权。同时，公司拟向控股股东楚
江集团及姜彬、 阮诗宏、 袁浩杰、 孙昌好、卢旭等 5 名自然人发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。 上
述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重
组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产
的实施。
作为公司独立董事，我们仔细阅读了重大资产重组预案的相关材
料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
对公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事宜进行了
认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如
下：
（1） 本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的《安徽精诚
铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认
可。
（2）楚江集团持有本公司 15078.7 万股股份，持股比例为
46.25%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（3）本次重大资产重组完成后，将实现楚江集团的整体上市，
消除和规避同业竞争，减少和规范关联交易，公司将在原有产品的基
础上进一步丰富产品种类，提高抗风险能力。本次重大资产重组有利
于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公
司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
-9-
的利益。
（4） 重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第九次
会议审议通过；董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案
时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。
（5）重大资产重组预案以及公司与楚江集团签署的附条件生效
的《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》，
以及公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5 名
自然人签署的附条件生效的《股份认购合同》符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定，重大资产重组预案具备
可行性和可操作性。
（6）本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日
的评估值为基础，由各方协商确定。 公司此次发行股份购买资产的
价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价
（即 6.59 元/股） ，发行股份募集配套资金的价格与发行股份购买
资产的价格一致 （即 6.59 元/股） 。本次发行股份的定价符合相关
法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、
小股东利益情形。
（7）鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数
据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事
宜后暂不召开股东大会。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈
利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再
次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意
见。
（8）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中
国证监会的核准。
（四）在 2013 年 12 月 2 日召开的三届 11 次董事会上，我发表
了如下独立意见：
- 10 -
1、安徽精诚铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立董事意见。
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
拟以非公开发行股份的方式购买安徽楚江投资集团有限公司（以下简
称“楚江集团”）持有的芜湖楚江合金铜材有限公司 100%的股权、
芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、安徽森海高新电材有限公司
100%的股权、芜湖双源管业有限公司 70%的股权。同时，公司拟向楚
江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 6 名特定
对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的
25%。 上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大
资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产
为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购
买资产的实施。
作为公司独立董事，我们仔细阅读了本次重大资产重组的相关材
料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
对公司本次重大资产重组事项进行了认真审核，并基于我们的独立判
断，对本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
（1）公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产
重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各
项条件。
（2）本次标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2013
年 8 月 31 日）的评估值为基础，由各方协商确定；公司本次发行股
份购买资产的股票发行价格及发行股份募集配套资金的股票发行价
格均为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2013 年 10 月 10
日）前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 6.59 元/股；本次重大
资产重组的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
- 11 -
（3）公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产
进行评估，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终以资
产基础法的评估结果作为定价依据。我们认为， 本次重大资产重组
聘请的评估机构具有独立性，评估假设的前提具有合理性，评估方法
与评估目的具有相关性，评估定价公允； 公司本次重大资产重组的
方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）公司聘请华林证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
华林证券具有保荐人资格，符合相关规定的要求。
（5）本次重大资产重组完成后，将实现楚江集团的整体上市，
消除和规避同业竞争，减少和规范关联交易，公司将在原有产品的基
础上进一步丰富产品种类，提高抗风险能力。本次重大资产重组有利
于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公
司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
（6）本次重大资产重组方案以及公司与交易对方签订的《发行
股份购买资产框架协议》及其补充协议、《股份认购合同》及其补充
协议、 《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的
规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
（7）楚江集团现持有本公司 15078.7 万股股份，持股比例为
46.25%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（8）本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第十一
次会议审议通过；董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联
董事依法履行了回避了表决义务，会议表决程序符合国家有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次
关联交易的决策是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的
- 12 -
利益。
（9）本次重大资产重组符合《上市公司收购管理办法》免于提
交豁免要约收购申请之规定。
本次重大资产重组前，楚江集团已持有本公司 46.25%的股份，为
本公司的控股股东；本次重大资产重组完成后，若不考虑配套融资发
行的股份，楚江集团将持有本公司 53.90%的股份，若考虑配套融资
发行的股份，楚江集团将持有本公司 52.72%的股份，仍为本公司的
控股股东；并且楚江集团承诺自本次发行的股份上市之日起 36 个
月内，不转让其持有的本次发行的股份。在经本公司股东大会非关联
股东同意楚江集团免于以要约收购方式增持本公司股份后，根据《上
市公司收购管理办法》第 62 条规定，楚江集团可免于向中国证监会
提交豁免要约收购申请。
（10）独立董事同意公司关于本次重大资产重组的总体安排。
（11）本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会审议批准和
中国证券监督管理委员会核准。
2、安徽精诚铜业股份有限公司关于受让安徽精诚再生资源有限
公司 10%股权暨关联交易的独立董事意见。
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
拟受让安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）持有的
安徽精诚再生资源有限公司 10%的股权。 作为公司独立董事，我们
仔细阅读了本次股权转让暨关联交易的相关材料，根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、 《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定，对公司本次关联交易事项进行了认真审核，并基于我们的独立判
断，发表独立意见如下：
（1）本次股权转让暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本公司董事会在审议本次
- 13 -
股权转让暨关联交易事项时，关联董事回避表决，其表决程序符合有
关法律法规的规定。
（2）本次股权转让暨关联交易聘请具有证券从业资格的资产评
估机构对标的资产进行了评估，并以该等评估结果为作价依据，协商
作价，遵循了一般商业条款，符合相关法律、法规所规定的程序，体
现了公开、公平、公正的原则，股权转让的定价客观、公允、合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本次股权转让完成后，将有利于本公司与楚江集团间股权
关系的理顺。本次股权转让有利于公司的长远持续发展，符合公司和
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（4）独立董事同意公司关于本次股权转让暨关联交易事项的总
体安排。
（5）本次股权转让暨关联交易事项尚需获得公司股东大会非关
联股东审议批准。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对 2013 年度公司生产经营、高管任免、
募投集金的使用、关联交易、关联方资金占用、年度报告编制和信息
披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的
汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的
日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意
见，行使职权。同时，积极学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的
法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，
加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管
理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产
状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事
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务所及时提交审计报告，保证了公司真实、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式
独立董事姓名：卫国
电子邮箱：Weiguo0405@126.com
安徽精诚铜业股份有限公司
独立董事：卫国
二〇一四年三月二十七日
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