安徽精诚铜业股份有限公司

         关于发行股份购买资产并募集配套资金

             暨关联交易报告书的修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于 2013 年 12 月 4 日披露了《安徽精诚铜业股份有限公司关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）
及其摘要（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。现根据中国证监会审核
的要求，本公司对报告书进行了相应的补充、更新和完善，主要内容如下：
    1、2013 年 12 月 4 日披露的报告书中，标的资产等审计报告的报告期期间
为 2011 年、2012 年和 2013 年 1-8 月。根据相关要求，公司已委托会计师重新出
具标的资产等审计报告（报告期期间为 2011 年、2012 年和 2013 年），并将报告
书中相关财务数据及分析表述进行了更新。
    2、根据审核要求，公司对报告书中全国铜材产销量等相关行业数据进行了
更新。
    3、在“重大事项提示/一、（二）发行股份募集配套资金”中补充披露了本
次配套融资的自然人发行对象具备相应的履约能力；本次配套融资的自然人发行
对象之间不构成一致行动人关系，不存在股份代持的情形；本次配套融资的自然
人发行对象不是上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方，亦不是标的公司
的关联方。
    4、在“重大事项提示/四、本次交易发行价格、发行数量”、“第六章 本次
发行股份情况/一、股份发行价格和定价原则”中补充披露了 2013 年度公司利润
分配情况，以及该利润分配对本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金的发
行价格和发行数量的影响。
    5、在“重大事项提示/七、本次交易已获中国证监会核准/九、风险因素”、
“第一章 本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准程序/三、本次交易基本
情况”、“第六章 本次发行股份情况/一、股份发行价格和定价原则”、“第十四章
其他重要事项/九、风险因素”等处删除了本次交易获得上市公司股东大会批准
和中国证监会核准的风险提示并更新了已获得上市公司股东大会批准和中国证
监会核准的相关情况。
    6、在“重大事项提示/九、风险因素”、“第十四章 其他重要事项/九、风险
因素”中删除了“（一）本次交易标的资产的土地性质变更风险”；补充披露了“（五）
市场环境变化风险”、“（六）原材料价格波动风险”、“（七）行业竞争风险”。
    7、在“重大事项提示”中补充披露了“十、发行人利润分配政策和现金分
红的制定及执行情况”；补充披露了“十一、2、交易标的楚江合金和双源管业原
拥有的 4 宗集体流转土地使用权取得情况及变更为国有出让地的过程情况”。
    8、在“第四章 标的资产基本情况”中：
    标的资产之一——楚江合金 “（二）设立及股权变动情况”中补充披露了目
前不存在委托持股情形和股权纠纷风险；更新了“（八）、2、土地使用权”情况。
    标的资产之二——森海高新 “（二）设立及股权变动情况”中补充披露了森
海高新相关股东转让标的公司股权的原因、价款以及相关转让行为的真实性、合
法性和有效性，补充披露了目前不存在委托持股情形和股权纠纷风险。
    标的资产之三——双源管业“（二）设立及股权变动情况”中补充披露了双
源管业相关股东转让标的公司股权的原因、价款以及相关转让行为的真实性、合
法性和有效性，补充披露了目前不存在委托持股情形和股权纠纷风险，补充披露
了楚江集团放弃受让双源管业股权的原因，补充披露了双源管业剩余 30%股权未
纳入本次交易对上市公司的影响；补充披露了“（六）、4、双源带钢拆迁相关情
况”；更新了“（八）、2、土地使用权”情况；补充披露了“（十）双源管业注入
上市公司的目的及必要性”、“（十一）双源管业注入上市公司有利于提高企业抗
风险能力”。
    标的资产之四——楚江物流“（二）设立及股权变动情况”中补充披露了目
前不存在委托持股情形和股权纠纷风险。
    9、在“第五章 交易标的的评估情况”中，在“一、标的资产评估概述”中
补充披露了标的资产现有资产运营正常，不存在经济性贬值因素；在“三、（二）
收益法” 、“四、（二）收益法”、“五、（二）收益法”、“六、（二）收益法”中
补充披露了各标的资产收益法评估计算明细表；补充披露了“七、原集体流转土
地使用权评估情况”。
    10、在“第七章 本次交易合同的主要内容”中，在“二、（五）利润补偿的
方式”中补充披露了为避免标的资产与关联方之间通过关联交易来保证标的资产
完成业绩承诺的解决措施；补充披露了“二、（八）标的资产的持续盈利能力和
盈利预测的可实现性分析”、“二、（九）重组完成后，上市公司通过整合各项资
源，进一步提升标的公司和上市公司盈利能力”、“二、（十）标的资产与同行业
上市公司盈利能力指标对比分析”。
    11、在“第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析/一、（二）1、资产
评估的公允性”中补充披露了公司独立董事和监事会对本次交易资产评估情况的
意见。
    12、在“第十章 本次交易对上市公司的影响”中，根据审核要求，对相关
表述进行了修改完善；补充披露了“二、（四）国家淘汰落后产能相关政策对上
市公司的影响”、“四、（四）现行经济环境下标的企业面临的经营风险和应对措
施”。
    13、在“第十一章 财务会计信息”中，在“一、交易标的最近两年及一期
简要财务报表”中补充披露了各标的资产的现金流量表；补充披露了“一、（五）
标的资产在报告期内取得的政府补助情况及可持续性及可实现性分析”、“一、
（六）标的资产在报告期内盈利构成及影响因素分析”。
    14、在“第十二章 同业竞争与关联交易/二（二）关联交易”中，补充披露
了楚江物流向楚江集团提供物流服务和森海高新向楚江集团采购商品的作价依
据和价格公允性的说明；补充披露了楚江集团委托森海高新进行期货交易的具体
安排和原因等情况。
    15、在“十三章 募集配套资金运用”中，在“二（一）项目实施的必要性”
中，结合行业发展状况和标的资产产能利用率等方面，补充披露了项目实施的必
要性；在“三（一）、2、投资概况”中补充披露了项目建设进度情况；在“三、
（一）、8、环保措施”中补充披露了募投项目通过环保验收的可行性分析及相关
影响。
    16、在“十四章 其他重要事项”中，补充披露了“六、本次重组对中小投
资者权益保护的安排”；在“八、（二）交易对方及其相关知情人员自查情况”中
补充披露了楚江集团在停牌前卖出股票和本次重组以资产和现金认购股票不构
成短线交易的说明；补充披露了“十、发行人利润分配政策和现金分红的制定及
执行情况”。


    特此公告




                                        安徽精诚铜业股份有限公司董事会
                                                   二〇一四年五月十九日