证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 上市地：深圳证券交易所
安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问
二〇一四年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重组报告书内容的真实、准确、完整，并对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书
中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本重组报告书“释义”中所定义的词语或简称
具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有的楚江合金 100%的股权、森海高
新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双源管业 70%的股权（其他股东长江
国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。
（二）发行股份募集配套资金
精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定
对象非公开发行股份募集配套资金，金额为 11,888.9155 万元，不超过本次交易
总金额的 25%，发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，
即 6.59 元/股。
楚江集团等 6 名特定对象拟认购的本次发行股份募集配套资金情况如下：
序号 姓名/名称 拟认购股份数量（股）
1 楚江集团 5,040,843
2 孙昌好 2,000,000
3 姜彬 2,000,000
4 阮诗宏 2,000,000
5 袁浩杰 2,000,000
6 卢旭 5,000,000
合计 18,040,843
经核查，独立财务顾问认为：本次配套融资的自然人发行对象资产状况均能
够覆盖其认购本次配套融资所发行股份的资金需求，具备相应的履约能力。
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经核查，独立财务顾问及律师认为：本次配套融资的自然人发行对象之间不
构成一致行动人关系，亦不存在股份代持情形；本次配套融资的自然人发行对象
不是上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方，亦不是标的公司的关联方。
本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额
偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为
1 9,000.00
国有出让土地之出让金）
2 楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产品项目 4,839.70
合计 13,839.70
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资
总额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公
司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按
照相关法律、法规的程序予以置换。
本次重组，将实现楚江集团旗下铜加工相关业务整体上市，进一步提高上市
公司整体盈利水平，消除和规避同业竞争，减少和规范关联交易。本次重组不构
成实际控制人变更，不构成借壳上市。本次交易行为构成关联交易，公司已在召
开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议
案。
二、本次交易标的资产的估值
根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 2096 号、中水致远评报字
[2013]第 2097 号、中水致远评报字[2013]第 2098 号，中水致远评报字[2013]第
2099 号，截至 2013 年 8 月 31 日，交易标的双源管业（70%股权）、森海高新、
楚江合金、楚江物流的净资产账面价值合计为 28,170.16 万元，资产基础法下的
评估值合计为 35,666.75 万元，评估增值合计 7,496.59 万元，增值率 26.61%；收
益法下的评估值合计为 37,076.45 万元，增值合计 8,906.29 万元，增值率 31.62%；
最终评估结论采用资产基础法评估结果，即为 35,666.75 万元。
根据公司与楚江集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易楚江合金、森海高新、双源管业（70%股权）和楚江物流的作价分别为
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12,578.49 万元、15,721.71 万元、5,212.93 万元和 2,153.62 万元，合计 35,666.75
万元。
三、业绩补偿安排
（一）业绩补偿原则
1、业绩补偿原则
利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。如果标的公司在
利润补偿期间累积实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润合
计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则
楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向精诚铜业进行补偿。
经测算，本次四家交易标的公司 2014 年、2015 年、2016 年盈利预测（扣除
非经常性损益）分别为：
单位：万元
年度 2014 年 2015 年 2016 年
楚江合金 1,621.00 1,853.48 1,910.30
森海高新 1,304.75 1,826.84 2,333.26
双源管业 457.00 913.02 1,105.53
楚江物流 349.00 355.46 360.91
预测净利润合计 3,731.75 4,948.80 5,710.00
注：本次重大资产重组预计将于 2014 年实施完毕，利润补偿期间为 2014 年、2015 年、
2016 年；2、上述盈利预测数据来源为楚江集团与精诚铜业签署的《盈利预测补偿协议》。
2、标的公司预测业绩与历史业绩差异原因
（1）预测业绩与历史业绩差异情况
单位：万元
预测业绩 历史业绩（扣非后净利润）
年度
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
楚江合金 1,910.30 1,853.48 1,621.00 1,876.11 214.96 1,025.46
森海高新 2,333.26 1,826.84 1,304.75 363.86 -1,638.00 -2,749.53
双源管业 1,105.53 913.02 457.00 162.60 -1,239.61 -567.97
楚江物流 360.91 355.46 349.00 460.16 231.84 126.21
合计 5,710.00 4,948.80 3,731.75 2,862.73 -2,430.82 -2,165.83
（2）楚江合金
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①楚江合金 2012 年度扣除非经常性损益后净利润较 2011 年减少较多，主要
系根据 2008 年财政部和国家税务总局颁发的财税[2008]157 号《关于再生资源增
值税政策的通知》，2012 年不再享受相关税收返还政策，以及由于应收账款的
增加，计提的坏账资产减值损失增加所致。②2013 年，公司产品市场占有率提
升，产品逐步升级后，盈利能力有所增强，使得本年度净利润有所提升。
楚江合金预测业绩呈上升趋势，主要系通过生产工艺优化改进，降低单位加
工成本以及通过产品升级换代，产品结构调整预计增加利润所致。
（3）森海高新
①历史业绩较低主要系：I.由于森海高新设立较晚，市场开拓、产品研发、
质量攻关等事项都在完善过程中，导致产能未能充分发挥；II.森海高新管理重心
偏向市场及产品质量，在存货管理上重视不够，存货及订单未进行有效对应，也
未进行有效套期保值，在行情价格单边下跌时，导致存货跌价损失较大；III. 根
据 2011 年 3 月森海高新与当地政府签订了《财政奖励协议》，对地方所得的增值
税、企业所有得税及随征的各项附加税均全额给予奖励，森海高新 2011 年收购
废旧物资时将所有补贴让渡市场（通过加价收购的方式），而地方财政补助收到
时计入营业外收入，属于非经常性损益。以上因素影响金额如下：
单位：万元
影响因素 2013 年度 2012 年 2011 年
产能影响 -1,597.79 -1,133.08 -1,126.31
存货跌价损失 -30.86 -577.03 -
地方财政返还让渡市场 - -23.43 -2,997.23
合计 -1,628.65 -1,733.54 -4,123.54
②预测业绩较高主要系：I.随着市场稳步拓展、产品研发稳定、质量逐步提
升后，可使产能有效充分发挥；II.公司占有一定市场，拥有坚实客户后，自主能
力提高，森海高新将通过调整产品销售结构来增加效益，同时低氧杆及拉丝产品
产能利用率提高将增加效益；III.充分发挥公司用废杂铜替代优质铜的生产工艺，
进一步提升利润空间。
（4）双源管业
①历史业绩较低主要系：I.由于子公司双源带钢进行搬迁，2011 年停工损失
较大；II.2012 年由于存货采购管理不到位，存货采购量未能与订单需要量相对
应，导致存货跌价损失较大；III. 2013 年对存货实施套期保值操作，2013 年全年
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总盈利 275.88 万元，但按照企业会计准则对套期保值评价的要求，其中 677.61
万元不符合评价标准，计入了非经常性损益。以上因素影响金额如下：
单位：万元
影响因素 2013 年度 2012 年 2011 年
双源带钢搬迁影响 - - -579.24
存货跌价损失 - -1,523.43 -
套保操作不符合企业会计准则计入非经
-677.61 - -
常性损益
合计 -677.61 -1,523.43 -579.24
②预测业绩较高主要系：I. 持续挖掘设备产能，进行设备技术改造，实现规
模效益的持续增长，从而增加效益；II.整合后公司自主能力提高，双源管业将通
过调整产品销售结构来增加效益。
（5）楚江物流
楚江物流预测业绩与历史业绩差异较小。
（二）业绩补偿具体方式
1、股份回购
（1）从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会
计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利
润合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则精诚铜业应在
该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期
间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份
补偿的方式进行利润补偿。
（2）如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以 1.00
元的价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。
2、每年股份回购数量的确定
（1）在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润合计
数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东以持有
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的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利
润合计数－已补偿股份数量。
（2）当年需补偿股份数量 = 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份
数量 + 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 + 安徽森海高新电材有
限公司对应的需回购股份数量+ 芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据
上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即楚江集团无需向
上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。
（3）楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而
发行的全部股份数量。
（4）如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集
团持有的精诚铜业股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上
款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
3、在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值
额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将另行
补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已
补偿股份总数。
4、股份回购的实施
如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团需在精诚铜业年度报告披露
之日起 30 个工作日内按照上述第 2 点的规定计算应回购股份数并协助精诚铜业
通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权
利，该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有，精诚铜业董事会应在两个月
内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
四、本次交易发行价格、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日（即 2013 年 10 月 10 日，以下简称“定价基准日”）
前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.59 元/股。
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本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金的发行价格与非公开发行股份购买资产的发行价格
一致，即 6.59 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
本次交易的标的资产评估值合计为 35,666.75 万元，向楚江集团、孙昌好、
姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额
为 11,888.9155 万元，不超过本次交易总金额的 25%。
按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 6.59 元/股计
算，本次向楚江集团发行股份购买资产发行的股份数量为 54,122,531 股；向楚江
集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金发行的股份数量为 18,040,843 股。
2014 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第 13 次会议，审议通过《2013
年度利润分配的议案》，拟以 2013 年底总股本 326,040,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税），共计 1,630,200.00 元。不派送红股，
也不进行资本公积金转增股本。2014 年 4 月 26 日，公司召开了 2013 年年度股
东大会，审议通过了上述《2013 年度利润分配的议案》。
根据 2013 年第 1 次临时股东大会关于公司在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，发行价格和发行数量应相应调
整的决议，本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格经除息调整
后仍为 6.59 元/股（四舍五入），发行数量不变。
五、股份锁定安排
交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行
股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得
转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的2013年度（末）相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 拟购买资产 精诚铜业 占比
营业收入 407,648.01 384,636.02 105.98%
资产总额 96,342.49 134,515.21 71.62%
资产净额 35,666.75 61,617.72 57.88%
注：（1）拟购买资产数据业经审计；（2）拟购买资产的资产净额为成交金额；（3）
精诚铜业资产净额为合并财务会计报告 2013 年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个
会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过
50%，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第十一条规定的
情况，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六
条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重
组委审核。
七、本次交易已获中国证监会核准
根据中国证监会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477 号），
本次交易方案获中国证监会核准。
八、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案时，
提请关联方回避表决相关议案。
九、风险因素
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易标的资产估值风险
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本次重组中拟购买资产为森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物
流100%股权和双源管业70%股权。本次交易以2013年8月31日为评估基准日，根
据中水致远评报字[2013]第2096号、中水致远评报字[2013]第2097号、中水致远
评报字[2013]第2098号，中水致远评报字[2013]第2099号《资产评估报告书》，
上述拟注入资产的评估价值合计为35,666.75万元，净资产账面值为28,170.16万
元、评估增值率为26.61%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行
评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用
资产基础法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评
估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设
不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情
况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影
响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二） 本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业将成为本公司
的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面
临整合的考验。精诚铜业与森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业需在管理
制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的
扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导
致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（三）本次重组配套融资投资项目环保风险
本次重组配套融资部分资金拟用于建设“楚江合金25,000吨/年高新技术改造
及新增5,000吨/年升级产品项目”，该项目建设已取得芜湖市环境保护局《关于芜
湖楚江合金铜材有限公司25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项
目环境影响报告书的批复》（环行审[2013]319号）同意。
根据批复，该项目建成试生产3个月内，建设单位须向环保局申请项目竣工
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环境保护验收，验收合格后方准予正式投产。虽然该项目设计充分考虑了环保因
素，并通过严格科学管理，从根本上减少污染物的排放，但仍然存在项目建成竣
工后环保验收无法通过的风险。
（四）本次重组配套融资投资者违约风险
本次交易的标的资产评估值合计为35,666.75万元，非公开发行股份募集配套
资金金额为11,888.9155万元，不超过本次交易总金额的25%。虽然本次非公开发
行股份募集配套资金已由楚江集团、孙昌好等6名特定投资者全额认购，但仍不
能排除上述特定投资者因资金等因素导致无法认购，从而造成的违约风险。
（五）市场环境变化风险
铜材和特种钢加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外
宏观经济形势及主要下游行业的需求密切相关。2008 年下半年，美国次贷危机
造成全球经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材（特种钢）的消费
需求；2009 年，随着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材（特种钢）消
费需求旺盛，产品价格及盈利水平较 2008 年实现恢复性上涨；但 2011 年下半年
以来，受欧债危机影响国内经济增速再度放缓，铜材（特种钢）消费需求不振，
产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。
精诚铜业和标的公司产品广泛应用于电力、电气电子、汽车、机械制造、建
筑、轻工以及国防军工等国民经济各领域，不会因某个下游行业的变化而发生重
大不利影响。虽然整体上市后，上市公司通过实行联合研发、集中采购、统一安
排生产和开展联合营销，发挥整合的规模效应和协同效应，精诚铜业和标的公司
的整体抗风险能力和盈利能力得以进一步提升，但宏观经济形势变化的影响是全
局性，如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动，仍然会对精诚铜业
和标的公司的经营业绩产生影响。
（六）原材料价格波动风险
精诚铜业和标的公司从事的铜材（特种钢）加工业处于产业链的后端，主营
业务成本中废杂铜、电解铜及钢材等主要原材料占比较高。以楚江合金为例，其
生产所需原料铜分为废杂铜和电解铜，报告期内电解铜约占铜总采购成本的
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11%，废杂铜约占铜总采购成本的 89%。2011 年、2012 年、2013 年，楚江合金
电解铜的平均采购价格分别为 53.40 元/公斤、47.81 元/公斤、38.89 元/公斤，废
杂铜分别为 50.23 元/公斤、44.22 元/公斤、38.62 元/公斤。
受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料
价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占产品成本比重较高，
精诚铜业和标的公司产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对固
定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式，最大
限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。
（七）行业竞争风险
受下游需求拉动，近年来我国铜材（特种钢）加工行业发展较快。以铜材为
例，2008-2012 年我国铜材产量年均复合增长率为 11.5%，2012 年全国铜材产量
达 1,205.1 万吨，占世界总产量的 50%以上。据统计，目前我国铜材加工企业共
1,300 多家，其中年产 10 万吨以上的企业仅有 8 家，产业集中度低。行业内大量
中小企业的存在，使得铜材产品中低端市场竞争非常激烈。
经过多年的持续投入和发展，精诚铜业和标的公司现已形成以中高档为主的
产品格局。本次重组完成后，一方面精诚铜业与标的公司通过实行联合研发、集
中采购、统一安排生产和开展联合营销，进一步优化上市公司产品结构、降低生
产成本和提升盈利能力；另一方面上市公司通过整合客户资源开展联合营销，在
满足客户一站式采购的同时，又可以实现客户资源共享，增强了客户黏性；另外，
整体上市后标的公司可以借助于上市公司平台，有利于扩大在各自行业和客户中
的影响力，提升市场份额和产品附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和
行业领先地位。
（八）标的资产财政补贴依赖风险
报告期内，标的资产净利润与扣除非经常性损益后的净利润存在一定差异，
主要系收到政府补贴所致，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度
双源管业 1,369.06 25.66 992.85
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楚江合金 215.75 75.01 450.32
森海高新 937.36 124.52 3,991.90
楚江物流 64.46 71.57 77.02
合计 2,586.63 296.76 5,512.07
因上述政府补贴收入具有偶发性，如果公司未来不能继续获得政府补贴，将
对公司的盈利能力产生一定的影响。
（九）本次交易的审批风险
本次交易标的之一双源管业为中外合资企业，本次交易涉及其股权转让事项
需经商务主管部门审批。截至本重组报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能
否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，
因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（十）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。精诚铜业本次重大资产重组
事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、发行人利润分配政策和现金分红的制定及执行情况
（一）发行人利润分配政策和现金分红政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关要求，公司于 2012
年 8 月 18 日召开了 2012 年第 1 次临时股东大会，审议通过了《未来三年股东回
报规划（2012-2014）》和《公司章程》修正案。
根据《公司章程》规定，公司现行利润分配政策为：
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公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。
1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制
订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股
东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，
结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分
配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，
公司可以进行中期现金利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司未分配利润
为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：（1）每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；（2）公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张
与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股
票股利不少于 1 股。
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
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8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
根据《未来三年股东回报规划（2012-2014）》，公司坚持现金分红为主这
一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权
益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2012-2014 年，公司的股东回报规划具体如下：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在公司
未分配利润为正且报告期净利润为正，且无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生的情况下，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加
发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案
的建议和监督。
5、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策进
行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东
大会表决通过后实施。
（二）发行人近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
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1、近三年现金股利分配情况
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红
年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的 备注
金额（含税）
股东的净利润 净利润的比率
2013 年 1,630,200.00 11,472,884.40 14.21% 已实施完毕
2012 年 - -56,966,051.72 - -
2011 年 6,520,799.98 23,900,531.08 27.28% 已实施完毕
2010 年 32,604,000.00 83,080,980.65 39.24% 已实施完毕
2、未分配利润使用情况
近年来公司业务规模稳定增长，同时也面临了较大的流动资金压力，因此公
司滚存的未分配利润主要用于补充营运资金，满足自身业务发展的需要。
十一、其他事项
1、根据《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）第六十二条的规定，收
购人若符合该条第一款第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批
准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股
前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。
公司符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要
约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免申请。上述事项已经公司
2013 年第 1 次临时股东大会审议批准。
2、本次重大资产重组前，交易标的楚江合金、双源管业拥有 4 宗合计 293,651
平方米集体流转土地使用权，具体情况如下：
土地使用
序号 土地使用权证号 使用权人 座落 面积(m2） 用途
权类型
鸠江区大桥镇桥北
1 芜集用 2007 第 066 号 楚江合金 64,844.00 工业 集体流转
工业园
芜（集流）集用（2004） 鸠江区大桥镇保顺
2 双源管业 119,268 工业 集体流转
字第 047 号 村（桥北工业园）
芜（集流）集用（2004） 鸠江区大桥镇四垾
3 双源管业 62,632 工业 集体流转
字第 046 号 村（桥北工业园）
芜集用（2003）字第 鸠江区大桥镇四垾
4 双源管业 46,907 工业 集体流转
054 号 村（桥北工业园）
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根据国土资源部国土资函[2000]170号《关于芜湖市农民集体所有建设用地
使用权流转试点方案的批复》规定，芜湖市为国土资源部首批集体建设用地流转
试点城市。2000年2月29日，芜湖市国土局发布《芜湖市农民集体所有建设用地
使用权流转管理办法（试行）》（芜市办[2000]3号）及《芜湖市农民集体所有
建设用地使用权流转实施细则》，明确选择了鸠江区大桥镇等5个镇作为试点，
在上述试点镇范围内企业“工业用途”的农民集体所有建设用地使用权首次流转
的最高年限为50年。2003年4月，经国土资源部同意，将流转试点扩大到15个镇。
从2006年2月起，芜湖市流转试点领导小组根据国务院《关于深化改革严格土地
管理的决定》，决定在全市开展集体建设用地流转工作。
2004 年 9 月 17 日，芜湖海森合金棒线有限公司（楚江合金前身）与芜湖市
大桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订《芜湖市农民集体用地使
用权转让合同》，取得前述 1 宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用
证》。2002 年 5 月 22 日，双源管业与芜湖市红旗工业园服务中心签订了《芜湖
市农民集体用地使用权转让合同》；2004 年 9 月 17 日，双源管业与芜湖市大桥
镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订了《芜湖市农民集体用地使用
权转让合同》，共取得了前述 3 宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使
用证》。因此，楚江合金、双源管业取得的上述 4 宗《集体土地使用证》合法有
效。
考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业本次重大资产重组构成
影响。为消除上述影响，确保本次重组的顺利进行，楚江合金、双源管业拟将所
涉的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权，并已履行了相应
的政府汇报和审批工作，具体过程如下：
2013年7月17日，楚江集团以楚总字[2013]13号《关于楚江集团整体上市的
专项报告》向芜湖市经济技术开发区管委会（以下简称：经开区管委会）提出将
上述集体流转土地使用权变更为国有出让土地使用权的申请。
经开区管委会对上述4宗集体流转土地使用权的取得、使用情况进行了复核，
确认了上述4宗集体流转土地使用权系楚江合金、双源管业合法取得，明确了上
述集体流转土地所在区域的地块已获得了安徽省人民政府皖政地[2008]274号
《关于芜湖市2008年第六批次城市建设用地的批复》批准可以征收作为国有建设
用地使用。2013年8月19日，经开区管委会向芜湖市人民政府上报了开管[2013]35
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号《关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的请示》，对上述
土地复核情况、省政府批复情况进行了说明，并建议芜湖市政府比照以往集体流
转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式给予办理；土地出让金按土地评
估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取。
2013年8月29日，芜湖市人民政府向芜湖市上市办（金融办）下发了芜湖市
人民政府办公室抄告[2013]2174号《抄告单》，提出请芜湖市上市办会同市国资
委、市国土局研究并提出意见。
2013年9月3日，芜湖市上市办（金融办）会同经开区、国资委、国土局等单
位对上述事项进行了研究。2013年9月6日，芜湖市上市办（金融办）以芜金融办
[2013]49号文《芜湖市人民政府金融工作办公室关于安徽楚江投资集团有限公司
所属子公司土地出让问题的报告》上报芜湖市人民政府。报告中明确：“（1）安
徽楚江投资集团有限公司控股子公司芜湖双源管业有限公司于2003年在原大桥
镇红旗和保顺村办理了46,907平方米和119,268平方米集体用地流转手续，于2004
年在原大桥镇上闸村办理了62,632平方米集体用地流转手续；楚江集团控股子公
司芜湖楚江合金铜材有限公司于2007年在原大桥镇保顺村办理了64,844平方米
集体用地流转手续。上述4宗土地均取得了集体流转土地使用权证，合计293,651
平方米，土地用途为工业，使用权年限为50年。2008年，经省政府皖政地[2008]274
号文批准，将上述293,651平方米集体所有建设用地中的260,168平方米征收为国
有土地（差额部分为市政道路）”；“（2）建议上述集体流转土地按协议出让方
式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理，由市国土局、经开区负
责落实。”
2013年9月16日，芜湖市人民政府下发了[2013]2298号《抄告单》，同意市
金融办文件所提出的建议，并要求相关部门抓紧办理。
根据国土资源部国土资发[2006]307号《关于发布实施<全国工业用地出让最
低价标准>的通知》、《芜湖市人民政府关于公布芜湖市城区土地定级和基准地
价更新成果的通告》（2008年7月1日起执行），上述标的资产的集体流转土地所
属区域基准地价为25.3万元/亩。
2013年10月22日，楚江合金、双源管业分别与芜湖市国土资源局签署《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：340200开协[2013]001和340200开协
[2013]002）。根据《国有建设用地使用权出让合同》，本次办理的国有出让土
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地面积合计259,982.95平方米（由于市政建设占地，在办理国有土地出让手续时
经重新勘测，上述原293,651平方米集体所有建设用地办理国有出让手续的实际
面积为259,982.95平方米），出让金合计9,879.36万元。
截至2013年11月15日，楚江合金、双源管业合计已支付国有土地出让金
9,879.36万元，契税395.17万元，收到政府相关部门退回的原集体流转土地使用
权原始取得成本1,170.00万元。目前，国有土地使用权证书已取得。
独立财务顾问和律师在对上述情况进行核查后认为：楚江合金、双源管业原
有的4宗集体流转土地使用权系合法取得和合法使用。楚江合金、双源管业将原
有的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权已履行了相应的批
准程序，其按协议出让方式、按工业出让地最低价办理国有出让土地使用权手续
已得到有权部门的批准，合法有效；楚江合金、双源管业拟该4宗集体流转土地
使用权依法办理为国有出让土地使用权对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
本次评估中，标的公司上述集体流转地在补交土地出让金后变更为国有出让
地，本次评估以成本价（土地出让金 9,879.36 万元加上契税 395.17 万元）列示，
未发生评估增值。
2013 年 12 月 17 日，楚江合金、双源管业分别取得芜湖市国土资源局颁发
的芜开（工）国用（2013）第 026 号和芜开（工）国用（2013）第 025 号《国有
土地使用证》。
3、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本重
组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录.......................................................................................................................... 20
释 义.......................................................................................................................... 24
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 26
二、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................. 29
三、本次交易基本情况 .......................................................................................... 30
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 33
一、基本情况 .......................................................................................................... 33
二、设立及历次股权变动 ...................................................................................... 33
三、主营业务情况和主要财务指标 ...................................................................... 35
四、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 36
第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................... 38
一、楚江集团 .......................................................................................................... 38
二、孙昌好先生 ...................................................................................................... 43
三、姜彬先生 .......................................................................................................... 44
四、阮诗宏先生 ...................................................................................................... 45
五、袁浩杰先生 ...................................................................................................... 46
六、卢旭先生 .......................................................................................................... 47
七、交易对方与上市公司的关联关系情况 .......................................................... 48
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况 .............. 48
第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 50
一、标的资产之一 —— 楚江合金 100%股权..................................................... 50
二、标的资产之二 —— 森海高新 100%股权..................................................... 68
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三、标的资产之三—— 双源管业 70%股权 ........................................................ 86
四、标的资产之四 —— 楚江物流 100%股权................................................... 119
五、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................ 129
六、标的资产的市场前景及核心竞争力 ............................................................ 130
第五章 交易标的的评估情况 ................................................................................. 144
一、标的资产评估概述 ........................................................................................ 144
二、本次评估采用的方法 .................................................................................... 144
三、评估结果 —— 楚江合金 ............................................................................. 153
四、评估结果 —— 森海高新 ............................................................................. 162
五、评估结果 —— 双源管业 ............................................................................. 169
六、评估结果 —— 楚江物流 ............................................................................. 177
七、原集体流转土地使用权评估情况 ................................................................ 184
第六章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 188
一、股份发行价格和定价原则 ............................................................................ 188
二、发行股份的种类和面值 ................................................................................ 188
三、发行股份的数量 ............................................................................................ 189
四、股份限售期 .................................................................................................... 189
五、配套融资的用途 ............................................................................................ 189
六、过渡期损益归属 ............................................................................................ 190
七、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 190
八、本次发行前后的主要财务数据 .................................................................... 190
九、本次发行前后公司的股权结构 .................................................................... 190
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 191
一、《非公开发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》主要内容 ........ 191
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................ 193
三、《非公开发行股份募集配套资金认购合同》及《补充协议》主要内容 216
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 219
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 ........................................ 219
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二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 ................................ 222
三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》第七条的规定 ................................................................................................ 223
第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................. 224
一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 ............................................ 224
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析 .................................................... 228
三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ........................ 229
第十章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 231
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................ 231
二、交易标的行业特点 ........................................................................................ 237
三、交易标的核心竞争力及行业地位 ................................................................ 248
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ................ 251
五、本次交易对公司其它方面的影响 ................................................................ 259
第十一章 财务会计信息 ......................................................................................... 261
一、交易标的最近两年及一期简要财务报表 .................................................... 261
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ............................................ 282
三、交易标的的盈利预测审核报告 .................................................................... 285
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ........................................................ 295
第十二章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 299
一、同业竞争 ........................................................................................................ 299
二、关联交易 ........................................................................................................ 300
第十三章 募集配套资金运用 ............................................................................... 318
一、募集配套资金运用概况 ................................................................................ 318
二、募集配套资金投资项目必要性和可行性 .................................................... 319
三、募集配套资金投资项目基本情况 ................................................................ 322
第十四章 其他重要事项 ......................................................................................... 335
一、本次交易完成后资金占用情况说明 ............................................................ 335
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二、本次交易完成后关联担保情况说明 ............................................................ 335
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ................................................ 335
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 336
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 336
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 339
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................... 342
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 342
九、风险因素 ........................................................................................................ 347
十、其他重大事项 ................................................................................................ 354
第十五章 独立财务顾问意见和法律意见 ............................................................. 355
一、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 355
二、律师意见 ........................................................................................................ 355
第十六章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 357
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 357
二、法律顾问 ........................................................................................................ 357
三、审计机构 ........................................................................................................ 357
四、资产评估机构 ................................................................................................ 357
第十七章 上市公司董事及相关专业机构声明 ..................................................... 359
一、上市公司董事声明 ........................................................................................ 359
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 360
三、律师声明 ........................................................................................................ 361
四、审计机构声明 ................................................................................................ 362
五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 363
第十八章 备查文件 ................................................................................................. 364
一、备查文件目录 ................................................................................................ 364
二、备查文件地点 ................................................................................................ 364
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释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
精诚铜业/本公司/上市公
指 安徽精诚铜业股份有限公司
司/发行人
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身
华林证券 指 华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
天禾所、专项法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
预案/重组预案 指
资金暨关联交易预案
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
森海高新 指 安徽森海高新电材有限公司
楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司
楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司
双源管业 指 芜湖双源管业有限公司
双源带钢 指 芜湖双源带钢有限公司
清远精诚 指 清远精诚铜业有限公司
精诚再生 指 安徽精诚再生资源有限公司
香港精诚 指 精诚铜业（香港）有限公司
南陵物流 指 南陵楚江物流有限公司
楚江物流分公司 指 芜湖楚江物流有限公司运输分公司
上海楚江 指 上海楚江企业发展有限公司
楚江经贸 指 芜湖楚江经贸发展有限公司
薄板股份 指 芜湖楚江薄板股份有限公司
大桥物回 指 芜湖大桥物资回收有限公司
森海再生 指 安徽森海再生资源利用有限公司
上海楚晟 指 上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙）
宣城精诚再生 指 宣城精诚再生资源有限公司
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
精诚再生繁昌分公司 指 安徽精诚再生资源有限公司繁昌分公司
楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、楚江物流
标的资产 指
100%的股权和双源管业 70%的股权
发行对象/交易对象/特定 楚江集团；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集
指
对象 配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭
本公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的
发行股份购买资产/非公开
指 股权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双
发行股份购买资产
源管业 70%的股权
配套融资/募集配套资金/
向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行
发行股份募集配套资金/非
指 股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 25%
公开发行股份募集配套资
的配套流动资金
金
本次交易/本次发行/本次
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交
非公开发行/重大资产重组
易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提
/本次重大资产重组/发行 指
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股
股份购买资产及募集配套
份购买资产的实施
资金
安徽精诚铜业股份有限公司拟收购安徽森海高新电材有限
公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限公
司拟收购芜湖楚江合金铜材有限公司股东股权资产评估报
评估报告书 指 告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江物流有
限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限
公司拟收购芜湖双源管业有限公司股东股权资产评估报告
书
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、下游行业需求强劲，铜加工行业发展迅速
作为国民经济的重要基础原材料，铜具有优良的导电、导热、耐腐蚀、延展
性等特征，现已广泛应用于电力、电气电子、汽车、机械制造、建筑、轻工以及
国防军工等领域，2012 年全国铜材表观消费量达 1,222.6 万吨。电力行业一直是
我国铜材的消费主力，平均电网每投资 1 亿元需消费铜材 880 吨，“十二五”规划
预计电力行业用铜量将达 450-500 万吨；家电、汽车、机械制造等行业也是铜材
的重要消费领域，未来对铜材的消费需求将稳步增长；建筑用铜国内则刚刚起步，
未来需求潜力巨大。
受下游需求拉动，近年来国内铜加工行业发展较快。2008-2012 年我国铜材
产量年均复合增长率为 11.5%，2012 年全国铜材产量达 1,205.1 万吨，占世界总
产量的 50%以上。未来，随着我国城镇化和工业化进程的深入推进，铜材产销量
有望继续保持较快增长。
2、企业规模普遍较小，行业集中度有待提高
目前，我国铜加工行业缺乏准入管理，企业数量众多，但规模普遍较小，发
展水平参差不齐，产业集中度低，市场竞争无序，亟待加以规范。据中国有色金
属加工工业协会不完全统计，目前我国铜加工业共 1,300 多家企业，其中年产 10
万吨以上的企业仅有 8 家，而国外先进铜加工企业普遍产能在 20 万吨以上。企
业规模小且分散导致行业重复建设严重，资源严重浪费，规模经济效应无法体现，
至今尚未出现与德国、日本等国的一流铜加工企业媲美的先进铜加工企业。《再
生有色金属产业发展推进计划》为此提出，要培育形成若干年利用废旧有色金属
5 万吨以上生产企业，促进规模化和集约化发展。因此，通过并购等各种方式进
行产业整合，是我国铜加工企业未来实现跨越式发展，发挥规模效应的重要途径。
3、产业结构调整和技术升级日趋紧迫
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虽然近年来我国铜加工业发展较快，但主要是粗放式增长，产品质量、技术
工艺、装备水平多数处于较低水平，与发达国家存在较大差距，中低档铜材产品
过剩，高档铜材产品严重依赖进口。未来，随着下游行业特别是电子信息、汽车、
国防军工及医疗器械等行业对铜材质量和性能要求的不断提高，高档铜材的市场
需求日益增加；同时，随着全球先进制造业持续向中国转移，国内高档铜材的市
场需求量将进一步增加，对国内铜材产品的质量、技术工艺和装备水平提出了更
高要求。国内铜加工企业目前的粗放式发展难以满足，产业结构调整和技术升级
迫在眉睫。
4、加强资源循环利用，国家政策大力倡导
作为全球最大的铜消费国之一，我国原生铜的原料自给率一直偏低。据中国
有色工业协会统计，2012 我国生产精炼铜 605.8 万吨，其中自有矿山产量只有
162.6 万吨，其余靠进口铜精矿和废杂铜作为原料。针对我国铜矿产资源严重短
缺，对外依存度逐年攀升（目前约 73%）的现状，大力发展再生铜产业是有效缓
解我国资源约束的重要途径。另外，发展再生铜产业，在减少对原生矿产资源依
赖的同时，又实现了节能减排和环保的效果。为此，近年来国家不断出台政策支
持包括废杂铜在内的固废利用、循环经济和环保节能产业发展。
2011 年 10 月 31 日，国务院办公厅发布《关于建立完整的先进的废旧商品
回收体系的意见》，提出到 2015 年初步建立起网络完善、技术先进、分拣处理
良好、管理规范的现代废旧商品回收体系，各主要品种废旧商品回收率达到 70%。
《再生有色金属产业发展推进计划》提出，力争至 2015 年在具备一定产业基础
区域支持改扩建 20 万吨再生铜项目 6-8 个，5-10 万吨再生铜项目 10 个，形成一
批年产 10 万吨以上规模化企业，再生铜占当年铜产量的比例达到 40%左右；鼓
励和支持大型龙头企业建立长期稳定的原料来源渠道，逐步构建上下游紧密联
系、跨区域协同发展的产业链。
铜加工企业作为废杂铜再生利用大户必须紧跟国家的政策导向，并积极向上
游延伸做强做大废杂铜再生循环利用产业，以创造更大的经济效益和社会效益。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司产品种类，提高企业抗风险能力
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精诚铜业主营产品为各类铜板带材，本次拟购买的标的公司森海高新主营产
品为各类铜杆材，楚江合金主营产品为各类铜合金线材，双源管业主营产品为各
类特种带钢、钢管，楚江物流主要为楚江集团配套物流服务。本次重组完成后，
有利于进一步丰富上市公司的产品规格，拓宽下游市场应用领域，提高上市公司
适应市场需求日益多样化的能力和整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。
2、实现集团整体上市，巩固行业领先地位
楚江集团旗下铜加工资产分布较为分散，本次重组完成后，楚江集团旗下所
有与铜加工相关的业务将全部进入上市公司。实现资源整合后，一方面有利于进
一步扩大上市公司采购、生产和销售规模，整合集团旗下的同业资源，形成集中
采购和联合营销的规模效应；另一方面有利于理顺和简化管理架构，整合研发力
量，进而发挥管理与研发协同效应，进一步巩固和提升上市公司在铜加工行业的
市场领先地位，增强上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力。
3、加强资源循环利用，符合国家产业政策
精诚铜业系利用废杂铜直接生产铜板带材的专业企业，废杂铜约占原材料铜
采购成本的 70%左右，以废杂铜直接生产铜板带的技术多次被省市列为技术创新
项目、安徽省“861”行动计划项目等。除上市公司外，标的公司森海高新、楚江
合金的原材料铜采购成本中废杂铜占比也较大。本次重组完成后，将有助于上市
公司进一步扩大循环经济产业规模，整合并延伸固废回收、分解和再利用的产业
链，符合国家发展循环经济、节约资源和环保的政策导向。
4、整合集团研发资源，实现产业转型升级
目前，上市公司与标的公司共拥有包括 1 个国家级企业技术中心、1 个行业
技术中心、3 个省级企业技术中心和多项专利技术。本次重组完成后，上市公司
将深度整合标的公司研发资源，发挥研发协同效应，提升上市公司在铜合金材料
领域的综合研发实力，实现由单一铜合金板带材研究向合金新材料研究转变，大
力开发市场前景好、竞争力强的新技术、新工艺和新产品，推动技术创新和产业
转型升级。
5、增强上市公司独立性，消除同业竞争，减少关联交易
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本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜材加工相关业务全部注入上市公
司，上市公司与楚江集团之间相似业务的同业竞争关系将彻底解决，关联交易也
将得以减少和规范。
6、有利于提高上市公司盈利能力，保障中小股东利益
本次重组完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以
及归属于母公司股东的净利润均会大幅上升，有利于提高上市公司的综合竞争实
力和整体盈利能力，保障中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2013 年 7 月 15 日起停牌。
2013 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第六次会议，同意公司筹划重大
资产重组的事项。
2013 年 9 月 30 日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组框架
方案。
2013 年 9 月 30 日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了
关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立
董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2013 年 12 月 2 日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组方案。
2013 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于
《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表
决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2013 年 12 月 20 日，公司召开了 2013 年第 1 次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联股东就涉
及关联交易的相关议案进行了回避表决。
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（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易涉及的标的资产之一双源管业为中外合资企业，上市公司受让其
70%股权事项，仍需经主管商务部门审批。
三、本次交易基本情况
（一）交易主体
资产出让方：楚江集团。
资产受让方：精诚铜业。
配套融资认购方：楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭。
（二）交易标的
本次重大资产重组的交易标的为楚江合金 100%股权、楚江物流 100%股权、
森海高新 100%股权、双源管业 70%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 2096 号、中水致远评报字
[2013]第 2097 号、中水致远评报字[2013]第 2098 号，中水致远评报字[2013]第
2099 号，截至 2013 年 8 月 31 日，交易标的双源管业（70%股权）、森海高新、
楚江合金、楚江物流的净资产账面价值合计为 28,170.16 万元，资产基础法下的
评估值合计为 35,666.75 万元，评估增值合计 7,496.59 万元，增值率 26.61%；收
益法下的评估值合计为 37,076.45 万元，增值合计 8,906.29 万元，增值率 31.62%；
最终评估结论采用资产基础法评估结果，即为 35,666.75 万元。
根据公司与楚江集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易楚江合金、森海高新、双源管业（70%股权）和楚江物流的作价分别为
12,578.49 万元、15,721.71 万元、5,212.93 万元和 2,153.62 万元，合计 35,666.75
万元。
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（四）本次交易是否构成关联交易
根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，本次交易构
成关联交易，公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避
表决相关议案。
（五）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的2013年度（末）相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 拟购买资产 精诚铜业 占比
营业收入 407,648.01 384,636.02 105.98%
资产总额 96,342.49 134,515.21 71.62%
资产净额 35,666.75 61,617.72 57.88%
注：（1）拟购买资产数据业经审计；（2）拟购买资产的资产净额为成交金额；（3）
精诚铜业资产净额为合并财务会计报告 2013 年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个
会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过
50%，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第十一条规定的
情况，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十六
条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重
组委审核。
（六）本次交易未导致公司控制权的变化
本次重大资产重组前，楚江集团为本公司控股股东，持有公司 46.25%的股
份，本公司实际控制人为姜纯。
本次发行股份购买资产后，若不考虑配套融资发行股份，楚江集团将直接持
有本公司 53.90%的股份；若考虑配套融资发行股份，楚江集团将直接持有本公
司 52.72%的股份。本次发行股份购买资产后，无论是否考虑配套融资发行股份，
姜纯仍为本公司实际控制人。
因此，本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际
控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
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（七）本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况
2013 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于筹
划重大资产重组的议案》。因本次重组事项涉及与控股股东楚江集团关联交易，
董事姜纯、何凡、王刚回避表决。
2013 年 9 月 30 日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，会议应出席董
事 7 名，实际出席董事 7 名，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》等十二项议案，在审议本次交易相关议案时，
关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2013 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议应出席董事
7 名，实际出席董事 7 名，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》等十四项议案，在审议本次交易相关议案时，
关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2013 年 12 月 20 日，公司召开了 2013 年第 1 次临时股东大会，以现场会
议并结合网络投票的方式审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》、《公司非公开发行股份购买资产并募集配套
资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》等十二项议案，在审议本次交易相关
议案时，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称： 安徽精诚铜业股份有限公司
英文名称： Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD.
英文名称缩写： Jingcheng Copper
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 精诚铜业
股票代码： 002171
公司设立日期 2002 年 10 月 10 日
变更设立日期： 2005 年 12 月 21 日
公司上市时间： 2007 年 9 月 21 日
注册资本： 32,604 万元
注册地址： 安徽省芜湖市九华北路 8 号
法定代表人： 姜纯
联系电话： 0553-5315978
联系传真： 0553-5315978
互联网网址： http://www.jcty.cn
电子信箱： jingchengcopper@sina.com
企业法人营业执照注册号： 340000000041699
税务登记号码： 340207743082289
组织机构代码： 74308228－9
经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售 (矿产资源勘查
开采除外)，高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口(但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
精诚铜业是由芜湖精诚整体变更设立，2005 年 12 月 6 日，芜湖精诚股东会
同意芜湖精诚整体变更为股份有限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协
议》。2005 年 12 月 19 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于
芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》（皖国资
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改革函[2005]603 号）、安徽省人民政府以皖政股字[2005]第 52 号批准证书批准
本公司变更设立。根据华普所华普审字[2005]第 0695 号审计报告，芜湖精诚截
至 2005 年 11 月 30 日经审计的净资产为 100,859,995.37 元，按 1：1 的比例折成
股份 10,085 万股（余额 9,995.37 元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出
资比例享有。本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出
具了华普验字[2005]第 0696 号《验资报告》。2005 年 12 月 20 日，公司依法召
开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司
高级管理人员。2005 年 12 月 21 日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登
记，并领取了 3400002400083 号《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
楚江集团 85,722,500 85
王言宏 4,034,000 4
何凡 4,034,000 4
宋杏春 4,034,000 4
谢友华 3,025,500 3
合计 100,850,000 100
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2007 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257 号文核准，公司于 2007 年
9 月 13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000 股，并于 2007 年 12
月 5 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公
司注册资本为 13,585 万元，企业法人营业执照注册号为：3400002400083。
2、2008 年资本公积转增股本
根据公司 2007 年年度股东大会决议，2008 年 6 月 11 日，公司实施了 2007
年年度利润分配方案，增加股本 27,170,000 股。同时因公司经营范围变更，公司
于 2008 年 7 月 3 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变
更登记后，公司注册资本为 16,302 万元，企业法人营业执照注册号变更为
340000000041699。
3、2011 年资本公积转增股本
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2011 年 3 月 1 日，公司实施了 2010 年年度利润分配方案，增加股本
163,020,000 股，公司于 2011 年 3 月 30 日在芜湖市工商行政管理局依法办理了
相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 32,604 万元，企业法人营业
执照注册号不变。
在历次变更中，公司税务登记证号码：340207743082289、组织机构代码：
74308228-9 均未发生变化。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司前 10 大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
楚江集团 150,786,620 46.25%
中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基
6,346,502 1.95%
金
中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投
6,106,902 1.87%
资基金
何凡 2,851,924 0.87%
廖彬 1,639,500 0.5%
魏俊 1,127,648 0.35%
陈亚德 948,501 0.29%
王晖 891,345 0.27%
陈雪松 641,800 0.2%
杨展明 426,000 0.13%
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）精诚铜业的主营业务情况
公司主营业务为铜合金板带材的研发、加工、销售。近三年的主营业务情况
如下表所示：
单位：万元
营业收入 营业成本
分产品
2013 年度 2012 年度 2011 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
黄铜带 356,393.32 295,727.23 293,179.38 342,388.16 291,116.30 284,095.72
磷铜带 21,999.85 22,698.93 28,099.42 20,609.14 22,024.45 27,566.76
紫铜带 4,867.13 1,378.73 - 4,995.88 1,477.65 -
业务收入占比 毛利率
分产品
2013 年度 2012 年度 2011 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
黄铜带 92.99% 92.47% 91.25% 3.93% 1.56% 3.10%
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磷铜带 5.74% 7.10% 8.75% 6.32% 2.97% 1.90%
紫铜带 1.27% 0.43% - -2.65% -7.17% -
注：以上财务数据来自精诚铜业定期报告。
（二）精诚铜业的主要财务指标
本公司 2011-2013 年主要财务数据如下（合并报表）：
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 770,992,486.06 763,926,807.64 603,073,649.95
非流动资产 574,159,594.72 621,462,112.15 629,445,489.42
资产总计 1,345,152,080.78 1,385,388,919.79 1,232,519,139.37
流动负债 544,188,186.30 593,011,101.15 502,532,855.72
非流动负债 163,895,543.75 164,605,901.45 37,300,000.00
负债合计 708,083,730.05 757,617,002.60 539,832,855.72
股东权益 637,068,350.73 627,771,917.19 692,686,283.65
归属母公司的股东权益 616,177,168.56 604,707,746.89 668,194,598.59
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 3,846,360,163.00 3,205,220,457.02 3,222,769,024.79
营业利润 -30,890,562.13 -102,061,433.97 -31,729,568.62
利润总额 11,791,930.56 -69,127,938.09 34,180,125.24
净利润 14,205,533.54 -58,393,566.48 26,681,145.52
归属母公司的净利润 11,472,884.40 -56,966,051.72 23,900,531.08
基本每股收益(元) 0.04 -0.17 0.07
稀释每股收益(元) 0.04 -0.17 0.07
经营活动产生的现金流量净额 145,243,252.79 -207,537,583.49 87,672,965.97
投资活动产生的现金流量净额 -59,760,707.59 -37,819,333.06 -249,879,725.15
筹资活动产生的现金流量净额 -51,038,892.71 169,574,611.71 57,242,366.88
现金及现金等价物净增加额 34,780,963.63 -75,782,304.84 -104,955,364.23
注：以上财务数据来自精诚铜业定期报告。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
楚江集团持有本公司 46.25%的股权，为公司控股股东，其基本情况详见本
重组报告书第三章“一、楚江集团”相关内容。
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（二）实际控制人基本情况
截至本重组报告书披露之日，姜纯持有楚江集团 90.73%的股权，为本公司
的实际控制人。
姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师，2000 年 11 月起享受安徽省政府特
殊津贴。芜湖市工商业联合会副主席，安徽省工商业联合会副主席，安徽省首届
优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十
一届、十二届人大代表。近五年历任楚江集团董事长、总裁等职务。现任本公司
董事长、法定代表人，楚江集团董事长、总裁等职务。
实际控制人其他详细情况详见本重组报告书第三章“一、（六）实际控制人
情况”。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
王言宏 姜纯
9.27% 90.73%
楚江集团
46.25%
上市公司：精诚铜业
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第三章 交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为楚江集团。
本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为楚江集团、孙昌好、姜彬、
阮诗宏、袁浩杰、卢旭。
截至本重组报告书签署之日，楚江集团持有上市公司 46.25%股权，为上市
公司控股股东，姜纯持有楚江集团 90.73%股权，为上市公司实际控制人。
一、楚江集团
（一）基本情况
名 称： 安徽楚江投资集团有限公司
住 所： 芜湖经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本： 11,436 万元
实收资本： 11,436 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限： 1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日
成立日期： 1999 年 11 月 7 日
登记机关： 芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开
发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
目前，楚江集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
姜纯 10,376 90.73%
王言宏 1,060 9.27%
总 计 11,436 100%
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（二）历史沿革
楚江集团前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立时注册资本为 400 万元，全
部由自然人以现金出资组成。其中：王言宏出资 160 万元，占注册资本的 40%；
王陈标出资 120 万元，占注册资本的 30%；谢平锐出资 120 万元，占注册资本
的 30%。公司于 1999 年 11 月 7 日在芜湖市工商行政管理局办理了工商注册登
记手续。
2002 年 9 月 2 日，芜湖精铜铜业有限公司股东会决议决定将公司名称变更
为安徽精诚实业有限公司，并通过了对公司进行增资的方案。根据方案，股东王
言宏以其对公司的债权 299.92 万元以及现金 20.08 万元，合计 320 万元对公司
进行增资；股东王陈标、谢平锐各以现金 240 万元对公司进行增资。增资完成
后公司注册资本为 1,200 万元，各股东的持股比例不变。公司据此办理了工商变
更登记手续。
2002 年 11 月 15 日，安徽精诚实业有限公司股东会决议决定将公司更名为
安徽精诚实业集团有限公司，并据此办理了工商变更登记手续。
2003 年 11 月 28 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意公
司股东王陈标将其持有的公司 30%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受
让权。2003 年 12 月 8 日，公司股东会决议决定，同意公司股东王言宏将其持
有的公司 20%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成
后，姜纯持有公司 50%的股权，谢平锐持有公司 30%的股权，王言宏持有公司
20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2004 年 11 月 28 日，公司股东谢平锐将其持有的公司 30%的股权分别转让
给何凡、宋杏春、谢友华等三人，三人的受让比例均为 10%，其他股东同意放弃
优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司 50%的股权，王言宏持有公司 20%
的股权，何凡、宋杏春、谢友华分别持有公司 10%的股权。公司据此办理了上述
股权转让事项的工商变更登记手续。
2005 年 9 月 1 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意何凡、
宋杏春、谢友华分别将其持有的公司 10%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃
优先受让权。本次股权转让完成后，姜纯持有公司 80%的股权，王言宏持有公司
20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
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2005 年 10 月 12 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议通过了公司增
加注册资本的议案，即将公司注册资本由 1,200 万元增加至 11,436 万元。增资
完成后，安徽精诚实业集团有限公司注册资本为 11,436 万元，其中姜纯出资
10,376 万元，占注册资本的 90.73%；王言宏出资 1,060 万元，占注册资本的
9.27%。公司据此办理了工商变更登记手续。
2005 年 12 月 8 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定将公司更
名为安徽楚江投资集团有限公司。公司据此办理了工商变更登记手续。
截至本重组报告书签署日，楚江集团股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本重组报告书签署日，楚江集团与控股股东及实际控制人之间的产权控
制关系如下图：
王言宏 姜纯
9.27% 90.73%
楚江集团
（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
楚江集团为持股型公司，未开展具体业务。
近三年，楚江集团（合并报表）主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 299,650.89 332,253.26 270,091.52
负债总额 191,992.62 216,658.54 156,093.28
股东权益 107,658.27 115,594.72 113,998.24
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 783,612.30 691,751.64 714,616.43
营业利润 -8,408.79 -16,823.88 -4,496.23
利润总额 -254.20 -9,969.05 8,130.76
净利润 -613.19 -12,486.73 -5,056.08
注：2012 年、2013 年财务数据业经审计， 2011 年财务数据未经审计。
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（五）主要下属公司情况
截至本重组报告书签署日，楚江集团控股子公司情况如下：
姜纯
楚江集团
100% 100% 70% 100% 46.25% 98.5%
安徽 芜湖 芜湖 芜湖 安徽 上海
森海 楚江 双源 楚江 精诚 楚江
高新 物流 管业 合金 铜业 企业
电材 有限 有限 铜材 股份 发展
有限 公司 公司 有限 有限 有限
公司 公司 公司 公司
100% 100% 90%
100% 75% 上海
南陵 芜湖
楚晟
楚江 双源 安徽 清远
股权
物流 带钢 精诚 精诚
投资
有限 有限 再生 铜业
合伙
公司 公司 资源 有限
企业
有限 公司
（有
公司
限合
伙）
100% 100%
宣城 精诚
精诚 铜业
再生 （香
资源 港）
有限 有限
公司 公司
注：截至本重组报告书签署日，楚江集团原 4 个控股子公司芜湖楚江经贸发展有限公
司（楚江集团 100%）、芜湖楚江薄板股份有限公司（上海楚江 85%、楚江集团 15%）、芜
湖大桥物资回收有限公司（上海楚江 20%、楚江集团 80%）、安徽森海再生资源利用有限
公司（森海高新 100%）已注销完毕。
精诚铜业基本情况详见本重组报告书“第二章 上市公司基本情况”。
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森海高新、楚江合金、楚江物流和双源管业为纳入本次非发行股份购买资产
范围的子公司，其基本情况详见本重组报告书“第四章 标的资产基本情况”。
除森海高新、楚江合金、楚江物流和双源管业外，上图中其他公司的基本情
况详见本章“一、（六）实际控制人情况”。
（六）实际控制人情况
截至本重组报告书签署日，姜纯持有楚江集团 90.73%股权，为楚江集团的
实际控制人。
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号：34020619600210****
家庭住址：安徽省芜湖市镜湖区九华山路 318 号泰华园 5088 幢
通讯地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
楚江集团 2005 年至今 董事长兼总裁 姜纯直接持股 90.73%
精诚铜业 2005 年至今 董事长 通过楚江集团控制 46.25%
楚江合金 2004 年至今 董事长 通过楚江集团控制 100%股权
森海高新 2008 年至今 董事长 通过楚江集团控制 100%股权
双源管业 2003 年至今 董事长 通过楚江集团控制 70%股权
3、所控制的公司情况
（1）产权控制关系图
姜纯所控制的公司产权关系图见本章 “一、（五）主要下属公司情况”。
（2）所控制公司的基本情况
注册资本 控股
名称 主营业务 备注
（万元） 比例
导电铜杆、电线、电缆、电磁
森海高新 15,000 100% 楚江集团控股子公司
线生产、加工、销售
有色金属（不含贵金属）加工、
楚江合金 2,000 100% 楚江集团控股子公司
销售
普通货物运输、货物配载、货
楚江物流 400 100% 楚江集团控股子公司
物代理、物流信息服务
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普通货物运输、货物配载、货
南陵物流 1,000 100% 楚江物流控股子公司
物代理、物流信息服务
楚江物流运输 普通货物运输、货物配载、货
- - 楚江物流分公司
分公司 物代理、物流信息服务
双源管业 黑色金属生产、加工、销售 4,500 70% 楚江集团控股子公司
双源带钢 钢材、焊管生产、加工、销售 2,000 100% 双源管业控股子公司
自营或代理各类商品和技术
上海楚江 20,000 98.5% 楚江集团控股子公司
的进出口贸易
股权投资、实业投资、投资咨
上海楚晟 14,165 90% 上海楚江控股企业
询、投资管理
精诚铜业 铜板带材生产、加工、销售 32,604 46.25% 上市公司
清远精诚 铜板带材生产、加工、销售 3,000 75% 精诚铜业控股子公司
精诚再生 物资回收、再生金属熔铸加工 5,000 100% 精诚铜业控股子公司
有色金属进出口商品贸易、投
香港精诚 300 万美元 100% 精诚铜业控股子公司
融资业务
铜材加工、销售，废旧物资回
宣城精诚再生 500 100% 精诚再生控股子公司
收、销售
再生繁昌分公 再生金属、再生塑料收购、加
- - 精诚再生分公司
司 工、仓储、销售
（七）声明与承诺
楚江集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
二、孙昌好先生
（一）基本情况
姓名：孙昌好
出生日期：1969 年 4 月 24 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319690424 ****
住所：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌*号
通讯地址：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌*号
联系电话：0553-6796866
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
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是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
自由职业者 2010 年至今 - -
（三）参控股公司情况
无。
（四）声明与承诺
孙昌好作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：
“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
三、姜彬先生
（一）基本情况
姓名：姜彬
出生日期：1971 年 3 月 11 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319710311****
住所：安徽芜湖市新芜区平安山庄 20 栋*单元
通讯地址：安徽芜湖市新芜区平安山庄 20 栋*单元
联系电话：0553-3911628
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
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自由职业 2010 年至今 - -
（三）参控股公司情况
任职单位 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
无为农村商业银行 71,560 金融存贷款业务 0.388%
铜陵明汇小额贷款公司 5,000 小额贷款 10%
（四）声明与承诺
姜彬作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在
本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
四、阮诗宏先生
（一）基本情况
姓名：阮诗宏
出生日期：1968 年 8 月 28 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319680828****
住所：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高 02-*
通讯地址：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高 02-*
联系电话：0553-6862108
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
自由职业 2010 年至今 - -
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（三）参控股公司情况
无。
（四）声明与承诺
阮诗宏作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：
“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
五、袁浩杰先生
（一）基本情况
姓名：袁浩杰
出生日期：1975 年 1 月 20 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319750120****
住所：安徽合肥市蜀山区
通讯地址：安徽合肥市蜀山区黄山路百盛苑*栋
联系电话：0553-6618019
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
自由职业 2010-2012 年 - -
无为龙庵物流有限公司 2013 年 总经理 45%
（三）参控股公司情况
单位 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
无为龙庵物流有限公司 130 物流服务 45%
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（四）声明与承诺
袁浩杰作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：
“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
六、卢旭先生
（一）基本情况
姓名：卢旭
出生日期：1968 年 11 月 6 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34020219681106****
住所：上海市浦东新区蓝村路 31 弄*室
通讯地址：上海市浦东新区蓝村路 31 弄*室
联系电话：021-33927906
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
上海凯励投资有限公司 2010 年-至今 董事总经理 12.50%
上海恺因曼资产管理公司 2010 年-至今 董事总经理 30.54%
上海昆曼投资管理有限公司 2010 年-至今 董事长 51.00%
（三）参控股公司情况
单位 注册资本(万元) 主营业务 持股比例
上海凯励投资有限公司 32 实业投资、投资管理及咨询 12.50%
上海恺因曼资产管理公司 500 实业投资、投资咨询 30.54%
上海昆曼投资管理有限公司 100 投资管理、企业管理咨询 51.00%
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（四）声明与承诺
卢旭作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在
本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
七、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本重组报告书签署之日，楚江集团持有上市公司 46.25%的股份，为上
市公司控股股东；本次发行股份购买资产完成后，楚江集团将持有上市公司
53.90%的股份；本次配套募集资金完成后，楚江集团将持有上市公司 52.72%股
份，仍为公司的控股股东。
除楚江集团之外，其他交易对方与上市公司无其它关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组报告书签署之日，楚江集团向上市公司推荐的董事、监事、高级
管理人员情况如下：
在上市公司
序号 姓名 性别 任职起始日期 任期终止日期
担任职务
1 姜纯 男 董事长 2012 年 8 月 18 日 2015 年 8 月 17 日
2 何凡 男 董事、总经理 2012 年 8 月 18 日 2015 年 8 月 17 日
3 王刚 男 董事 2012 年 8 月 18 日 2015 年 8 月 17 日
4 盛代华 男 监事会主席 2012 年 8 月 18 日 2015 年 8 月 17 日
5 顾菁 女 监事 2012 年 8 月 18 日 2015 年 8 月 17 日
截至本重组报告书签署日，除楚江集团之外，其他交易对方未向精诚铜业推
荐董事、监事及高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况
截至本重组报告书签署日，楚江集团已声明：楚江集团及其主要高级管理人
员，最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
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截至本重组报告书签署日，孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭已分别声
明：最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易标的资产包括：（1）楚江合金 100%的股权；（2）森海高新 100%
的股权；（3）楚江物流 100%的股权；（4）双源管业 70%的股权，四个标的资
产的基本情况如下：
一、标的资产之一 —— 楚江合金 100%股权
（一）基本情况
公司名称：芜湖楚江合金铜材有限公司
注册地址：芜湖市大桥镇桥北工业区红旗工业园
注册资本：2,000 万元
成立日期：2003 年 11 月 10 日
法定代表人：姜纯
经营范围：有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电器、化工产品（不
含危险品）、电线电缆销售。
（二）设立及股权变动情况
1、公司设立
楚江合金前身为芜湖海森合金棒线有限公司（以下简称“海森合金”）于 2003
年 11 月 10 日由上海楚江企业发展有限公司（以下简称“上海楚江”）与上海双良
投资管理有限公司（以下简称“双良投资”）共同出资设立，注册资本 500 万元，
其中上海楚江认缴 440 万元，占比 88%；双良投资认缴 60 万元，占比 12%。
2003 年 11 月 5 日，安徽平泰会计师事务所出具了平泰会验字（2003）405
号《验资报告》，经审验，楚江合金的股东认缴的 500 万元的出资额已经到位。
股东共 2 名，情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海楚江 440.00 88.00%
双良投资 60.00 12.00%
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合 计 500.00 100.00%
2、2005 年第一次股权转让
2005 年 10 月 18 日，海森合金召开股东会，同意双良投资将其持有的公司
12%的股权转让给安徽精诚实业集团有限公司（以下简称“精诚实业”）。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海楚江 440.00 88.00%
精诚实业 60.00 12.00%
总 计 500.00 100.00%
3、2005 年变更公司名称及增资
2005 年 11 月 12 日，海森合金召开股东会，决定将公司注册资本由 500 万
元增加至 2,000 万元，新增的 1,500 万元注册资本由股东精诚实业以现金形式投
入，同时公司更名为芜湖楚江合金铜材有限公司。
2005 年 12 月 3 日，芜湖永信会计师事务所出具了芜湖永信验字（2005）第
1204 号《验资报告》，验证：截至 2005 年 12 月 1 日止，公司已收到股东缴纳
的新增注册资本 1,500 万元，均以货币出资。
2005 年 12 月 8 日，楚江合金完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企
业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
精诚实业 1,560.00 78.00%
上海楚江 440.00 22.00%
总 计 2,000.00 100.00%
4、2006 年股东更名
2006 年 10 月 26 日，楚江合金召开股东会，鉴于公司原股东精诚实业已于
2005 年 12 月 26 日更名为楚江集团，决定向芜湖市工商行政管理部门申请股东
名称变更报备。
本次更名后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 增资额（万元） 占总增资额比例
楚江集团 1,560.00 78.00%
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上海楚江 440.00 22.00%
总 计 2,000.00 100.00%
5、 第二次股权转让
2013 年 7 月 11 日，楚江合金召开股东会，同意上海楚江将其持有的公司 22%
股权转让给楚江集团。2013 年 7 月 15 日，楚江合金就本次变更内容在市工商局
完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号
340208000006220。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
楚江集团 2,000.00 100.00%
总 计 2,000.00 100.00%
经核查，独立财务顾问和律师认为：楚江合金目前不存在委托持股情形，不
存在股权纠纷风险。
（三）主要业务情况
楚江合金主要从事各种规格黄铜圆、扁线及异型线材的生产销售业务，现有
产能为 25,000 吨/年。产品广泛应用于服装辅料、首饰配件、电子电器、五金、
眼镜、模具加工等行业，环保型线材还用于出口。产品目前主要销往浙江、广东、
福建、江苏、山东、上海、天津等市场，收入来源主要系上述各类铜线材产品销
售而形成的销售收入。该公司目前已拥有较为完善的业务经营体系，曾先后获得
“安徽省民营企业 50 强”、“芜湖市科学技术奖”、“省纳税 AA 级信用单位”、“信
用 AAA 级企业”、“省守合同重信用单位”等荣誉。该公司业务经营模式主要系通
过自身的营销体系获取下游市场的订单需求，楚江合金目前已经建立了覆盖长三
角、珠三角、环渤海及中西部地区的营销网络。该公司生产部门根据订单情况和
市场预测情况安排具体的产品生产任务，采购部门根据生产要求自行落实各类原
材料的采购任务。此外，该公司还拥有自身的研发体系，现拥有省级技术中心一
个，主要围绕市场的需求情况进行产品和生产技术的研发，并已通过了高新技术
企业认证。近年来楚江合金“高精度新材料切割用黄铜母线材”和“高档环保低锌
首饰用黄铜线材”两项产品分别通过了省高新技术产品认证，填补了安徽省新产
品技术的空白。
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1、主要产品及其用途
产品 用途 产品优势
拉链扁线 服装、箱包拉链 产品性能稳定，在同行业处上等质量水平
产品规格齐全，具有规模化生产能力，质量性能稳
扁线 插头扁线 电器插头
定。已具备生产档次较高的电器插头产品能力。
拉链头壳料 服装、箱包拉链头 产品规格齐全，质量性能稳定，市场认可度高
产品性能稳定，同行业中质量处领先水平，国内市
电子插针 电子接插件
场份额占有率第一。
电线电缆内芯、屏 产品经镀铜延伸后能够取代紫铜，具有良好的导电
圆线 镀铜拉丝线
蔽线 与信号屏蔽功能。
获安徽高新技术产品认证，填补省内空白，具有明
切割线 模具加工线切割
显的成本优势，市场口碑最好。
2、主要产品工艺流程图
（1）铜合金扁线生产工艺流程图
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（2）铜合金圆线生产工艺流程图
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3、主要经营模式
楚江合金采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环节，采
购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
楚江合金所需要的主要原料为废杂铜和锌锭等，其中废杂铜占 65%左右，
锌锭占 35%左右，主要供应商如下：
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①废杂铜。国内废漆包线生产企业（主要为江苏、浙江地区）；国内拆解加
工废旧金属市场（主要为浙江宁波、台州地区）以及周边地区贸易商等。
②锌锭。陕西锌业、江铜铅锌、上海京慧诚、上海海亮等。
凭借较好的市场信誉和知名度，楚江合金获得了供应商的好评，尤其是江苏、
浙江市场客户如江苏双宇、江苏蓝翔、南京宏硕、露笑科技，浙江长城电工等客
户，保障了原材料供应的稳定性。
（2）生产模式
楚江合金主要采用“以销定产”的生产模式。同时，为保证优质客户临时订单，
适当保留一定库存，以满足客户的及时需求。楚江合金生产的组织过程如下：销
售部门的订单经过审核，形成销售计划通知生产科，生产科根据设备产能情况和
交货期形成生产计划，并通知生产车间组织生产，通知采购部门进行原材料采购，
生产车间通知检验部门进行质量监控。
（3）销售模式
楚江合金通过直销模式驻点销售方式开展业务，通过建立自己的销售队伍，
直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持直接沟通和快捷服务。目前，楚
江合金已建立覆盖长三角、珠三角、环渤海及中西部地区的营销网络，在各个目
标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护，能够对客户的
需求变化做出迅速反应。
多年来，楚江合金一直以打造“楚江”优质品牌为己任，在行业内具有广泛的
知名度。目前，公司已经与国内约 600 家企业建立了长期业务往来关系。
在产品定价策略上，楚江合金采用“原材料成本+生产成本+三项费用+产品吨
盈利目标”为基础，结合主要竞争者的市场价格，依据原材料库存及价格，及时
制定销售价格实施对外报价。订单主要分两大类，第一类是已形成长期合作关系
的客户订单，第二类是新客户订单。
4、主要产品的产销情况及价格情况
（1）主要产品销售情况
2013 年度
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产品 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）
圆类铜线 15,215.74 15,157.52 47,645.48
扁类铜线 11,373.87 11,360.61 40,435.74
合计 26,589.61 26,518.13 88,081.22
2012 年度
产品 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）
圆类铜线 14,882.05 14,599.85 48,717.70
扁类铜线 10,255.96 10,177.40 37,505.08
合计 25,138.01 24,777.25 86,222.78
2011 年度
产品 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）
圆类铜线 10,580.81 13,209.49 50,819.48
扁类铜线 13,380.72 10,496.02 43,458.80
合计 23,961.53 23,705.51 94,278.28
（2）主要产品销售价格情况
单位：元/公斤
2013年 2012年 2011年
产品类别
单价 变动率 单价 变动率 单价
圆类铜线 31.43 -5.81% 33.37 -13.26% 38.47
扁类铜线 35.59 -3.42% 36.85 -11.01% 41.41
注：上述产品销售价格变动系因铜价行情变动所致。2012 年公司产品价格波动幅度与
原材料铜价波动幅度基本相同，2013 年公司具体产品在进一步的升级改造后销售单价的下
降幅度低于同期原材料的价格下降幅度，对公司盈利能力的提升起到了积极的作用。
5、主要客户情况
楚江合金作为国内黄铜二元合金高新技术规模企业，在黄铜线材行业位居前
列。楚江合金合下游客户以终端厂家为主，涉及拉链、电子、电器、首饰、眼镜、
模具、汽车、线缆以及各类五金前道加工制造企业，客户遍布长三角、珠三角、
环渤海及中西部地区，数量约 600 家，并与国内上规模的服辅行业、模具加工行
业、电子电器行业拥有良好的合作关系。
楚江合金 2011 年度、2012 年度、2013 年的前五大客户情况如下：
2013 年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
江苏盛业拉链制造有限公司 3,831.20 4.35%
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浙江伟星实业发展股份有限公司
3,717.24 4.22%
临海拉链分公司
福建浔兴拉链科技股份有限公司 2,332.47 2.65%
无锡欧凯金属材料有限公司 2,296.62 2.61%
宁波保税区黎锦贸易有限公司 2,090.82 2.37%
合 计 14,268.34 16.20%
2012 年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
浙江伟星实业发展股份有限公司
5,158.44 5.95%
临海拉链分公司
江苏盛业拉链制造有限公司 4,275.60 4.93%
无锡欧凯金属材料有限公司 2,741.60 3.16%
浙江伟海金属材料有限公司 1,766.47 2.04%
迦准金属科技（深圳）有限公司 1,679.79 1.94%
合 计 15,621.90 18.02%
2011 年度
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
浙江伟星实业发展股份有限公司
4,656.92 4.90%
临海拉链分公司
无锡欧凯金属材料有限公司 3,659.35 3.85%
杭州临安凯美线缆有限公司 3,486.75 3.67%
江苏盛业拉链制造有限公司 2,464.87 2.59%
潮州市南科电子实业有限公司 2,458.26 2.58%
合 计 16,726.15 17.59%
6、主要原材料及能源供应情况
楚江合金主要原材料为废杂铜和锌锭，所需的能源主要为电力和天燃气。
（1）总体成本的构成情况
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 42,006.87 93.63% 43,334.74 93.88% 46,105.22 94.93%
能耗成本 1,201.17 2.68% 1,212.82 2.63% 1,071.85 2.21%
圆线 人工成本 684.14 1.52% 690.5 1.50% 646.36 1.33%
制造费用 973.98 2.17% 921.35 2.00% 746.64 1.54%
小计 44,866.16 100.00% 46,159.41 100.00% 48,570.07 100.00%
扁线 材料成本 35,815.93 95.49% 34,367.35 95.65% 40,090.87 96.16%
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能耗成本 735.50 1.96% 688.8 1.92% 705.54 1.69%
人工成本 370.70 0.99% 363.17 1.01% 399.18 0.96%
制造费用 585.90 1.56% 510.82 1.42% 495.04 1.19%
小计 37,508.03 100.00% 35,930.14 100.00% 41,690.63 100.00%
材料成本 77,822.80 94.47% 77,702.09 94.66% 86,196.09 95.50%
能耗成本 1,936.67 2.35% 1,901.62 2.32% 1,777.39 1.97%
总计 人工成本 1,054.84 1.28% 1,053.67 1.28% 1,045.54 1.16%
制造费用 1,559.88 1.89% 1,432.17 1.74% 1,241.68 1.38%
合计 82,374.19 100.00% 82,089.55 100.00% 90,260.70 100.00%
（2）主要原材料供应情况
报告期内，楚江合金主要原材料采购情况如下：
单位：万元
原材料 2013 年度 2012 年度 2011 年度
名称 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
电解铜 3,837.25 4.35% 2,868.62 3.27% 17,560.28 18.28%
废杂铜 73,797.87 83.72% 74,236.53 84.51% 67,171.14 69.94%
锌锭 10,513.60 11.93% 10,738.50 12.22% 11,309.32 11.78%
合计 88,148.73 100.00% 87,843.64 100.00% 96,040.74 100.00%
报告期内，楚江合金主要原材料的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/公斤
2013 年度 2012 年度 2011 年度
原材料名称
平均单价 增幅 平均单价 增幅 平均单价
电解铜 39.89 -16.57% 47.81 -10.47% 53.40
废杂铜 38.62 -12.66% 44.22 -11.96% 50.23
锌锭 12.74 -0.93% 12.86 -11.19% 14.48
（3）主要能源供应情况
报告期内，楚江合金主要能源消耗情况如下：
单位：万度、万立方米、万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电力 2,377 1,517.10 2,338.43 1,523.21 2,269.32 1,411.05
天然气 141.60 399.27 136.04 357.56 131.07 344.49
7、主要供应商情况
楚江合金报告期内前五大供应商情况如下：
2013 年度
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供应商名称 采购金额（万元） 采购比例
河南伟达金属材料有限公司 24,137.55 25.01%
南京宏硕金属材料有限公司 4,280.04 4.43%
陕西锌业有限公司商洛炼锌厂 4,270.17 4.42%
海亮金属贸易集团有限公司 4,236.20 4.39%
陕西锌业有限公司 3,200.53 3.32%
合计 40,124.49 41.57%
2012 年度
供应商名称 采购金额（万元） 采购比例
安徽鑫港炉料股份有限公司 6,624.81 7.24%
上海京慧诚国际贸易有限公司 4,052.46 4.43%
浙江宏磊铜业股份有限公司 3,872.61 4.23%
宁波巨东再生资源有限公司 3,568.10 3.90%
南京宏硕金属材料有限公司 3,351.38 3.66%
合 计 21,469.36 23.46%
2011 年度
供应商 采购金额（万元） 采购比例
森海高新 9,780.44 10.04%
上海京慧诚国际贸易有限公司 8,526.59 8.74%
海亮金属贸易集团有限公司 8,007.24 8.21%
浙江宏磊铜业股份有限公司 6,984.21 7.16%
天津天瑞兰德再生资源回收利用有限公司 3,788.90 6.45%
合 计 37,087.38 38.04%
8、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
楚江合金主要产品执行的质量控制标准如下：
序
产品名称 执行的质量标准及标准代码 标准性质
号
《原料验质验量操作规程》（CH-JY-A-09） 企业标准
《加工铜及铜合金化学成分和产品形状》（GB/T 5231-2001） 国家标准
1 拉链线
《铜及铜合金扁线》（GB/T3114-94） 国家标准
《成品表面质量检验标准》（QB/HS1000-2004） 企业标准
《原料验质验量操作规程》（CH-JY-A-09） 企业标准
《加工铜及铜合金化学成分和产品形状》（GB/T 5231-2001） 国家标准
2 切割线
《专用铜及铜合金线》（GB/T14954-94） 国家标准
《成品表面质量检验标准》（QB/HS1000-2004） 企业标准
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（2）质量控制体系及措施
楚江合金通过了安全生产标准化认证，并参照 ISO9001：2008 质量体系标准
严格产品质量控制。楚江合金采取多种措施保证产品质量的可靠稳定：
① 采购流程的质量控制
供应部是采购控制的归口管理部门，供应部依据制造部计划编制采购计划，
供应部根据公司原材料情况，会同制造部编制《原料检验标准》作为采购公司所
需的技术文件，制造部、仓库负责原材料的检验和验证。
供应部在与供应商计划洽谈时事先约定验收标准，当供应商对其实际验收结
果存有异议时，则现场进行检验、观察和化学验证测试工作，由供应部牵头落实
解决，并对其验证结果进行记录。
② 生产过程的质量控制
生产科编制生产计划，并对生产车间的计划完成情况及安全文明生产情况进
行检查。生产科在具体生产时应按照各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组
织生产。各生产车间配置了合适的监视和测量装置，通过在生产运作中不断测量
产品特性及过程特性的状况，及时调整和修正这些特性值在规定的范围内运行。
生产车间设现场管理人员，通过对过程产品主要指标的快速分析，作为指导生产
的依据。同时生产科设立调度岗位进行巡检，以监控过程运作状况。
技术设备科负责电气设备、生产设备和监视测量装置管理。技术设备科对全
公司的生产设备实施管理。在生产使用过程中及使用间隔期间，对生产设备进行
有计划地维护保养，以保持它们规定的运作能力。
工艺质量科根据设计、产品实现过程和顾客的要求，将产品特性以文件形式
（如产品标准等）及时发放到生产部门，生产部门明确产品的具体要求。工艺质
量科根据各车间、岗位的指导文件要求，每月一次不定期检查生产员工的工艺执
行情况，发现问题及时纠正，并根据需要制订纠正措施予以落实。当遇特殊要求
时，由工艺质量科下达临时配方及工艺通知单指导生产。
③ 客户沟通过程的质量控制
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经营管理部是与客户沟通的归口管理部门，负责组织办事处与客户沟通的策
划、协调、实施工作。有关职能部门积极协助做好客户沟通工作。
对客户来电、来访、来函、传真等方式反馈的各类信息，由经营管理科传递
至相关部门。
总经理、分管销售负责人、销售部等对客户进行不定期走访，了解客户使用
本公司产品的情况，听取客户的意见或建议，验证与客户沟通方面的实施效果。
销售人员详细地了解客户对本公司产品的质量、服务、价格和客户自身经营
状况、组织机构变化、产品开发、产业调整以及同类产品在该客户处使用情况等
信息，及时以口头形式与书面《市场信息定向、定期反馈表》的形式反馈到经营
管理科传递至销售部与经营管理部。
对各类办事处（客户）反馈信息，经营管理科及时进行整理归类，并将这些
信息传递到相关职能部门进行处理。处理结果以书面、函电等方式再反馈给客户。
根据客户的信息反馈及客户投诉，客户有要求时，公司及时去客户现场解决。
接到需现场服务的信息后，经营管理科立即与经营管理部对接核定后，向经
营分管汇报确认后，与生产分管对接确定派员现场处理，并通知工艺质量科以最
快速度安排服务人员去客户现场服务。
服务人员到客户现场后充分了解情况，与客户共同分析原因，然后使用适当
的工具，采用合适的方法进行现场验证处理；现场处理结束后由服务人员填写《市
场服务表》，由办事处核实签字，由工艺质量科进行原因分析与总结，经营管理
科落实处理意见，并将书面《市场服务表》复印两份，一份工艺质量科留存，一
份交经营管理科保存。
（3）质量纠纷处理
楚江合金在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量
问题一般依据该条款协调解决。此外，楚江合金建立了完备的售后服务体系，并
由工艺质量科解决产品使用中的质量问题。报告期内，楚江合金未出现因产品质
量问题引起的重大纠纷。
9、主要产品生产技术及其所处阶段
主要产品生产技术 所处阶段 技术水平
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切割线 大批量生产 国内领先，填补省内空白
拉链线 大批量生产 国内先进
插 件 大批量生产 国内先进
首饰线 批量生产 国内领先，填补省内空白
弹簧丝 批量生产 国内领先，填补省内空白
排料 大批量生产 产品规格齐全，质量领先
插针 大批量生产 国内先进
镀铜拉丝线 大批量生产 国内先进
（四）主要财务数据
楚江合金报告期内资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 14,412.49 20,500.33 16,983.07
非流动资产 8,905.70 3,019.90 3,297.61
资产总额 23,318.19 23,520.23 20,280.68
流动负债 11,119.12 13,053.24 10,915.91
非流动负债 400.00 400.00 -
负债总额 11,519.12 13,453.24 10,915.91
股东权益 11,799.06 10,066.98 9,364.78
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
楚江合金报告期内利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 88,082.16 86,680.89 95,121.57
营业利润 1,816.41 804.88 1,208.92
利润总额 2,051.61 864.96 2,302.91
净利润 1,841.87 702.21 2,018.40
扣非后归属于母公司净利润 1,876.11 214.96 1,025.46
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
报告期内，楚江合金净利润和扣非后的净利润呈波动变化趋势，主要系：①
楚江合金 2012 年度扣除非经常性损益后净利润较 2011 年减少较多，主要系根据
2008 年财政部和国家税务总局颁发的财税[2008]157 号《关于再生资源增值税政
策的通知》，2012 年不再享受相关税收返还政策，以及由于应收账款的增加，
计提的坏账资产减值损失增加所致。②2013 年，公司产品市场占有率提升，产
品逐步升级后，盈利能力有所增强，使得本年度净利润有所提升。
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本次重组完成后，精诚铜业将对楚江合金的原材料采购进行整合，利用上市
公司子公司精诚再生统一进行废杂铜的收集、拆解、分选加工。此外，楚江合金
还将进一步实施产品的升级改造，以提升公司的盈利能力。
（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
姜纯 王言宏
90.73% 9.27%
楚江集团
100%
楚江合金
2、实际控制人
楚江合金的实际控制人系姜纯先生。
（六）下属企业基本情况
截至本重组报告书签署日，楚江合金无下属控股或参股企业。
（七）董事、监事、高级管理人员
目前，楚江合金董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
姜纯 先生：执行董事
姜纯先生基本情况详见本重组报告书第二章“四、（二）实际控制人基本情
况”、第三章“一、（六）实际控制人情况”。
顾菁 女士：监事
1964 年生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，会计师。1983 年参
加工作，现任精诚铜业监事、楚江物流监事、楚江合金监事。
盛代华 先生：总经理
1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任安徽鑫科新材
料股份有限公司电线电缆分公司总经理，现任楚江合金总经理、森海高新总经理。
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（八）交易标的的主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至本重组报告书签署日，楚江合金拥有的房产 6 处，具体情况如下：
序 建筑面积 权利受
房地产权证字号 所有权人 座落 2 用途
号 (m ) 限情况
1 芜鸠江区字第 2006035060 号 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 4,455.69 工业 抵押
2 芜开发区字第 2008006048 号 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 4,501.23 工业 抵押
3 芜鸠江区字第 2006052317 号 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 4,946.27 工业 抵押
4 芜开发区字第 2011042906 号 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 1,484.70 工业 无
5 芜开发区字第 2009017918 号 楚江合金 开发区桥北工业园和平路 3,243.72 办公 无
开发区桥北工业园红旗工
6 芜经开字第 2013867288 号 楚江合金 659.33 工业 无
业园和平路 5 号
上述房屋建筑物抵押情况如下：
房地产权证号 抵押权人 被担保人 抵押金额
芜鸠江区字第 2006035060 号
徽商银行芜湖景春
芜开发区字第 2008006048 号 楚江合金 750万元
支行
芜鸠江区字第 2006052317 号
2、土地使用权
截至本重组报告书签署日，楚江合金拥有国有土地使用权共 1 处，具体情况
如下：
序 土地 取得 权利受
使用权编号 面积（㎡） 坐落位置 有效期至
号 用途 方式 限情况
开发区桥
北工业园
芜开（工）国用 红光路东
1 工业 出让 159,130.44 2063-10-21 抵押
（2013）第 026 号 侧、永丰路
南侧、和平
路北侧
上述土地使用权抵押情况如下：
国有土地使用权证号 被担
抵押权人 抵押合同编号 抵押金额 起始日期
保人
2014-1-17
芜开（工）国用（2013） 徽商银行景 楚江
20140116000666 4,000 万元 至
第 026 号 春支行 合金
2017-1-17
3、公司已注册的商标
截至本重组报告书签署日，楚江合金未注册商标。
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4、公司已获授权的专利
截至本重组报告书签署日，楚江合金拥有的专利共 21 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 授权日 专利类型 来源
1 用于铜合金扁线成型的退火导轮 ZL 200920143483.5 2010.01.06 实用新型 自行取得
2 一种铜合金扁线成型设备 ZL 200920143484.X 2010.01.06 实用新型 自行取得
3 一种铜合金扁线连续退火装置 ZL 200920143485.4 2010.01.06 实用新型 自行取得
4 一种线材在线酸洗设备 ZL 201120257780.X 2012.03.28 实用新型 自行取得
一种应用于线材在线酸洗设备中的
5 ZL 201120298261.8 2012.05.02 实用新型 自行取得
线材抛光装置
6 一种合金杆坯剥皮装置 ZL 201120350103.2 2012.06.06 实用新型 自行取得
7 一种 Y 型拉链线检测用夹具 ZL 201120447213.0 2012.07.11 实用新型 自行取得
一种用于水箱拉丝机塔轮轴的支撑
8 ZL 201120550236.4 2012.11.14 实用新型 自行取得
防水装置
9 电极丝母线镀锌装置 ZL 201220322142.6 2013.01.16 实用新型 自行取得
10 一种感应电炉液位报警装置 ZL 201220280685.6 2013.02.27 实用新型 自行取得
11 一种合金线材加工成型设备 ZL 201220279691.X 2013.01.30 实用新型 自行取得
一种应用于合金线材轧制机构上的
12 ZL 201220281001.4 2013.01.09 实用新型 自行取得
合金线材平轧辊支撑机构
13 镁合金熔炼炉 ZL 200920233984.2 2010.07.07 实用新型 独占许可
14 组合式塔轮 ZL 200920223655.X 2010.06.02 实用新型 独占许可
15 双盘自动收线机 ZL 200920223889.4 2010.06.02 实用新型 独占许可
16 一种浮油除油剂 ZL 201320292159.6 2013.11.13 实用新型 自主研发
用于铜合金扁线线材成型的轧制设
17 ZL 201320293205.4 2013.11.13 实用新型 自主研发
备
18 一种行车滑线装置 ZL 201320293222.8 2013.11.13 实用新型 自主研发
19 一种拉丝设备用拉拔轮 ZL 201320292420.2 2013.11.13 实用新型 自主研发
20 一种熔炼炉炉内除尘装置 ZL 201320292353.4 2013.12.18 实用新型 自主研发
潜流式通道机构及使用所述机构进
21 ZL 201210195361.7 2013.12.18 发明专利 自主研发
行溶液流通控制的方法
注：上述专利系通过自主研发和协议方式取得，使用权不受限制。
上述 3 项独占许可专利使用权取得情况如下：
（1）2010 年 12 年 8 日，楚江合金与郑州恒杰实业有限公司签署《专利实
施许可合同》，合同主要内容如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 许可使用期限 许可使用方式
2010.12.8-
1 组合式塔轮 ZL 200920223655.X 实用新型 独占许可/免费
2013.12.8
2 双盘自动收线机 ZL 200920223889.4 实用新型 2010.12.8- 独占许可/免费
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2013.12.8
2011 年 8 月 10 日，楚江合金与郑州恒杰实业有限公司就上述《专利实施许
可合同》做了变更备案，双方将合同履行期变更为 2010 年 12 月 8 日至 2016 年
12 月 8 日。
（2）2010 年 11 月 29 日，楚江合金与南京热鼎炉业有限公司签署《专利实
施许可合同》，合同主要内容如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 许可使用期限 许可使用方式
2010.11.29-
1 镁合金熔炼炉 ZL 200920233984.2 实用新型 独占许可/免费
2013.11.29
2011 年 8 月 10 日，楚江合金与南京热鼎炉业有限公司就上述《专利实施许
可合同》做了变更备案，双方将合同履行期变更为 2010 年 11 月 29 日至 2016 年
11 月 29 日。
5、生产经营用主要固定资产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，楚江合金的固定资产及其成新率情况如下：
单位：元
类 别 账面原值 账面净值 成新率
房屋建筑物 19,996,966.16 13,239,026.70 66.21%
机器设备 25,300,612.92 8,137,302.95 32.16%
运输设备 7,662,758.97 1,285,204.59 16.77%
办公设备 2,336,919.54 394,898.02 16.90%
合 计 55,297,257.59 23,056,432.26 41.70%
（九）其他需说明的事项
1、主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，楚江合金的负债主要为银行借款、应付账款等，
具体情况如下：
单位：元
科 目 2013 年 12 月 31 日
流动负债 111,191,249.15
其中：短期借款 30,000,000.00
应付票据 -
应付账款 9,094,123.52
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预收账款 1,617,816.87
应付职工薪酬 5,521,550.66
应交税费 2,022,097.54
应付利息 51,504.45
其他应付款 62,884,156.11
其他流动负债 -
非流动负债 4,000，000.00
其中：长期借款
应付债券
其他非流动负债 4,000，000.00
2、对外担保情况
截至本重组报告书签署之日，楚江合金无对外担保。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2013 年 7 月 11 日，楚江合金召开股东会，同意上海楚江将其持有的楚江合
金 22%股权转让给楚江集团。本次股权转让系同一控制下转让，转让价格为原始
出资额。
最近三年，楚江合金无资产评估、增资或改制情形。
二、标的资产之二 —— 森海高新 100%股权
（一）基本情况
公司名称：安徽森海高新电材有限公司
注册地址：安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区
注册资本：15,000 万元
成立日期：2008 年 7 月 8 日
法定代表人：姜纯
经营范围：导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售，高科技导电
材料研发。
（二）设立及股权变动情况
1、公司设立
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森海高新于 2008 年 7 月 8 日由芜湖森泓投资有限责任公司（以下简称“森泓
投资”）及卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭四名自然人共同出资设立，注册资
本 15,000 万元，其中法人股东森泓投资认缴 10,500 万元，占比 70%；其他 4 名
自然人股东认缴 4,500 万元，占比 30%。首次出资 3,000 万元，其余认缴注册资
本于公司设立登记之日起 2 年内缴清。
2008 年 7 月 4 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2008）0705
号《验资报告》，截至 2008 年 7 月 4 日森海高新（筹）已收到全体股东缴纳的
首期注册资本 3,000 万元整，全部为货币出资。其中森泓投资缴交 2,100 万元，
其它四名自然人股东分别缴交 225 万元整。
森海高新设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 首次出资（万元）
森泓投资 10,500.00 70.00% 2,100.00
卢根茂 1,125.00 7.50% 225.00
何夕松 1,125.00 7.50% 225.00
盛业华 1,125.00 7.50% 225.00
张锡铭 1,125.00 7.50% 225.00
合 计 15,000.00 100.00% 3,000.00
2、2008 年 12 月第一次股权转让
2008 年 11 月 13 日，森泓投资与楚江集团签订《股权转让协议》，约定由
森泓投资将其持有的森海高新 70%股权（即注册资本中的 10,500 万元）转让给
楚江集团，价格为 10,500 万元，其中楚江集团支付森泓投资实缴资本 2,100 万元，
森海高新认缴注册资本余款 8,400 万元由楚江集团缴付。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 首次出资（万元）
楚江集团 10,500.00 70.00% 2,100.00
卢根茂 1,125.00 7.50% 225.00
何夕松 1,125.00 7.50% 225.00
盛业华 1,125.00 7.50% 225.00
张锡铭 1,125.00 7.50% 225.00
合 计 15,000.00 100.00% 3,000.00
3、2009 年 1 月缴付第二期出资
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2008 年 12 月 20 日，森海高新召开股东会，决定由各股东于 2009 年 1 月 10
日前缴纳认缴注册资本 5,000 万元整，其中，楚江集团缴纳 3,500 万元，卢根茂、
何夕松、盛业华、张锡铭各缴纳 375 万元。
2009 年 1 月 6 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2009）0110
号《验资报告》，截至 2009 年 1 月 4 日，森海高新已收到各股东第二期出资 5,000
万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交 3,500 万元，卢根茂、何夕松、盛
业华、张锡铭各缴交 375 万元，连同第一期出资，累计实缴注册资本为 8,000 万
元整，占认缴注册资本的 53.33%。
第二期出资缴付完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 累计出资（万元）
楚江集团 10,500.00 70.00% 5,600.00
卢根茂 1,125.00 7.50% 600.00
何夕松 1,125.00 7.50% 600.00
盛业华 1,125.00 7.50% 600.00
张锡铭 1,125.00 7.50% 600.00
合 计 15,000.00 100.00% 8,000.00
4、2009 年 7 月缴付第三期出资
2009 年 5 月 30 日，森海高新召开股东会，决定由各股东于 2009 年 7 月 10
日前缴纳认缴注册资本 7,000 万元整，其中，楚江集团缴纳 4,900 万元，卢根茂、
何夕松、盛业华、张锡铭各缴纳 525 万元，认缴注册资本 15,000 万元全部到位。
2009 年 7 月 10 日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2009）0745
号《验资报告》，截至 2009 年 7 月 3 日，森海高新已收到各股东第三期出资 7,000
万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交 4,900 万元，卢根茂、何夕松、盛
业华、张锡铭各缴交 525 万元，连同第一期、第二期出资，累计实缴注册资本
15,000 万元。
第三期出资完成后，各股东的实际出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
楚江集团 10,500.00 70.00%
卢根茂 1,125.00 7.50%
何夕松 1,125.00 7.50%
盛业华 1,125.00 7.50%
张锡铭 1,125.00 7.50%
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合 计 15,000.00 100.00%
5、2013 年 7 月第二次股权转让
2013 年 7 月 26 日，森海高新 4 名自然人股东卢根茂、何夕松、盛业华、张
锡铭分别与楚江集团签订《股权转让协议》，约定卢根茂、何夕松、盛业华、张
锡铭 4 名股东分别将其持有的森海高新 7.5%股权转让给楚江集团，转让价格均
为原始出资价格 1,125 万元。本次股权转让完成后，楚江集团持有森海高新 100%
股权。
2013 年 7 月 26 日，森海高新召开股东会议，同意卢根茂等四名自然人股东
将其所持森海高新股权转让给楚江集团。2013 年 8 月 6 日，森海高新取得了无
为县工商局换发的《企业法人营业执照》，公司性质为法人独资。
根据卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭 4 名自然人出具的《承诺函》、独立
财务顾问及律师现场访谈形成的《访谈笔录》，森海高新 4 名自然人股东将其持
有的森海高新股权转让给楚江集团的原因均为个人资金周转需要。
本次股权转让完成后，各股东的实际出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
楚江集团 15,000.00 100.00%
合 计 15,000.00 100.00%
经核查，独立财务顾问和律师认为：卢根茂等四名自然人股东将其所持森海
高新股权转让给楚江集团的行为真实、合法、有效；森海高新目前不存在委托持
股情形，不存在股权纠纷风险。
（三）主要业务情况
森海高新主要从事导电铜杆、铜线、电磁线的生产、加工与销售，产品分为
无氧及低氧两大系列，铜杆年加工能力 10 万吨（设备产能），其中无氧铜杆 2.5
万吨、低氧铜杆 7.5 万吨，每年可以深加工各种规格丝导体 5 万吨。
森海高新产品主要应用于下游电力电缆、电子电气等行业，收入来源主要系
围绕自身产品自主销售而形成的销售收入。该公司虽然设立时间较短，但通过近
几年业务体系的不断完善，目前已步入稳定发展、并开始实现盈利的阶段。该公
司当前业务体系主要包括：①生产方面。引进了国产先进的铜加工设备，配置了
先进的环保设施。森海高新现有国产先进的连铸连轧生产线 1 条、废杂铜连铸连
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轧生产线 1 条、以及无氧铜杆上引生产线 4 条、连拉连退大拉生产线 3 条及中拉
生产线 5 条、φ3mm 铜线专用拉丝机 2 台。同时公司十分注重产品质量，在创建
之初就设立了检测中心，配备了进口全自动直读光谱分析仪、金属含氧测试仪、
高精度电桥、扭转测试仪、伸长率测试仪、拉力机等等多种检测设备，同时配备
了专业检测队伍。②营销方面。通过近 4 年的建设，已经形成了自身稳定的销售
团队，建立了多渠道、多层次的营销平台，目前已与安徽、江苏等电线电缆主要
生产企业建立了良好的营销合作关系。③采购方面。该公司已建立了自身的采购
体系，对于主要原材料电解铜、废杂铜的采购渠道现已遍布上海、湖北、山东、
天津、安徽等全国十几个省市。④技术方面。通过近年来不断的技术研发和改造，
森海高新目前在生产技术方面已日趋完善。除低氧生产工艺和无氧生产工艺外，
该公司在原材料的使用技术方面也逐步实现了从电解铜向废杂铜的逐步过度及
完善。森海高新的业务模式主要系围绕上述业务体系而形成的独立的产供销经营
工作。
1、主要产品及其用途
主要产品 用途 产品优势
TR8.0mm 铜杆
可拉制 0.1mm 细线，性能稳定、电阻优
用于生产各类电线、电缆、铜
TY3.0mm 铜杆 于国标、包装方式满足客户需求，区域
扁线、电磁线导体的原材料
市场占有率第一。
TR0.4-3.40mm 规格丝
2、主要产品工艺流程图
（1）铜杆 1——上引法
开始 选料 加料 熔炼 保温
收线 牵引 冷却 连铸
结束
（2）铜杆 2——竖炉法
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开始 选料 投料 熔化 除渣
收线 轧制 浇铸 保温 流槽
结束
（3）铜杆 3——反射炉法
开始 选料 打包、加 熔化 除渣、精
料 炼
收线 轧制 浇铸 出铜
结束
（4）铜丝——拉丝法
开始 杆坯 焊接头 碾头、穿 绕线
（线） 模
退火
关停机 产品下 拉丝
线
结束
3、主要经营模式
森海高新采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环节，采
购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
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森海高新的主要原材料为废杂铜、电解铜。其中，废杂铜采购根据行情及市
场情况制定价格表报价采购；电解铜采购根据上海期货交易所现货月盘面卖价+
相应的升贴水定价。
目前，森海高新与铜陵有色、上海明灏国际贸易有限公司、上海汇大投资有
限公司等供应商签订了长期合作协议，保障了原材料供应的稳定性。
（2）生产模式
森海高新主要采用“以销定产”的生产模式。森海高新产品质量优良，能满足
市场客户对电缆铜导体规格需要，产品处于良好的供求状态。为保证优质客户的
临时性订单，森海高新适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过
程如下：公司根据订单情况，每月初确定当月销售规模和原料采购计划；销售部
门根据计划审核订单，形成生产计划交由生产部，生产部根据生产工艺条件和设
备产能情况、交货期形成各车间生产计划和任务，并通知生产车间组织生产，检
验部门对生产进行过程巡检和终端质量监控。
（3）销售模式
森海高新通过直销模式开展业务，自己建立销售队伍，直接和下游客户开展
业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前，森海高新已经
与国内 70 余家规模以上的电缆企业建立了长期业务往来。
从销售区域看，森海高新目前形成的市场是以本地市场（无为县）为主，周
边市场为辅，外围市场为补充的销售网络。
在产品定价模式上，以电解铜为主要原料的无氧产品定价依据包括每日长江
现货均价、上海期货交易所现货月即时盘面卖价、铜陵挂牌价，即以上三种价格
加一定的加工费的模式定价；以废杂铜为主要原料的低氧产品定价以行情及原料
价格为依据，加一定的加工费报价。
4、主要产品的产销情况及价格情况
（1）主要产品销售情况
2013 年度
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品名 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）
无氧铜杆 22,566.57 23,425.41 106,077.21
无氧铜丝 30,319.26 30,044.80 136,610.92
低氧铜杆 2,088.07 2,544.00 10,801.90
低氧铜丝 643.55 708.90 3,234.86
合计 55,617.44 56,723.11 256,724.89
2012 年度
品名 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）
无氧铜杆 9,410.00 13,877.14 67,801.26
无氧铜丝 21,003.05 21,117.22 103,038.43
低氧铜杆 11,016.78 11,268.18 51,970.86
低氧铜丝 1,776.15 1,705.43 7,735.86
合计 43,205.98 47,967.97 230,546.41
2011 年度
品名 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）
无氧铜杆 2,296.69 9,863.80 51,513.95
无氧铜丝 18,499.08 18,385.82 103,921.18
低氧铜杆 10,837.16 10,287.37 59,051.20
低氧铜丝 2,614.04 2,691.17 14,773.40
合计 34,246.97 41,228.16 229,259.72
（2）主要产品销售价格情况
单位：元/公斤
2013 年 2012 年 2011 年
产品类别
单价 变动率 单价 变动率 单价
无氧铜杆 45.28 -7.32% 48.86 -6.45% 52.23
无氧铜丝 45.47 -6.81% 48.79 -13.67% 56.52
低氧铜杆 42.46 -7.94% 46.12 -19.65% 57.40
低氧铜丝 45.63 0.60% 45.36 -17.37% 54.90
注：上述产品销售价格变动系因铜价行情变动所致。2012 年产品销售价格下降幅度略
超过同期原材料铜价的下降幅度，主要系在市场开拓期间，2013 年之前的产品定价相对较
低所致。2013 年，产品价格下降幅度与同期原材料价格下降幅度相当。主要系（1）市场的
营销布局已基本稳定、有序；（2）公司在现有产能的基础上进行了产品结构和具体品种的
升级调整，无氧铜杆、铜丝的产品增加比例较大。上述较高端产品的生产和销售对提升产品
的整体销售价格和盈利能力起到了积极的作用。
5、主要客户情况
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目前，森海高新客户主要分布在芜湖（含无为县）、合肥及宜兴等地区。客
户以电线电缆厂家为主。
无为县是我国重要的电缆产业集聚区，该地区电缆企业以特种电缆为主，产
品主要面对石油、石化、造船、矿山、能源、核电、计算机、交通运输、航空航
天、军事等特种领域，铜芯质量要求较高。由于特种电缆软线较多，导体采用低
于 1.0 的小线需求量较大。多数客户使用无氧铜杆；低氧铜杆的客户主要系部分
规模较大的电力电缆制造企业，如江淮、华菱、华星等。森海高新与无为县大部
分电缆企业均有合作关系。
除无为县外，周边地区市场主要集中在芜湖本地、合肥等地区，以合肥绿宝、
芜湖明远为代表；外围市场客户主要为江苏、浙江等地的大中型电缆制造企业，
主要包括远东、万马、宝胜、上上、中超、圣安、曙光、金牛、新东方等。
森海高新报告期内的前五大客户情况如下：
2013 年
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
安徽乔氏铜业有限公司 39,190.47 15.21%
安徽华电线缆集团有限公司 14,159.43 5.50%
江苏金塔电力器材设备有限公司 12,102.57 4.70%
安徽正雄铜业有限公司 10,879.78 4.22%
安徽华联电缆集团有限公司 10,523.78 4.08%
合计 86,856.04 33.71%
2012 年
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
安徽华能电缆集团有限公司 16,500.91 7.16%
中特华星电缆股份有限公司 12,374.02 5.37%
无为华乔铜业有限公司 11,673.02 5.06%
安徽华菱电缆集团有限公司 11,597.85 5.03%
安徽长风电缆集团有限公司 11,349.63 4.92%
合计 63,495.43 27.54%
2011 年
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
安徽太平洋电缆集团有限公司 22,670.23 9.33%
安徽绿宝铜业有限公司 21,113.71 8.69%
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无为县华乔电缆有限公司 19,656.89 8.09%
安徽华能电缆集团有限公司 13,023.24 5.36%
安徽华菱电缆集团有限公司 11,156.91 4.59%
合计 87,620.98 36.06%
6、主要原材料及能源供应情况
森海高新主要原材料为废杂铜和电解铜，所需的能源主要为电力和天燃气。
（1）总体成本的构成情况
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 103,508.83 99.33% 66,667.05 99.43% 51,046.35 99.82%
能耗成本 430.59 0.41% 253.41 0.38% 62.72 0.12%
无氧铜杆 人工成本 80.73 0.08% 33.30 0.05% 6.76 0.01%
制造费用 185.01 0.18% 94.78 0.14% 21.95 0.04%
小计 104,205.17 100.00% 67,048.54 100.00% 51,137.78 100.00%
材料成本 132,756.90 98.66% 100,701.68 98.61% 102,798.45 98.74%
能耗成本 1,114.14 0.83% 890.00 0.87% 802.00 0.77%
无氧铜丝 人工成本 207.96 0.15% 129.05 0.13% 115.25 0.11%
制造费用 481.52 0.36% 401.47 0.39% 398.37 0.38%
小计 134,560.52 100.00% 102,122.20 100.00% 104,114.08 100.00%
材料成本 10,529.28 98.66% 51,068.58 98.27% 58,267.67 98.70%
能耗成本 91.71 0.86% 563.54 1.08% 486.11 0.82%
低氧铜杆 人工成本 8.64 0.08% 86.04 0.17% 66.27 0.11%
制造费用 43.14 0.40% 251.90 0.48% 213.62 0.36%
小计 10,672.76 100.00% 51,970.06 100.00% 59,033.67 100.00%
材料成本 3,198.84 98.12% 7,614.33 97.56% 14,695.96 97.76%
能耗成本 37.48 1.15% 112.46 1.44% 168.78 1.12%
低氧铜丝 人工成本 3.84 0.12% 20.79 0.27% 44.56 0.30%
制造费用 19.99 0.61% 57.15 0.73% 124.07 0.83%
小计 3,260.15 100.00% 7,804.73 100.00% 15,033.37 100.00%
材料成本 249,993.85 98.93% 226,051.63 98.74% 226,808.43 98.91%
能耗成本 1,673.92 0.66% 1,819.41 0.79% 1,519.61 0.66%
总计 人工成本 301.17 0.12% 269.18 0.12% 232.84 0.10%
制造费用 729.65 0.29% 805.30 0.35% 758.01 0.33%
合计 252,698.60 100.00% 228,945.53 100.00% 229,318.89 100.00%
（2）主要原材料供应情况
报告期内，森海高新主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
原材料名称
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
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电解铜 228,772.25 89.24% 143,347.90 68.22% 129,052.27 62.70%
废杂铜 27,586.19 10.76% 66,775.61 31.78% 76,775.17 37.30%
合计 256,358.44 100.00% 210,123.51 100.00% 205,827.44 100.00%
报告期内，森海高新主要原材料的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/公斤
2013 年度 2012 年度 2011 年度
原材料名称
平均单价 增幅 平均单价 增幅 平均单价
电解铜 45.39 -7.49% 49.06 -12.52% 56.08
废杂铜 45.39 -5.20% 47.88 -17.79% 58.24
注：森海高新电解铜采购单价高于楚江合金，主要系采购时点不同所致；森海高新的
废杂铜采购单价高于电解铜，主要系森海高新原材料主要以电解铜为主，当电解铜市场价格
与废杂铜价格价差较高时采购废杂铜，从而导致废杂铜采购均价高于电解铜采购均价。
（3）主要能源供应情况
报告期内，森海高新主要能源消耗情况如下：
单位：万度、万立方米、万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电力 1,523.36 1,094.49 1,730.65 1,339.64 1,546.76 1,037.84
天然气 221.81 682.11 229.94 697.96 184.08 558.77
7、主要供应商情况
森海高新报告期内的前五大供应商情况如下：
2013 年
供应商名称 采购金额（万元） 采购比例
铜陵有色金属集团股份有限公司 111,407.33 37.14%
上海明灏国际贸易有限公司 78,854.04 26.29%
上海汇大投资有限公司 48,365.54 16.13%
河南伟达金属材料有限公司 16,568.32 5.52%
楚江集团 9,877.53 3.29%
合计 265,072.76 88.37%
2012 年
供应商名称 采购金额（万元） 采购比例
上海明灏国际贸易有限公司 37,637.00 17.95%
河南伟达金属材料有限公司 23,467.00 11.15%
海亮金属贸易集团有限公司 23,094.00 11.03%
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上海汇大投资有限公司 21,041.00 10.04%
楚江集团 14,784.00 7.05%
合计 120,023.00 57.22%
2011 年
供应商名称 采购金额（万元） 采购比例
海亮金属贸易集团有限公司 31,052.00 15.13%
芜湖楚江经贸有限公司 26,576.00 12.95%
上海晋金实业有限公司 23,206.00 11.28%
上海汇大投资有限公司 16,835.00 8.10%
上海中林国奕金属材料有限公司 7,990.00 3.86%
合计 105,659.00 51.32%
8、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
森海高新主要产品执行的质量控制标准如下：
序号 产品名称 执行的质量标准及标准代码 标准性质
1 电工用圆铜线 《电工圆铜线》（GB/T 3953-2009） 国家标准
2 无氧 Φ8.0 铜杆 《无氧杆检验标准》（SH—ZC01-01-2013） 企业标准
3 低氧 Φ8.0 铜杆 《低氧杆检验标准》（SH—ZC01-02-2013） 企业标准
4 竖炉 Φ8.0 铜杆 《竖炉杆检验标准》（SH—ZC01-03-2013） 企业标准
（2）质量控制体系及措施
森海高新通过 ISO9001：2008 质量控制体系标准认证，并采取多种措施保证
产品质量的可靠稳定：
① 采购流程的质量控制
对原料采购控制的归口管理部门包括供应部、综合科和仓库三个部门。
森海高新对采购的质量控制包括了供应商资质评审、采购计划管理、原材料
检验等制度，同时也制定了原料验质验量的标准，另外对电解铜、加工来料及买
断业务有相应了的制度规范。
供应商资质评审：在开发新的供应商时，采购业务员对供应商的情况进行调
查，填写供应商资质调查表，并由供应部连同财务科、综合科对供应商进行评审，
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经营部进行综合评审，评审合格后进行操作。同时经营部每年 7 月份对上年度供
应商组织重新审核。
采购计划管理：对原料计划的到厂时间、数量及料质的确认都有明确的制度
规定，保障了计划的有效执行。
原材料检验：原料到厂后，由综合科和仓库依据原料验质验量共同对原料的
数量及质量进行把关。
②生产过程的质量控制
生产部编制生产计划，并对生产车间的计划完成情况及安全生产情况进行检
查。生产部门在具体生产时应得到各产品的工艺标准、操作规程等指导文件，并
严格按指导文件组织生产。
技术设备科负责电气设备、生产设备及其监视和测量装置的管理，车间负责
生产计划的实施和生产运作的现场控制。各生产车间配置了合适的监视和测量装
置，通过在生产运作中不断测量产品特性及过程特性的状况，及时调整和修正这
些特性值在规定的范围内运行。生产车间严格按照相关工艺要求进行生产，同时，
质检部门人员过程对产品和生产过程进行巡检，及时要求车间做出调整，生产调
度对整个生产过程巡查，以监控过程运作状况。
技术设备科负责电气设备、生产设备和监视测量装置管理。对全公司的生产
设备实施管理。在生产使用过程中及使用间隔期间，对生产设备进行有计划地维
护保养，以保持它们规定的运作能力。
工艺质量科根据设计、产品实现过程和顾客的要求，将产品特性以文件形式
（如工艺文件、产品标准等）及时发放到生产部门，生产部门明确产品的具体要
求。工艺质量科根据各车间、岗位的指导文件要求，每月一次不定期检查生产员
工的工艺执行情况，发现问题及时纠正，并根据需要制订纠正措施予以落实。当
遇特殊要求时，由工艺质量科下达临时配方及工艺任务单指导生产。
③ 客户沟通过程的质量控制
销售部是与客户沟通的归口管理部门，负责与客户沟通协调。
对于质量的控制，首先在客户订货时，有销售业务员将客户对产品质量的要
求反馈至综合科，有综合科与生产进行对接，在满足客户质量要求的情况下进行
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接单。另外通过不定期的客户走访，了解客户使用情况，听取客户意见并反馈至
公司。
④产品质量的可追溯性
针对产品的追溯能力，森海高新公司制度规定了对产品批次涉及的原料、每
一道生产工序、最终成品的相关信息的追溯程序。具体的追溯方法是使用生产跟
踪卡，生产跟踪卡上的信息包括产品规格，原材料，每一道工序的信息，日期、
班别、操作工、机台号、线盘号以及监测的数据，通过以上信息，对产品信息进
行追溯。此程序对产品状态的标识作出了规定，产品的检验状态为：合格、不合
格、并且使用标签、记录加以识别。
（3）客户投诉处理以及质量纠纷处理
森海高新制定了《产品质量问题处理规定》对客户投诉进行处理。销售部接
到客户投诉时，填写产品质量反馈单交与经营管理科，由经营管理科组织质检部
门相关人员对问题进行处理，若需前去现场处理质量问题的，本地区客户原则上
在一个工作日内到达客户处，外地地区客户原则上二个工作日到达客户处。待现
场了解结束后生产品质科在一个工作日内将回复提交经营管理科。经营管理科在
接到生产品质科《质量反馈单》的回复后，经营管理科根据根据实际情况决策后
复印后发生产品质科及外办，外办在接收到《质量反馈单》后应及时按《质量反
馈单》要求处理。在质量问题处理时，若客户对质量仍存在异议，一般情况下与
客户沟通送至第三方进行复检或送至权威机构进行复检。
报告期内，森海高新未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。
9、主要产品生产技术及其所处阶段
主要产品生产技术 所处阶段 技术水平
Φ8mm 低氧铜杆 大批量生产 国内先进水平
Φ8mm 无氧铜杆 大批量生产 国内先进水平
Φ3mm 及以下各种规格丝 大批量生产 国内先进水平
（四）主要财务数据
森海高新报告期内资产负债表主要数据：
单位：万元
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项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 35,877.60 49,946.02 28,842.95
非流动资产 6,204.77 6,917.17 6,265.93
资产总额 42,082.37 56,863.19 35,108.88
流动负债 28,113.20 43,522.41 20,624.38
非流动负债 743.92 712.00 711.00
负债总额 28,857.11 44,234.41 21,335.38
股东权益 13,225.26 12,628.79 13,773.50
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
森海高新报告期内利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 257,655.99 230,593.63 243,043.83
营业利润 -126.67 -1,609.93 -4,195.85
利润总额 803.49 -1,488.79 181.77
净利润 596.47 -1,144.71 319.28
扣非后归属于母公司净利润 363.86 -1,638.00 -2,749.53
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
森海高新 2011 年、2012 年亏损较大，2013 年逐步扭亏为盈，主要系：①森
海高新于 2008 年设立，2010 年末初步投产，2011 年至 2012 年间公司在生产技
术、生产设备、产品研发、市场营销和内部管理方面均处于不断磨合和完善的状
态。2011 年和 2012 年，公司为将产品打入市场，采用了较低的定价策略。上述
公司在经营初期的不断磨合和完善、较低的市场定价等因素，使得公司的利润率
和生产效率相对较低，导致以前年度亏损，但亏损呈逐步降低的局面。②2011
年和 2012 年，由于采购、生产处于磨合完善阶段，使得原料采购与生产的管理
也存在不匹配、不衔接的情况。上述不匹配和不衔接往往导致原料的囤积发生，
在铜价剧烈波动的情况下，导致由于原材料跌价损失而形成的成本高企、利润亏
损情况。③随着公司产供销体系的逐渐完善，公司业务发展衔接不断顺畅，管理
逐步到位，市场需求也趋于稳定增长。因此，2013 年，以前年度亏损因素影响
已大幅降低，森海高新主营业务逐步实现扭亏。
本次重组完成后，上市公司将对森海高新实施采购、销售、研发的统一管理，
在生产过程中将逐步实现利用废杂铜作为主要原材料。同时，上市公司将利用精
诚再生的平台为森海高新争取再生资源利用的税收优惠政策。上述积极影响因素
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加上森海高新逐步提升的市场和产能将共同推动森海高新实现在未来几年的业
绩快速增长。
（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
姜纯 王言宏
90.73% 9.27%
楚江集团
100%
森海高新
2、实际控制人
森海高新的实际控制人系姜纯先生。
（六）下属企业基本情况
截至本重组报告书签署日，森海高新无下属控股或参股企业。
（七）董事、监事、高级管理人员
目前，森海公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
姜纯 先生：执行董事
姜纯先生基本情况详见本重组报告书第二章“四、（二）实际控制人基本情
况”、第三章“一、（六）实际控制人情况”。
恽丽梅 女士：监事
1977 年生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，会计师。1996 年参
加工作，现任森海高新监事。
盛代华 先生：总经理
1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任安徽鑫科新材
料股份有限公司电线电缆分公司总经理，现任森海高新总经理、楚江合金总经理。
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（八）交易标的的主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至本重组报告书签署日，森海高新拥有的房产 5 处，具体情况如下：
建筑面积 权利受
序号 房地产权证字号 座落位置 所有权人
(m2) 限情况
1 无房字第 023476 号 无为县泥汊镇皂河村（1 幢） 6,120.35 森海高新 无
2 无房字第 023477 号 无为县泥汊镇皂河村（2 幢） 5,457.78 森海高新 无
3 无房字第 023478 号 无为县泥汊镇皂河村（3 幢） 3,470.07 森海高新 无
4 无房字第 023479 号 无为县泥汊镇皂河村（4 幢） 7,411.80 森海高新 无
5 无房字第 023480 号 无为县泥汊镇皂河村（5 幢） 2,832.24 森海高新 无
2、土地使用权
截至本重组报告书签署日，森海高新拥有国有土地使用权共 1 处，具体情况
如下：
土地 取得 坐落位 权利受
序号 使用权编号 面积（㎡） 有效期至
用途 方式 置 限情况
无为县
无国用（第 2008）第
1 工业 出让 233,487.00 泥汊镇 2058-12-24 抵押
2483 号
皂河村
上述土地使用权抵押情况如下：
土地使用权证号 抵押权人 被担保人 抵押金额 起始期限
徽商银行芜湖 2013-7-19 至
无国用（第2008）第2483号 森海高新 1,750万元
景春支行 2016-7-19
3、公司已注册的商标
截至本重组报告书签署日，森海高新未注册商标。
4、公司已获授权的专利
截至本重组报告书签署日，森海高新未申请专利。
5、生产经营用主要固定资产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，森海高新的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值 成新率
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房屋及建筑物 2,831.93 2,351.54 83.04%
机器设备 3,742.39 2,623.89 70.11%
运输工具 187.58 35.10 18.71%
其他设备 67.58 8.89 13.15%
合计 6,829.47 5,019.42 73.50%
（九）其他需说明的事项
1、主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，森海高新的负债主要为银行短期借款、应付票据
等，具体情况如下：
单位：万元
科 目 2013 年 12 月 31 日
流动负债 28,113.20
其中：短期借款 23,550.00
应付票据 -
应付账款 1,384.08
预收账款 773.06
应付职工薪酬 142.82
应交税费 53.71
应付利息 55.96
其他应付款 2,153.58
其他流动负债 -
非流动负债 743.92
其中：长期借款
其他非流动负债 743.92
2、对外担保情况
截至本重组报告书签署日，森海高新无对外担保。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2013 年 7 月 26 日，森海高新召开股东会，同意卢根茂等四名自然人股东将
其所持森海高新的 30%股权转让给楚江集团，转让价格为 1 元/股（截至 2013 年
8 月 31 日，森海高新每股净资产账面值为 0.87 元，评估值为 1.05 元）。
最近三年，森海高新无资产评估、增资或改制情形。
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三、标的资产之三—— 双源管业 70%股权
（一）基本情况
公司名称： 芜湖双源管业有限公司
注册地址： 安徽省芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业园
注册资本： 4,500 万元
成立日期： 2003 年 8 月 6 日
法定代表人：姜纯
经营范围：黑色金属生产、加工、销售。
（二）设立及股权变动情况
1、2003 年设立
2003 年 7 月 20 日，芜湖双源金属有限公司（下称“双源金属”）、格域投资
有限公司（下称“格域投资”）、上海双良投资管理有限公司（下称“双良投资”）
签署了《中外合资经营<芜湖双源管业有限公司>合同书》，约定：各方同意以中
外合资经营方式成立芜湖双源管业有限公司，经营范围为黑色金属生产、加工、
销售；双源管业的投资总额为 1,700 万元，注册资本为 1,200 万元；双源金属认
缴出资 300 万元，占注册资本的 25%，格域投资认缴出资 360 万元，占注册资本
的 30%，双良投资认缴出资 540 万元，占注册资本的 45%，各方的出资额均在
六月内分两次投入完毕；
2003 年 7 月 20 日，双源管业董事会成立，董事会成员为姜纯、叶名寿、恽
佳梅，其中姜纯任董事长，根据章程规定，为公司法定代表人，叶名寿为副董事
长。
2003 年 8 月 1 日，芜湖市对外贸易经济合作局（下称“市外经贸局”）出具
了芜外贸经经字[2003]43 号《关于设立芜湖双源管业有限公司的批复》，同意双
源金属、格域投资、双良投资合资成立双源管业。
2003 年 8 月 1 日，安徽省政府核发了外经贸皖府资字[2003]0207 号《外商
投资企业批准证书》，进出口企业代码为 3400752951335。
2003 年 8 月 6 日，双源管业领取了芜湖市工商行政管理局（以下简称“市工
商局”）核发的《企业法人营业执照》。
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双源管业设立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
双源金属 300 25%
格域投资 360 30%
双良投资 540 45%
总 计 1,200 100%
2、2005 年 10 月股权转让
2005 年 10 月 18 日，双源管业召开董事会，审议通过《关于公司股权变动
的议案》，双源金属将其所持有的该公司 25%的全部股权转让给精诚集团，双良
投资将其所持有的该公司 45%的全部股权转让给精诚集团；上述股权变更完成
后，精诚集团将持有该公司 70%的股权。
2005 年 10 月 18 日，格域投资向双良投资出具了《同意函》，同意双良投
资将其持有双源管业的 45%股权全部转让给精诚集团，并承诺放弃优先购买权。
2005 年 10 月 18 日，格域投资向双源金属出具了《同意函》，同意双源金
属将其持有双源管业的 25%股权全部转让给精诚集团，并承诺放弃优先购买权。
2005 年 10 月 18 日，双良投资与精诚集团签订《股权转让协议》，双良投
资将其持有的双源管业 45%的股权转让给精诚集团，转让价为 14,250,466.47 万
元。
2005 年 10 月 18 日，双源金属与精诚集团签订《股权转让协议》，双源金
属将其持有的双源管业 25%的股权转让给精诚集团，转让价为 7,916,925.82 万元。
上述股权转让已经工商变更备案登记。本次变更完成后，双源管业的股东及
出资比例基本情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
精诚集团 840 70%
格域投资 360 30%
总 计 1,200 100%
3、2005 年增资
2005 年 10 月 28 日，双源管业召开董事会，审议通过《关于增加公司股东“长
江国际实业发展有限公司（下称“长江实业”）”的议案》，同时将注册资本由 1,200
万元增加至 4,500 万元，新增 3,300 万元注册资本构成如下：根据安徽华普会计
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事务所出具的《审计报告》，截至 2005 年 7 月 31 日，该公司账面未分配利润为
17,597,418.71 元，决定将其中的 1,759 万元按 1:1 比例全部转增股本，差额部分
计入资本公积，由精诚集团、格域投资按出资比例分别享有；精诚集团决定对该
公司增资 1,078.7 万元；股东长江实业决定对该公司增资 462.3 万元。
2005 年 12 月 12 日，芜湖市商务局出具了芜商资字[2005]44 号《关于芜湖
双源管业有限公司变更事项的批复》，同意双源管业本次股权转让及增资事宜。
2005 年 12 月 14 日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记
手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号企合皖芜总字第 000530 号。
本次增资后，双源管业的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
精诚集团 3150 70%
格域投资 887.7 19.73%
长江实业 462.3 10.27%
总 计 4,500 100%
4、2013 年股东名称变更
2012 年 12 月 30 日，双源管业召开董事会，鉴于股东精诚集团更名为楚江
集团，特对该公司合营合同及章程进行修改，并向相关部门备案登记。
2013 年 1 月 24 日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手
续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号 340200400003331。
本次股东名称变更后，双源管业的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
楚江集团 3,150 70%
格域投资 887.7 19.73%
长江实业 462.3 10.27%
总 计 4,500 100%
5、2013 年 8 月股权转让
2013 年 8 月 2 日，双源管业召开董事会，同意格域投资将其持有的双源管
业 19.73%股权转让给长江实业。同日，格域投资与长江实业签订《股权转让协
议》，约定格域投资将其持有的双源管业 19.73%股权转让给长江实业，转让价
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格为经芜湖永诚资产评估事务所芜湖永诚评字[2013]028 号评估报告确认的股权
价值 1,144.34 万元。本次股权转让完成后，长江实业持有双源管业 30%股权。
2013 年 8 月 12 日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手
续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号 340200400003331。
根据格域投资出具的《情况说明》，格域投资将其持有的双源管业股权转让
给长江实业的原因为其已实现投资收益，拟以收回的资金投资其它项目。
本次股权转让后，双源管业的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
楚江集团 3,150 70%
长江实业 1,350 30%
总 计 4,500 100%
经核查，独立财务顾问和律师认为：格域投资将其持有的双源管业 19.73%
股权转让给长江实业的行为真实、合法、有效；楚江集团放弃优先受让权系为了
维持双源管业及其全资子公司双源带钢的正常生产经营；双源管业目前不存在委
托持股情形，不存在股权纠纷风险。
经核查，独立财务顾问认为：双源管业剩余 30%股权未纳入本次交易系为了
维持双源管业及双源带钢的正常生产经营；除修改公司章程等少数事项外，上市
公司对双源管业实施其他重大经营决策不受影响。
（三）主要业务情况
双源管业主要从事冷轧带钢、焊管等特种钢材的生产加工销售业务。该公司
收入来源主要系围绕自身产品销售而形成的销售收入。该公司业务模式主要为依
靠自身的产供销体系而形成的采购、生产和销售业务。采购环节，该公司建立了
独立的采购部门，从事各类钢材原材料的采购业务；生产环节，该公司现有 7 套
高频焊管机组；2 套 450 ㎜、350 ㎜四机架连轧机组；14 套钟罩式光亮电退火炉；
5 套钟罩式光亮气退火炉；6 台高精密轧辊磨床等设备，是安徽省最大的窄带钢
生产基地和全国知名的钢产品企业；销售环节，该公司建立了独立的销售部门，
0.5 以下的特软光亮带和高频焊管为公司拳头产品，在全国享有较好反应；研发
方面，该公司现有 180 人的研发队伍，具有省级企业技术中心一个，拥有独立的
研发体系。开发省级新产品 17 个系列，转化科技成果 60 个，申报各类专利达
17 项以上。
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1、主要产品及其用途
产品 用途 产品优势
冷轧窄带钢 各行业用的冲压件、结构件 品牌优势明显
彻底解决高碳钢焊接问题，
汽车配件、电器配件、锯片、链
其中：优质碳素结构钢 使产品能够进行连续冷轧
条、发夹、刀片、文具等
生产，具有低成本优势。
产品性能优势明显，在同行
电器配件、文具、汽车配件、货
普通碳素结构钢 业中无论质量还是价格都
架、箱包配件、服辅等
具有竞争优势。
高频焊管 各行业用的管材产品 品牌优势明显
用高频焊管代替了原来的
分体式储液罐，简化了空调
其中：空调用储液器管 空调储存制冷液的容器
储液罐的制造工艺，降低了
生产成本。
通过生产工艺的优化，消除
了管材在切割过程中管头
酒吧椅管 主要用于各种酒吧椅的立柱管
变形的情况，在该行业处于
领先地位
具有优良表面和低成本优
医疗器械管 主要用于民用轮椅
势
2、主要产品工艺流程图
（1）冷轧窄带钢工艺流程图
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（2）高频焊管工艺流程图
镀锌带
原料采 冷轧光亮 上料 成型 焊接 定径
购 带
退火黑带
切割 包装入库
3、主要经营模式
双源管业主要采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环
节，采购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
双源管业所需要的主要原材料为热轧带钢、SPHC、SPCC、65Mn、40Mn、
60#、50#等，其中热轧带钢占主营业务成本 85%左右，是最主要的原材料，主要
供应商为武汉钢铁集团、南京钢铁股份有限公司等国内大型热轧钢企业。
双源管业凭借原材料采购的规模优势，相比其他冷轧加工生产企业，获得了
供应商提供的一定优惠政策。目前双源管业已与武汉钢铁集团、南京钢铁股份有
限公司等等供应商签有年度战略合作协议，不仅使得公司在原材料的价格上与同
行相比有一定的优势，还保障了原材料供应的稳定性。
双源管业保持一定的原材料库存以缩短订单交货周期。采购部门通过销售计
划预测形成原材料采购计划，通知供应商安排生产。
（2）生产模式
公司主要采用“以销定产”的生产模式。作为区域内冷轧行业的规模企业，双
源管业产品质量可靠，主导产品长期处于供不应求的状态。为保证优质客户的临
时性订单，双源管业适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过程
如下：销售部门的订单经过审核，形成销售计划通知生产计划部，生产计划部根
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据设备产能情况和交货期形成生产计划，并安排生产车间组织生产。原材料使用
前和产品入库前均由质量检验部门进行检测。
（3）销售模式
双源管业通过直销模式开展业务，不通过经销商，自己建立销售队伍，直接
和下游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前
双源管业已经与国内 500 家左右的上规模企业建立了长期业务往来。
双源管业产品均使用“双源”牌商标，多年来一直以打造“双源”优质品牌为己
任，在行业内具有广泛的知名度。
目前，双源管业在维护和加强长三角地区、珠三角地区传统市场的基础上，
对全国销售区域进行了重新划分，积极开拓新市场，形成国内六大区域市场，即
安徽、江苏、温州、宁波、金华、广东等市场，同时掌握一定数量的长期战略客
户由公司直接管理。各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场
开拓和维护，能够对客户的需求变化做出迅速反应。
双源管业订单主要分三大类，一类是已签订年度框架协议的企业订单，第二
类是未签订框架协议，但已形成长期合作关系的一次性订单，第三类是新客户订
单。
4、主要产品的产销情况及价格情况
（1）主要产品销售情况
2013 年
产品 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）
带钢 92,075.03 91,413.06 37,852.35
管材 38,804.10 38,742.87 15,417.42
合计 130,879.15 130,155.93 53,269.76
2012 年
产品 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）
带钢 91,760.00 91,003.00 40,243.99
管材 31,910.00 31,763.00 13,687.86
合计 123,670.00 122,766.00 53,931.85
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2011 年
产品 产量（吨） 销量（吨） 销售收入（万元）
带钢 96,748.00 97,729.91 47,676.75
管材 32,946.00 33,389.85 16,513.02
合计 129,694.00 131,119.76 64,189.77
（2）主要产品销售价格情况
单位：元/公斤
2013 年 2012 年 2011 年
产品类别
单价 变动率 单价 变动率 单价
带钢 4.14 -6.33% 4.42 -9.35% 4.88
管材 3.98 -7.66% 4.31 -12.86% 4.95
注：上述产品销售价格变动系因钢材价格行情变动所致。2012 年公司产品价格的下降
幅度与主要原材料价格的下降幅度相当。2013 年公司产品的价格下降幅度比原材料采购价
格下降幅度相对较低，主要系优钢等特种钢产品生产和销售比例增加，产品结构调整对整体
价格和盈利有所推动所致。
5、主要客户情况
双源管业报告期内前五大客户情况如下：
2013 年
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
宁波全洲金属材料有限公司 2,163.96 4.01%
杭州银河制伞有限公司 1,522.88 2.82%
安徽莱特气弹簧有限公司 1,459.42 2.71%
安徽马钢和菱实业有限公司 957.61 1.78%
上海茂德企业集团有限公司 761.06 1.41%
合 计 6,864.93 12.73%
2012 年
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
安徽莱特气弹簧有限公司 1,439.71 2.67%
丹阳市恒成金属制品有限公司 929.91 1.72%
常州市巨威气弹簧有限公司 886.17 1.64%
正光阀门集团有限公司 859.06 1.59%
句容盛业管件制品有限公司 783.17 1.45%
合 计 4,898.01 9.07%
2011 年
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客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
安徽莱特气弹簧有限公司 1,798.13 2.80%
句容盛业管件制品有限公司 1,132.85 1.76%
安徽马钢和菱实业有限公司 1,116.72 1.74%
德清鑫源制管有限公司 928.94 1.45%
正光阀门集团有限公司 859.20 1.34%
合 计 5,835.84 9.09%
6、主要原材料及能源供应情况
双源管业主要原材料为热轧带钢，所需的能源主要为电力和天燃气。
（1） 总体成本的构成情况
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品 项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
材料成本 23,316.08 84.95 26,884.41 85.74 37,888.87 87.89
能耗成本 1,727.51 6.29 1,867.63 5.96 2,132.11 4.95
普 带 人工成本 876.81 3.19 1,015.02 3.24 1,250.04 2.90
制造费用 1,527.10 5.56 1,587.57 5.06 1,838.44 4.26
小计 27,447.51 100.00 31,354.63 100.00 43,109.46 100.00
材料成本 1169.25 87.16 1,945.85 87.28 1,692.06 88.23
能耗成本 71.50 5.33 118.75 5.33 93.36 4.87
优光带 人工成本 36.60 2.73 64.25 2.88 50.87 2.65
制造费用 64.16 4.78 100.46 4.51 81.42 4.25
小计 1,341.51 100.00 2,229.31 100.00 1,917.71 100.00
材料成本 5,725.49 87.17 4,068.01 90.09 389.75 89.79
能耗成本 356.82 5.43 177.26 3.93 17.54 4.04
优钢带 人工成本 170.66 2.60 108.31 2.40 10.02 2.31
制造费用 315.57 4.80 161.90 3.59 16.77 3.86
小计 6,568.54 100.00 4,515.49 100.00 434.07 100.00
材料成本 9,028.05 95.28 6,666.19 95.29 10,096.93 96.14
能耗成本 88.95 0.94 71.34 1.02 93.89 0.89
普管 人工成本 169.06 1.78 123.86 1.77 169.79 1.62
制造费用 189.56 2.00 134.15 1.92 142.10 1.35
小计 9,475.62 100.00 6,995.54 100.00 10,502.71 100.00
材料成本 4,346.92 95.48 5,685.70 95.46 5,135.66 96.22
能耗成本 41.00 0.90 58.36 0.98 48.89 0.92
光亮管 人工成本 77.71 1.71 100.13 1.68 81.02 1.52
制造费用 87.19 1.92 111.72 1.88 71.97 1.35
小计 4,552.82 100.00 5,955.92 100.00 5,337.54 100.00
材料成本 431.64 94.69 233.00 95.21 170.36 96.15
热管
能耗成本 4.65 1.02 2.51 1.02 1.80 1.01
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人工成本 9.52 2.09 4.36 1.78 2.76 1.56
制造费用 10.01 2.20 4.86 1.99 2.26 1.28
小计 455.82 100.00 244.73 100.00 177.19 100.00
材料成本 254.19 95.98 296.56 96.21 14.04 96.37
能耗成本 2.05 0.77 2.48 0.80 0.13 0.87
优光管 人工成本 4.12 1.56 4.37 1.42 0.20 1.37
制造费用 4.48 1.69 4.82 1.56 0.20 1.39
小计 264.84 100.00 308.23 100.00 14.57 100.00
材料成本 136.51 95.20 32.23 95.05 50.18 96.22
能耗成本 1.29 0.90 0.33 0.97 0.51 0.97
镀锌管 人工成本 2.71 1.89 0.61 1.80 0.74 1.42
制造费用 2.88 2.01 0.74 2.18 0.72 1.39
小计 143.39 100.00 33.90 100.00 52.15 100.00
材料成本 0.06 25.00 0.10 10.41 -0.15 -57.45
能耗成本 0.08 31.13 0.36 37.14 0.10 38.13
其他 人工成本 0.04 15.94 0.19 20.17 0.17 63.19
制造费用 0.07 27.94 0.31 32.28 0.15 56.13
小计 0.25 100.00 0.96 100.00 0.27 100.00
材料成本 44,408.19 88.37 45,812.04 88.72 55,437.69 90.08
能耗成本 2,293.85 4.56 2,299.01 4.45 2,388.34 3.88
总计 人工成本 1,347.23 2.68 1,421.11 2.75 1,565.62 2.54
制造费用 2,201.03 4.38 2,106.54 4.08 2,154.03 3.50
合计 50,250.30 100.00 51,638.70 100.00 61,545.68 100.00
（2）主要原材料供应情况
报告期内，双源管业主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
原材料名称
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
普钢 40,285.91 87.25% 41,767.90 89.79% 51,855.91 98.35%
优钢 5,889.03 12.75% 4,751.85 10.21% 868.66 1.65%
合计 46,174.94 100.00% 46,519.75 100.00% 52,724.57 100.00%
报告期内，双源管业主要原材料的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/公斤
2013 年度 2012 年度 2011 年度
原材料名称
平均单价 增幅 平均单价 增幅 平均单价
普钢 3.10 -9.62% 3.43 -14.23% 4.00
优钢 3.61 -4.5% 3.78 -14.34% 4.41
（3）主要能源供应情况
报告期内，双源管业主要能源消耗情况如下：
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单位：万度、万立方米、万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电力 3,231.32 2,099.75 3,448.09 2,221.14 3,585.23 2,240.73
天然气 278.98 784.99 277.12 728.35 241.73 635.34
7、主要供应商情况
2013 年
供应商名称 采购金额（万元） 采购比例
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 12,692.59 24.05%
南京钢铁股份有限公司 9,625.72 18.24%
唐山建龙实业有限公司 3,970.59 7.52%
唐山国丰钢铁有限公司 3,901.00 7.39%
霸州市三利实业有限公司 1,834.87 3.48%
合 计 32,024.77 60.68%
2012 年
供应商名称 采购金额（万元） 采购比例
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 17,308.67 37.21%
南京钢铁股份有限公司 7,658.14 16.46%
唐山国丰钢铁有限公司 4,413.83 9.49%
楚江物流 2,357.34 5.07%
唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司 952.47 2.05%
合 计 32,690.45 70.28%
2011 年
供应商名称 采购金额（万元） 采购比例
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 25,598.01 47.79%
南京钢铁股份有限公司 4,499.18 8.40%
楚江物流 2,090.10 3.90%
唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司 1,608.24 3.00%
杭州海创金属材料有限公司 1,155.74 2.16%
合 计 34,951.27 65.25%
8、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
双源管业主要产品执行的质量控制标准如下：
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序号 产品名称 执行的质量标准及标准代码 标准性质
《普碳钢冷轧带钢》QB/SY1001-2013 企业标准
1 普碳钢冷轧带钢 《低碳钢冷轧带钢》YB/T 5059-2005 行业标准
《碳素结构钢冷轧带钢》GB 716-1991 国家标准
《优质钢冷轧带钢》QB/SY1002-2013 企业标准
《工业链条用冷轧带钢》YB/T 5347-2006 行业标准
2 优质钢冷轧带钢
《弹簧钢、工具钢冷轧带钢》YB/T 5058-2005 行业标准
《优质碳素结构钢冷轧带钢》GB 3522-83 国家标准
《直缝电焊钢管》QB/SY2003-2013 企业标准
3 直缝电焊钢管
《直缝电焊钢管》GB/T 13793-2008 国家标准
（2）质量控制体系及措施
目前，双源管业已通过 ISO9001：2008 质量体系认证；同时，双源管业还采
取多种措施保证产品质量的可靠稳定：
① 采购流程的质量控制
供应部是采购控制的归口管理部门。销售部根据接到的客户订单每月报原料
需求，供应部依据原料需求编制原料月采购计划。在编制采购计划上供应需根据
前几个月原料供应商的质量表现和问题解决措施来确定各供应商的采购份额，对
于新的供应商采购或新原料采购，在采购前由供应组织品管、生产技术人员到供
应商现场进行验证，分别采用检验、测量、观察、工艺验证、提供合格证明文件
等方式进行验证，确保供方有足够的质保能力持续提供满足质量要求的原料；对
于新供应商或新原料前 3 批进行理化性能检验，3 批全部合格转为批量采购，常
规采购的原料根据使用性能和质量表现来确定日常的检验频次和抽样数量。
② 生产过程的质量控制
销售人员在接到客户的订单后首先传递给销售部的计划科核查客户订单上
的质量需求是否明确可实施，后传递给生产工艺部门确认本公司的生产能力能否
满足客户的质量需求，若可以满足反馈给销售人员接单，若客户的要求不能满足
将原因和解决措施也同样反馈给销售人员，由销售人员与客户沟通是否变更订单
要求。
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生产及工艺科根据客户订单的要求和公司的设备制定每个客户每个产品的
加工工艺标准和方法，同时根据原料的质保书和公司的理化检测结果确定原料的
选择并在生产计划上明确。生产部门根据下发的计划和用料需求到仓库领取相应
的原料并按照工艺下发的标准和作业指导书进行生产，生产过程中按照检验指导
书的要求对各过程的产品做好自检与互检，发现不良立刻停机通知品管和相关技
术人员到现场确认进行调整，不良品做好标识隔离，确保产品的质量。
品管部配置了合适的检测设备，同时质检员在生产过程中按照工艺标准、作
业指导书和检验指导书对产品的过程特性和产品特性不断地进行检查和试验，发
现问题及时上报处理并跟踪生产部门的整改措施是否落实，同时对最终的成品再
次进行复检把关，保证了出厂产品的品质。
技术发展部和各车间技术科负责设备的使用及维护管理，根据设备的点检和
维修情况制定设备的预防性维护保养计划，并按照计划执行设备的维护和保养，
同时每天不定时的巡查操作人员对设备的使用情况，发现问题及时处理。
③ 客户沟通过程的质量控制
销售部是与客户沟通的归口管理部门，负责与客户沟通的策划、协调、实施
工作。有关职能部门积极协助销售部做好客户沟通工作。
对客户通过来电、来访、来函、传真等方式反馈的各类信息，由销售部的业
务人员第一时间进行到达客户现场，到达现场后应充分了解情况并与客户共同分
析原因，属于我公司产品质量问题的应立刻反馈公司，并填写《产品信息反馈单》
传递到品管部，品管部接到反馈后组织相关部门对客户反馈的问题进行分析，拿
出处理意见和整改措施，如有需要的立刻安排相关技术人员到客户处进行走访帮
助客户解决问题。
对于客户反馈的质量问题公司分析出原因后拿出整改措施，反馈给客户确
认，同时跟踪整改后的效果是否满足了客户的要求，若满足要求则关闭问题公司
内部进行标准化。
总经理、分管销售负责人、销售经理等对客户进行不定期走访，了解客户使
用产品的情况，听取客户的意见或建议，验证与客户沟通方面的实施效果。同时
可通过召开用户座谈会、发调查函等形式获得客户的反馈信息。
与客户沟通发生的质量记录按质量记录控制程序进行控制。
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（3）质量纠纷处理
双源管业在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量
问题一般依据该等条款与客户协调解决。此外，双源管业建立了完备的售后服务
体系，并由品管部和生产技术人员负责解决产品使用中的质量问题。报告期，双
源管业未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。
9、主要产品生产技术及其所处阶段
主要产品生产技术 所处阶段 技术水平
精密镜面光亮带钢无氧退火工艺技术 大批量生产 国内领先
冷轧高深冲性优质碳素结构带钢产品 小批量生产 国内领先
冷轧精密合金薄板生产线节能节水工艺及装
大批量生产 国内先进
备技术
高精度超薄带钢二次结晶工艺技术 大批量生产 国内领先
单轧机转化四机架连轧机组装备及工艺技术 大批量生产 国内先进
精密薄板带连轧工艺技术 大批量生产 国内领先，达到国际水平
中宽带冷轧工艺技术 大批量生产 国内先进
天燃气退火技术 大批量生产 国内领先
冷轧带钢深冲工艺 大批量生产 国内领先，达到国际水平
特种钢工艺 小批量生产 国内领先
优光带高表面工艺 试生产 国内领先
精密管材高频焊接工艺 小批量生产 国内先进
特种钢冷连轧技术 大批量生产 国内领先
（四）主要财务数据
双源管业报告期内资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 17,912.63 22,802.25 18,880.97
非流动资产 9,025.41 6,351.51 6,503.20
资产总额 26,938.04 29,153.75 25,384.17
流动负债 21,060.15 23,404.28 17,586.92
非流动负债 - 1,088.12 480.89
负债总额 21,060.15 24,492.40 18,067.81
股东权益 5,877.89 4,661.36 7,316.36
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
双源管业报告期内利润表主要数据：
单位：万元
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项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 53,922.82 53,961.98 64,222.08
营业利润 26.34 -3,146.61 -295.77
利润总额 1,470.82 -3,126.70 -177.74
净利润 1,432.82 -2,655.01 -154.40
扣非后归属于母公司净利润 162.60 -1,239.61 -567.97
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
报告期内，双源管业净利润波动较大，主要系：①2011 年和 2012 年受到钢
铁市场宏观经济变化的影响，公司盈利能力相对较低；此外，2011 年子公司双
源带钢实施搬迁；因此，导致 2012 年带钢业务受到重大影响，相应的生产停滞、
人员安置到双源管业、资产折旧不变，使得 2012 年营业收入下降，单位成本增
加。②2012 年，公司产品实施升级改造，增加市场看好的优钢产品，以实现产
品结构优化调整。上述改造前期的调研和实施费用对 2012 年公司的净利润有所
影响。③鉴于子公司双源带钢搬迁停产，在主营业务受到影响的同时，公司从事
了部分非套期保值的期货投资业务，导致大幅投资亏损。④2013 年，在优钢产
品增加、产品线除钢带以外增加了管材、切分带材产品的调整后，公司的主营业
务逐步转好。此外，在减少非套保期货投资和收到搬迁补偿的情况下，盈利情况
较 2012 年度大幅增加。⑤2013 年，双源管业在经营过程中实施套期保值交易，
由于大量交易未能满足《企业会计准则第 24 号-套期保值准则》的评价标准，使
得大量交易收益在投资收益列示，未能降低营业成本，从而导致净利润在扣除非
经常性损益后较差。
本次重组完成后，鉴于上市公司将对双源管业的营销体系进行统一整合，进
一步开发苏、皖地区的客户资源，并且在营销布局中逐步改变目前双源管业客户
运距较长（主要集中在浙江等地）的局面。此外，通过双源管业自身产能的提升、
产品结构的进一步调整，以及人员结构、冗余人员的调整配置，进一步提升该公
司盈利水平。
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（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
楚江集团 长江国际实业发展有限公司
70% 30%
双源管业
100%
双源带钢
2、实际控制人
双源管业的实际控制人系姜纯先生。
（六）下属企业基本情况
1、基本情况
公司名称： 芜湖双源带钢有限公司
注册地址： 芜湖市大桥镇红旗村
注册资本： 2,000 万元
成立日期： 1995 年 3 月 23 日
法定代表人：王刚
经营范围：钢材轧制、焊管加工；钢材、焊管销售；进出口业务（不含分销）
2、主要业务情况
双源带钢主要从事钢材轧制、焊管加工及钢材、焊管的销售业务。根据芜湖
市经济开发区 2010 年度征地拆迁计划以及开发区管委会关于出口加工区二期建
设的规划和要求，双源带钢与开发区建设和公共事业管理处签订合同，于 2011
年 2 月停产并实施搬迁，2013 年 6 月完成拆迁，在此期间除进行钢材等材料贸
易外，未开展生产加工业务。
3、主要财务数据
双源带钢报告期内资产负债表主要数据：
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单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 3,704.60 4,008.03 5,798.97
非流动资产 255.03 556.92 432.56
资产总额 3,959.63 4,564.94 6,231.54
流动负债 1,133.28 468.47 2,768.83
非流动负债 - 1,088.12 480.29
负债总额 1,133.28 1,556.59 3,249.12
股东权益 2,826.35 3,008.35 2,982.41
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
双源带钢报告期内利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 6,929.63 9,283.18 14,829.33
营业利润 674.28 12.52 -104.15
利润总额 1,770.41 33.13 -50.55
净利润 1,437.83 25.94 -54.30
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
4、双源带钢拆迁相关情况
（1）拆迁进展情况
①已拆迁情况
根据芜湖经济技术开发区（以下简称：经开区）2010 年度征地拆迁计划，
经开区管委会关于出口加工区二期建设的规划和要求，经开区建设和公用事业管
理处与双源带钢于 2011 年 8 月 11 日签订了《关于回收双源带钢国有土地使用权
及拆迁房屋补偿协议》，并开始实施部分场地拆迁，至 2013 年 6 月上述部分场
地拆迁结束，拆迁补偿款已全部拨付给双源带钢。在本次拆迁中，双源带钢被收
回国有土地使用权 27,520m2，并拆除了所附着的厂房、部分设备及附属物。除部
分管理设备外，其主要生产设备已处置。
②待拆迁情况
截止评估基准日，双源带钢尚存国有土地使用权 15,820 m2 及所附厂房和其
他附属物，根据经开区房屋征收办公室 2012 年 3 月 10 日发布的公示，按照经开
区总体规划，双源带钢部分房屋建筑物（有证房源 486.53 m2，无证房源 130.43 m2）
拟进行拆迁，但具体拆迁时间及补偿方案尚未明确，目前上述房屋建筑物及土地
使用权均已对外出租。
（2）预计何时能够正式生产，及其未来生产经营规划情况
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目前双源带钢人员及办公地点均全部迁至双源管业厂区内，待经开区房屋征
收办公室 2012 年 3 月 10 日发布的拆迁公示实施完毕后方能正式生产，未来业务
规划主要为双源管业进行原材料采购，并为双源管业提供部分工序加工服务。
（3）本次评估中对拆迁情形的考虑
本次评估分别采用成本法和收益法对双源管业和双源带钢进行评估，在评估
过程中充分考虑了拆迁对企业价值的影响。
①在成本法评估中，对双源带钢企业价值评估是以评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估表内及表外各项资产和负债的价值。评估基准日前拆迁工作已
结束，拆迁补偿款（1,995.17 万元）已全部收到，且主要设备已出售，评估基准
日经审计的资产负债表已正确反映了拆迁后的企业资产状况，以此为基础的成本
法评估结果已合理体现了拆迁后的企业价值。
②在收益法评估中，考虑到双源带钢为双源管业的全资子公司，其拆迁后主
要生产设备已处置，尚存的土地使用权及房屋建筑物等已对外出租，不再进行产
品生产，主要为双源管业进行原材料采购，同时评估报告的目的主要是对双源管
业股东全部权益于评估基准日的市场价值提供价值参考，因此本次评估采用企业
自由现金流模型时，将双源带钢评估基准日经营性资产负债及其收入成本费用与
母公司双源管业合并预测评估。
本次评估对于纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑
的非经营性资产和溢余资产单独采用成本法测算其价值加回，如溢余货币资金、
期货保证金、交易性金融资产、出租的土地使用权及房产建筑物等。在收益法评
估过程中已充分考虑了拆迁后企业存量资产使用状况、未来收益预期对母公司双
源管业股东全部权益价值的影响。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：双源带钢拆迁后人员及办公地点均全
部迁至双源管业厂区内，未来业务规划主要为双源管业进行原材料采购，并为双
源管业提供部分工序加工服务；本次评估充分考虑了双源带钢拆迁情形，评估结
果公允、合理。
（七）董事、监事、高级管理人员
目前，双源管业的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
姜纯 先生：董事长
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姜纯先生基本情况详见本重组报告书第二章“四、（二）实际控制人基本情
况”、第三章“一、（六）实际控制人情况”。
何凡 先生：董事
1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历，经济师。历任
安徽精诚实业集团有限公司总裁等职务。现任双源管业董事，精诚铜业董事、总
经理，楚江集团董事，清远精诚董事长、精诚再生执行董事。
王刚 先生：董事、总经理
1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历，律师。历任安
徽精诚实业集团有限公司总裁助理，精诚铜业董事、董事会秘书等。现任精诚铜
业董事，双源管业董事、总经理，双源带钢执行董事、总经理。
（八）交易标的的主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至本重组报告书签署日，双源管业及其子公司拥有的房产共 10 处，具体
情况如下：
建筑面积 取得 权利受限
序号 房地产权证字号 所有权人 座落位置
(m2) 方式 情况
1 芜鸠江区字第 2004066461 号 双源管业 大桥镇四捍村 3,668.23 自建 无
2 芜鸠江区字第 2004066462 号 双源管业 大桥镇四捍村 2,062.18 自建 无
3 芜鸠江区字第 2004066463 号 双源管业 大桥镇四捍村 11,510.03 自建 抵押
大桥镇桥北工业
4 芜鸠江区字第 2006009059 号 双源管业 2,215.4 自建 无
区红旗路
桥北工业区红旗
5 芜开发区字第 2006018505 号 双源管业 3,812.4 自建 无
路
芜房地产权证经开字第 桥北工业园红旗
6 双源管业 1,994.63 自建 无
2013868840 号 路7号
芜房地产权证经开字第 桥北工业园红旗
7 双源管业 1,557.81 自建 无
2013868841 号 路7号
大桥镇和平村 1
8 芜鸠江区字第 2010068246 号 双源带钢 104.34 自建 抵押
幢、2 幢、3 幢
大桥镇和平村 4
9 芜鸠江区字第 2010068247 号 双源带钢 1,479.73 自建 抵押
幢、5 幢、6 幢
大桥镇和平村 7
10 芜鸠江区字第 2010068248 号 双源带钢 1,660.58 自建 抵押
幢、8 幢、9 幢
上述房屋建筑物抵押情况如下：
被担
房屋所有权证号 抵押权人 抵押金额 起始日期
保人
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
双源 2012-10-18 至
芜鸠江区字第 2004066463 号 720 万元
管业 2015-10-18
芜鸠江区字第 2010068246 号 徽商银行芜湖景春支行
双源 2011-10-26 至
芜鸠江区字第 2010068247 号 180 万
带钢 2014-10-26
芜鸠江区字第 2010068248 号
2、土地使用权
截至本重组报告书签署日，双源管业及其子公司拥有《国有土地使用证》的
土地使用权 2 处，具体情况如下：
（1）双源管业
序 土地 取得 权利受
使用权编号 面积（㎡） 坐落位置 有效期至
号 用途 方式 限情况
开发区桥
北工业园
芜开（工）国用 和平路南
1 工业 出让 100,852.51 2063-10-21 抵押
（2013）第 025 号 侧、红旗路
西侧、向阳
路北侧
上述国有土地使用权抵押情况如下：
国有土地使用 被担
抵押权人 抵押合同编号 抵押金额 起始日期
权证号 保人
芜开（工）国
徽商银行景春 双源 2014-1-6 至
用（2013）第 20140106000666 460 万元
支行 管业 2017-1-6
025 号
（2）双源带钢
序 土地使用权证 面积 土地使用 权利受
使用权人 座落 终止日期 用途
号 号 (m2） 权类型 限情况
芜国用(2007) 鸠江区九
1 双源带钢 15,820 2056.12.28 工业 出让 抵押
第 100 号 华北路
上述国有土地使用权抵押情况如下：
土地使用权证号 抵押权人 被担保人 抵押金额 起始期限
徽商银行芜湖 2011-9-21 至
芜国用（2007）第 100 号 双源带钢 427 万
景春支行 2014-9-21
注：双源管业原芜集用（2003）字第 054 号集体流转土地（含地上房产建筑物）上设
定了贷款抵押。因集体流转土地办理国有出让手续需要，上述集体流转土地贷款抵押于相应
的 600 万元银行贷款 2013 年 10 月 15 日归还时解除。
3、公司已注册的商标
截至本重组报告书签署日，双源管业拥有注册商标共 1 项，具体情况如下：
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标图形 核定使用商品 注册号 有效期限
第6类 3745399 2005.10.21--2015.10.20
1
4、公司已获授权的专利
截至本重组报告书签署日，双源管业拥有的专利共 16 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 专利类型 来源
1 一种叉车用废杂碎铜料卸货工具 ZL201020299726.7 2010.08.13 实用新型 独占许可
2 一种铜带松卷机的铜带纠偏装置 ZL201020539216.2 2010.09.19 实用新型 独占许可
3 一种硼砂自动破碎机 ZL201020539225.1 2010.09.19 实用新型 独占许可
4 一种精轧机工作辊的防窜位装置 ZL201020299746.4 2010.08.13 实用新型 独占许可
5 精轧机冷却润滑装置 ZL201020299712.5 2010.08.13 实用新型 独占许可
6 新型成型折弯机 ZL201020115585.9 2010.02.09 实用新型 独占许可
7 一种平整机液压换辊装置 ZL201120261593.9 2011.07.22 实用新型 自主研发
8 冷轧钢带卸料装置 ZL201120262454.8 2011.07.25 实用新型 自主研发
9 钢带退火载料装置及隔料盘 ZL201120262455.2 2011.07.25 实用新型 自主研发
10 一种冷轧机换辊小车 ZL201120270163.3 2011.07.28 实用新型 自主研发
11 一种钢带起吊装置 ZL201120270165.2 2011.07.28 实用新型 自主研发
12 一种六边形包装架 ZL201120270167.1 2011.07.28 实用新型 自主研发
13 用于轧机的全自动液压控制系统 ZL201120274544.9 2011.08.01 实用新型 自主研发
14 一种用于电炉退火的吊装支架 ZL201220314016.6 2012.06.30 实用新型 自主研发
15 一种用于冷轧钢管的专用支架 ZL201220314019.X 2012.06.30 实用新型 自主研发
16 一种用于承载冷轧钢带的退火装置 ZL201220313401.9 2012.06.30 实用新型 自主研发
注：上述专利系通过自主研发和协议方式取得，使用权不受限制。
上述 6 项独占许可专利使用权取得情况如下：
（1）2011 年 2 年 18 日，双源管业与精诚铜业签署《专利实施许可合同》，
合同主要内容如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 许可使用期限 许可使用方式
2011.2.18-
1 精轧机冷却润滑装置 ZL201020299712.5 实用新型 独占许可/免费
2016.2.17
一种精轧机工作辊的 2011.2.18-
2 ZL201020299746.4 实用新型 独占许可/免费
防窜位装置 2016.2.17
2011 年 8 月 18 日，双源管业与精诚铜业就上述《专利实施许可合同》做了
备案。
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（2）2011 年 5 年 20 日，双源管业与精诚铜业签署《专利实施许可合同》，
合同主要内容如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 许可使用期限 许可使用方式
一种叉车用废杂碎铜 2011.5.20-
1 ZL201020299726.7 实用新型 独占许可/免费
料卸货工具 2016.5.19
一种铜带松卷机的铜 2011.5.20-
2 ZL201020539216.2 实用新型 独占许可/免费
带纠偏装置 2016.5.19
2011.5.20-
3 一种硼砂自动破碎机 ZL201020539225.1 实用新型 独占许可/免费
2016.5.19
2011 年 8 月 18 日，双源管业与精诚铜业就上述《专利实施许可合同》做了
备案。
（3）2010 年 11 年 18 日，双源管业与安徽省科昌机械制造有限公司签署《专
利实施许可合同》，合同主要内容如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 许可使用期限 许可使用方式
2010.11.18- 独占许可/人民
1 新型成型折弯机 ZL201020115585.9 实用新型
2015.11.17 币 2 万元
2011 年 8 月 18 日，双源管业与安徽省科昌机械制造有限公司就上述《专利
实施许可合同》做了备案。
5、生产经营用主要固定资产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，双源管业的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类 别 账面原值 账面净值 成新率
房屋建筑物 2,635.24 1,610.14 61.10%
机器设备 6,628.23 1,979.46 29.86%
运输设备 708.94 164.89 23.26%
办公设备 131.43 17.03 12.96%
合 计 10,103.83 3,771.52 37.33%
（九）其他需说明的事项
1、主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，双源管业的负债主要为银行借款、应付票据、应
付账款等，具体情况如下：
单位：万元
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科 目 2013 年 12 月 31 日
流动负债 21,060.15
其中：短期借款 7,600.00
应付票据 5,145.01
应付账款 1,422.82
预收账款 415.99
应付职工薪酬 415.64
应交税费 282.59
应付利息 13.93
其他应付款 5,764.16
其他流动负债 -
非流动负债 -
其中：长期借款 -
其他非流动负债 -
2、对外担保情况
截至本重组报告书签署日，双源管业无对外担保。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2013 年 8 月 2 日，双源管业根据董事会决议和相关《股权转让协议》，格
域投资将其持有的双源管业 19.73%股权转让给长江实业，转让价格为 1,144.34
万元。根据芜湖永诚资产评估事务所芜湖永诚评字（2013）028 号评估报告，截
至 2012 年 12 月 31 日，双源管业评估值为 5,797.09 万元。考虑到评估基准日（2013
年 1-8 月份，双源管业实现净利润 596.96 万元）等差异，上次资产评估结果与本
次资产评估结果差异较小，是合理的。
最近三年，双源管业无增资、改制情形。
（十）双源管业注入上市公司的目的及必要性
1、从整体上市的角度来看，本次重组的目的之一就是将楚江集团旗下所有
生产经营型的经济实体将全部纳入上市公司，楚江集团今后自身不再从事具体生
产经营活动，而仅从事股权管理等相关投资业务。
2、从行业属性来看，双源管业属于黑色金属压延加工业，精诚铜业属于有
色金属压延加工业，两者同样属于金属压延加工业，在技术设备等方面较为相近，
其中轧机、退火炉、纵剪机以及部分检测仪器等可互相通用。主要表现在：（1）
轧制设备相近：都采用同一类型的四辊冷轧机，部分设备为同一厂家生产，如双
源管业 1#轧机以及在建的三连轧机组与精诚铜业的冷轧机同为无锡五冶重工机
械有限公司制造；（2）退火设备相近：都采用钟罩式光亮退火炉，部分设备为
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同一厂家生产，如双源管业有四套退火炉与精诚铜业的退火炉同为江苏泰晟炉业
制造；（3）精整、纵剪设备相近：都采用纵剪分条机裁切，制造商同属剪切设
备制造行业；（4）检测设备相近：双源管业与精诚铜业都有杯突机、拉力试验
机、化学分析仪等专用检测设备。
3、从工艺流程来看，双源管业钢材产品工艺流程与铜材产品工艺流程具有
较高的相似度，都有粗轧、酸洗、退火、精轧、精整、纵剪等六大主要工序：
铜带工艺流程图 钢带工艺流程图
坯 料 原 料
铣 面
加 热
热 轧
酸 洗
酸洗（铣
面） 粗 轧
粗 轧
退 火
退 火
酸 洗 精 轧
精 轧 退 火
退 火 精 轧
精 整
精 轧
纵 剪
精 整
检 验
纵 剪
包 装
检 验
入 库
包 装 1-1-109
入 库
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4、从下游市场和客户来看，双源管业与上市公司在下游应用领域和客户方
面存在一定的重合和互补，如服辅行业、电子电气行业及灯具行业等。以服辅行
业为例，高档服装一般较多使用铜质拉链和纽扣，中低档服装则较多使用钢质和
塑料拉链和纽扣。本次重组将双源管业纳入上市公司，一方面可以发挥上市公司
营销的协同优势，满足客户的一站式采购等需求；同时又可以实现客户资源共享，
增强客户黏性。
（1）销售区域基本相同
单位：吨
2011 年 2012 年 2013 年
区域 精诚铜业 双源管业 精诚铜业 双源管业 精诚铜业 双源管业
销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比 销量 占比
江苏大区 15,110 18.33% 29,311 22.49% 15,273 16.57% 28,321 23.11% 17,512 16.06% 28,323 21.76%
浙江大区 30,213 36.65% 72,199 54.48% 32,958 35.77% 69,884 56.85% 41,317 37.89% 71,166 54.68%
广东大区 10,867 13.18% 11,621 8.92% 15,785 17.13% 7,539 6.15% 21,586 19.80% 11,047 8.49%
北方大区 4,295 5.21% 17,990 14.12% 5,598 6.07% 17,021 13.89% 6,554 6.01% 19,620 15.07%
清远大区 20,364 24.70% - - 19,959 21.66% - - 22,073 20.24%
内销小计 80,848 98.07% 131,120 100.00% 89,572 97.20% 122,766 100.00% 109,042 97.05% 130,156 100%
外销 1,589 1.93% - - 2,576 2.80% - - 3,320 2.95%
合计 82,436 100.00% 131,120 100.00% 92,148 100% 122,766 100.00% 112,362 100% 130,156 100%
（2）下游应用领域相近
单位：吨
2011 年 2012 年 2013 年
行业 精诚铜业 双源管业 精诚铜业 双源管业 精诚铜业 双源管业
销量 比例 销量 比例 销量 比例 销量 比例 销量 比例 销量 比例
服辅 16,829 20.42% 34,638 26.34% 18,993 20.61% 28,116 22.90% 27,781 24.72% 24,288 18.66%
电器 29,075 35.27% 12,020 9.14% 23,998 26.04% 8,768 7.14% 25,823 22.98% 9,741 7.48%
汽车 1,319 1.60% 6,335 4.82% 3,796 4.12% 7,164 5.84% 4,328 3.85% 7,568 5.81%
首饰装潢 6,410 7.78% 4,215 3.20% 7,715 8.37% 4,578 3.73% 9,252 8.23% 3,658 2.81%
灯头 11,198 13.58% 11 0.01% 11,496 12.48% 1,414 1.15% 11,143 9.92% 899 0.69%
其他 2,518 3.05% 66,444 50.83% 5,030 5.46% 67,006 54.58% 5,049 4.49% 77,269 59.37%
水暖 2,328 2.82% 5,540 4.21% 2,271 2.46% 3,803 3.10% 2,843 2.53% 5,133 3.94%
锁具 937 1.14% 1,918 1.46% 2,057 2.23% 1,918 1.56% 1,920 1.71% 1,600 1.23%
电缆 39 0.05% - - 129 0.14% - - 1,207 1.07% - -
电子 11,783 14.29% - - 16,665 18.08% - - 23,016 20.48% - -
总计 82,436 100% 131,120 100% 92,148 100% 122,766 100% 112,362 100% 130,156 100%
（3）同时需求钢材和铜材产品的客户情况
双源管业现有客户中，170 余家需要同时采购钢材和铜材，具体情况如下：
序号 客户名称
1 东莞市广通五金制造有限公司
2 浙江索特电气有限公司
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3 青岛华祥铜材有限公司
4 上海太颖机电设备成套有限公司
5 青岛祥隆铜材有限公司
6 青岛青鲁祥铜材有限公司
7 乐清市日业电气有限公司
8 浙江三泰仪表有限公司
9 浙江云桂电气科技有限公司
10 佛山市三水华朗金属制品有限公司
11 温州罗格朗电器有限公司
12 宁波新海电气股份有限公司
13 乐清市邦杰五金冲件厂
14 慈溪市汉德电器有限公司
15 温州市伊甸园钮扣有限公司
16 温州步步鑫装饰扣有限公司
17 青岛鹏兴铜铝材有限公司
18 乐清市开关五厂
19 成都华明光源材料有限公司
20 永嘉县宏联钮扣有限公司
21 枫达电器有限公司
22 温州和丰钮扣饰品制造有限公司
23 乐清市民泰金属制品有限公司
24 瑞安市正申锁具有限公司
25 佛山市南海区丹灶荷村锵城五金厂
26 丹阳市永恒电光源有限公司
27 永嘉县奥士达钮扣首饰公司
28 永嘉县兴达物资开发公司
29 乐清市巨科电气有限公司
30 芜湖汇隆金属制品有限公司
31 金华市鑫亮饰品有限公司
32 永嘉县力星金属钮扣有限公司
33 宁波市鄞州坤达物资经营部
34 奇瑞汽车股份有限公司
35 浙江鸿飞电气有限公司
36 瑞安市东南仪表元件厂
37 佛山市南海冠星五金实业有限公司
38 靖江亿鑫照明灯具制造有限公司
39 温州市汇源金属材料有限公司
40 乐清市长青开关厂
41 浙江百伟电气有限公司
42 永嘉县桥头耶利辅料制扣厂
43 杭州致信金属材料科技有限公司
44 镇江胡氏光电科技有限公司
45 嘉兴市华欣电子车业有限公司
46 乐清市豪隆贸易有限公司
1-1-111
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
47 泊头市升发金属制品有限公司
48 江苏苏宏医疗器械有限公司
49 合肥科普电器有限公司
50 永嘉县广新钮扣服饰有限公司
51 杭州泰铜有色金属材料有限公司
52 温州市凤泰电器有限公司
53 芜湖龙峰电器电子有限公司
54 乐清市众泰电器有限公司
55 永嘉县非凡钮扣有限公司
56 乐清市博兴电器开关厂
57 江都市钟爱灯头厂
58 青岛永鑫得工贸有限公司
59 瑞安市奥林电器厂
60 苏州吉润兴电子材料有限公司
61 佛山市南海区立腾五金制品有限公司
62 建德市新安江宝生电子厂
63 浙江大明电器有限公司
64 乐清市振胜电器冲件厂
65 青田立伟服装辅料有限公司
66 宿迁市鑫凯电子五金制造有限公司
67 温州市长博塑料电器有限公司
68 上海晨欣服装辅料有限公司
69 永嘉县中云美容用具有限公司
70 宁波市鄞州神乐电器接插元件厂
71 永嘉县天元服辅有限公司
72 广州市永甲服装辅料有限公司
73 宁波圣达精工智能科技有限公司
74 宁波市园杰照明电器有限公司
75 乐清市索迪电器有限公司
76 常熟市金鹰服饰辅料贸易有限公司
77 永嘉县宏源拉链有限公司
78 温州东捷汽配有限公司
79 丹阳市巨贸康健器材有限公司
80 乐清市奇丰电子电器有限公司
81 安徽纽泰克锁具有限公司
82 浙江日峰电器有限公司
83 上海双特服装辅料有限公司
84 永嘉县飞越服装辅料有限公司
85 无锡市建凌电器厂
86 宁波市鄞州塘溪创信电子附件厂
87 晋江市友和电子配件有限公司
88 晋江市新贵鞋服辅料有限公司
89 浙江好汉电器有限公司
90 上海工凡五金制造有限公司
1-1-112
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
91 上海创嘉拉链有限公司
92 温州市光达电子元件厂
93 温州中波电气有限公司
94 永嘉县申奥拉链有限公司
95 常州市武进滆湖金属材料有限公司
96 乐清市利士电器有限公司
97 青岛金恩饰品有限公司
98 宁波市鄞州明波电子元件厂
99 芜湖县江龙金属制品有限公司
100 浙江奥司朗照明电器有限公司
101 慈溪市凯发电子实业有限公司
102 永嘉县灵岛服装辅料有限公司
103 永嘉县远达五金拉链厂
104 浙江天阳拉链有限公司
105 乐清市和昌电子有限公司
106 乐清市兴隆电器开关厂
107 温州市鑫泰纽扣有限公司
108 永嘉县华兴服辅饰品有限公司
109 安徽红旗电缆集团有限公司
110 宁海县西店海波电器厂
111 东莞市利托电子有限公司
112 靖江市林丽灯头有限公司
113 芜湖市友达电器有限公司
114 嘉兴海晟灯头有限公司
115 永嘉县宏伟拉链有限公司
116 佛山市淦发金属材料有限公司
117 永嘉县华利达五金钮扣有限公司
118 宁国盛峰五金电子元器件有限公司
119 扬州市钟爱灯头厂
120 浙江中安金属件制造有限公司
121 乐清市山庄士挺电器厂
122 宁波市鄞州合大电器有限公司
123 靖江市嘉明电光源制造有限公司
124 宁波市鄞州优先服装辅料有限公司
125 永嘉县宏升金属制品有限公司
126 肥西荣华服装辅料厂
127 宁海县西店高康电器厂
128 青岛鹏利源工贸有限公司
129 永嘉县新义服装辅料有限公司
130 中山市达盛灯头有限公司
131 温州市瓯海新鑫饰品厂
132 乐清市嘉业电子元件厂
133 乐清市涵科电气有限公司
134 余姚龙派可利电气有限公司
1-1-113
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
135 宁波协生照明工业有限公司
136 海宁瑞丰灯头有限公司
137 乐清市力人电器配件厂
138 芜湖铜子功金属材料有限公司
139 永嘉县大昌金属材料实业有限公司
140 永嘉县星花装饰扣有限公司
141 天津克努伯精密金属制品有限公司
142 海宁市飞腾电子有限公司
143 金坛市鸿威电器有限公司
144 乐清市莱泰电器配套厂
145 南皮县华源金属材料有限公司
146 晋江市联丰五金制造有限公司
147 上海庄鑫精密五金配件有限公司
148 乐清市以勒电器冲件厂
149 合肥市海云机电设备有限公司
150 常州百思达服装辅料有限公司
151 常州市全禾贸易有限公司
152 东莞市宇星灯饰配件有限公司
153 佛山市三水润成五金制品有限公司
154 乐清市高科环保电子有限公司
155 乐清市永大油杯厂
156 六安浩岚五金塑胶有限公司
157 青田金利达金属制品有限公司
158 青田腾飞服装辅料有限公司
159 上海瀛杰物资有限公司
160 温州市步尔鑫鞋材贸易有限公司
161 温州市华伦电器有限公司
162 温州市瓯海郭溪盛辉五金厂
163 永嘉伟峰五金有限公司
164 永嘉县大众装饰扣有限公司
165 永嘉县东升服装辅料有限公司
166 永嘉县放远金属制品有限公司
167 永嘉县精新服饰有限公司
168 永嘉县巨星服装辅料有限公司
169 永嘉县蒙蒙金属制品有限公司
170 永嘉县万寿装饰扣厂
171 永嘉县伟锋五金制品厂
172 永嘉县魏氏服装辅料有限公司
173 浙江佳龙电子有限公司
174 镇江市丹徒区黄墟灯头厂
175 中山市大诚金属材料有限公司
报告期内，上述双源管业客户同时从上市公司采购铜材的客户约 50 家，具
体情况如下：
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年
客户名称
铜材 钢材 铜材 钢材 铜材 钢材
青岛华祥铜材有限公司 880.45 710.50 1,124.08 675.61 1,235.68 531.04
上海太颖机电设备成套有限公司 66.38 613.75 152.16 467.79 86.84 480.02
青岛青鲁祥铜材有限公司 443.36 790.97 73.65 431.32 - -
青岛祥隆铜材有限公司 37.51 116.26 380.20 616.52 424.71 560.08
乐清市日业电气有限公司 - 299.29 - 350.28 236.92 526.39
青岛鹏兴铜铝材有限公司 212.84 336.19 265.94 144.92 200.05 125.03
温州步步鑫装饰扣有限公司 47.34 108.36 6.74 185.06 - 317.16
永嘉县宏联钮扣有限公司 - 127.86 16.54 202.34 - 243.40
东莞市宇星灯饰配件有限公司 124.74 157.29 84.79 75.97 218.96 128.19
丹阳市永恒电光源有限公司 390.45 26.63 220.18 143.63 - 184.73
永嘉县兴达物资开发公司 213.05 114.34 380.45 131.65 430.57 74.38
佛山市三水润成五金制品有限公司 216.19 298.69 314.93 - - -
浙江佳龙电子有限公司 1,379.25 - 1,016.31 129.31 1,147.48 124.18
六安浩岚五金塑胶有限公司 8.93 71.76 20.36 127.28 2.30 92.20
金华市鑫亮饰品有限公司 - - - 136.89 52.94 119.46
镇江市丹徒区黄墟灯头厂 159.15 34.75 170.01 50.90 211.79 104.82
永嘉县大众装饰扣有限公司 - - 6.57 116.92 - 37.77
温州市瓯海郭溪盛辉五金厂 100.64 51.08 90.87 55.38 145.26 29.79
镇江胡氏光电科技有限公司 4,464.46 66.56 2,511.10 13.39 1,467.42 -
永嘉县东升服装辅料有限公司 - 37.53 - 32.05 12.04 5.91
永嘉县万寿装饰扣厂 - 34.99 155.48 20.29 168.69 23.94
永嘉伟峰五金有限公司 - - 42.21 38.00 27.90 33.20
永嘉县放远金属制品有限公司 - 45.64 18.10 5.00 - -
永嘉县魏氏服装辅料有限公司 26.49 15.00 - 18.19 - 10.20
永嘉县伟锋五金制品厂 - 34.07 11.11 8.00 - -
杭州泰铜有色金属材料有限公司 1,370.77 - 1,746.78 39.35 1,073.00 -
乐清市永大油杯厂 233.68 - 238.72 35.53 239.96 -
青田腾飞服装辅料有限公司 - 27.00 - 4.00 37.36 -
永嘉县非凡钮扣有限公司 44.31 - 8.42 29.24 70.66 -
永嘉县巨星服装辅料有限公司 917.05 28.13 1,227.26 - 852.30 -
苏州吉润兴电子材料有限公司 30.58 7.15 98.45 16.45 157.20 2.39
温州市华伦电器有限公司 - - 8.55 5.00 - 23.00
中山市大诚金属材料有限公司 11.56 - 159.76 - - -
永嘉县精新服饰有限公司 - - - 10.50 12.88 32.73
温州中波电气有限公司 - - 313.58 7.64 49.09 4.98
常州市武进滆湖金属材料有限公司 248.98 8.85 379.62 1.56 238.96 1.48
青岛金恩饰品有限公司 27.31 - 38.51 11.11 35.54 -
永嘉县灵岛服装辅料有限公司 - - - 10.55 76.20 -
浙江天阳拉链有限公司 - - 4.27 - 23.08 10.00
常州市全禾贸易有限公司 - 2.26 28.46 - 99.46 7.68
永嘉县蒙蒙金属制品有限公司 12.82 - 4.27 6.95 6.93 -
上海瀛杰物资有限公司 299.26 5.73 901.80 - 537.75 -
青田金利达金属制品有限公司 - 5.00 40.47 - 55.48 -
温州市步尔鑫鞋材贸易有限公司 - - 10.68 5.00 - -
常州百思达服装辅料有限公司 - 5.00 - - 42.74 -
乐清市高科环保电子有限公司 44.53 - 25.29 4.11 101.57 -
海宁瑞丰灯头有限公司 - - 254.38 2.61 473.44 -
芜湖铜子功金属材料有限公司 - 0.69 0.61 1.71 1.29 -
天津克努伯精密金属制品有限公司 790.42 0.34 608.54 0.79 576.08 0.53
金坛市鸿威电器有限公司 835.18 0.02 513.94 0.91 352.66 -
合计 13,637.69 4,181.67 13,674.14 4,369.67 11,183.18 3,834.68
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除上述约 50 家双源管业客户从上市公司采购铜材外，其他 100 余家客户目
前仍从其他供应商处采购铜材。双源管业注入上市公司后，通过开展联合营销和
共享客户资源，可以为上市公司带来新的客户资源。
5、整体上市后，上市公司的技术研发、生产销售、人员管理及资产等资源
要素整合后将发挥协同效应
（1）技术研发
①上市公司拥有国家级企业技术中心，双源管业拥有省级企业技术中心，双
源管业注入上市公司后，上市公司的整体技术研发能力将进一步提升；
②双源管业与上市公司在技术设备、工艺流程等方面较为接近，双源管业注
入上市公司后，可实现生产设备、技术人才及专利等资源的共享。
（2）生产销售
双源管业注入上市公司后，有利于进一步扩大上市公司生产和销售规模，增
强上市公司的综合竞争力。
①从生产方面看，上市公司主要以铜基产品为主，双源管业主要为钢基产品
为主，双源管业注入上市公司后，有利于上市公司铜-钢复合材料产品的开发。
②从销售方面看，双源管业注入上市公司有利于发挥上市公司营销的协同优
势，优化销售网络布局和客户资源管理，满足客户的一站式采购等需求等。
（3）人员管理
①人员方面。双源管业注入上市公司后，有利于整合双方技术力量，搭建技
术交流平台，实现技术人才资源共享，增强解决实际技术难题的能力；同时，在
人员流动上也可实现调剂余缺。
②管理方面。双源管业注入上市公司后，有利于理顺双源管业管理架构，精
简机构设置和简化管理层级，提高管理效率。
（4）资产等其他要素
双源管业注入上市公司后，有利于上市公司对各项资产的整体战略布局。以
土地为例，双源管业目前尚有 55,333 ㎡国有建设用地尚未使用，其中沿 205 国
道有 15,820 ㎡，为上市公司后期发展提供了优质的土地资源。
（十一）双源管业注入上市公司有利于提高企业抗风险能力
1、报告期内双源管业财务状况
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报告期内，双源管业主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 53,922.82 53,961.98 64,222.08
营业利润 26.34 -3,146.61 -295.77
利润总额 1,470.82 -3,126.70 -177.74
净利润 1,432.82 -2,655.01 -154.40
扣非后归属于母公司净利润 162.60 -1,239.61 -567.97
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
报告期内，双源管业经营业绩较差，主要系近年来钢铁行业整体发展形势、
子公司停产搬迁、存货管理不到位、套期保值交易操作不当等因素所致。
（1）报告期内，受钢铁行业宏观形势影响，双源管业外部经营环境不容乐
观，盈利能力相对较低；
（2）2011 年，双源管业子公司双源带钢实施停产搬迁，导致 2011 年、2012
年带钢业务受到重大影响，相应的生产停滞、人员安置到双源管业、资产折旧不
变，停工损失较大；2011 年，停产搬迁影响为 579.24 万元；
（3）2012 年，双源管业由于存货采购管理不到位，存货采购量未能与订单
需求量相对应，导致存货跌价损失较大；2012 年，双源管业计提存货跌价准备
1,523.43 万元；
（4）2012 年，双源管业实施产品升级改造，增加市场看好的优钢产品，优
化调整产品结构。上述改造前期的调研和实施费用对 2012 年双源管业的净利润
有所影响；
（5）2013 年，双源管业在经营过程中实施套期保值交易，由于大量交易未
能满足《企业会计准则第 24 号-套期保值准则》的评价标准，使得大量交易收益
在投资收益列示，未能降低营业成本，从而导致净利润在扣除非经常性损益后较
低。
2、双源管业注入上市公司是否能够提高企业抗风险能力
（1）从双源管业自身的角度
①有利于进一步提升企业形象。注入上市公司后，利用上市公司的品牌效应，
有利于双源管业进一步扩大在服辅、电器、灯饰等行业的影响力，提高产品品牌
附加值，扩大市场份额，尤其是有利于提高参与大客户竞争的实力；同时，注入
上市公司后，企业的信誉度随之提高，融资环境及融资渠道将进一步拓宽；另外，
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注入上市公司后，双源管业的知名度也将进一步提升，同时还可以利用上市公司
平台对核心团队进行激励，有利于吸引并留住优秀人才。
②有利于进一步规范企业运作。注入上市公司后，双源管业将严格执行上市
公司的一系列规范内控管理制度，最大限度降低存货管理及期货套期保值操作等
给公司带来的损失和风险；同时还有利于双源管业加快存货和应收账款周转，提
高资金使用效率。
③有利于加快产品结构调整。上市公司与双源管业设备和工艺流程相近，市
场和客户存在部分重合。注入上市公司后，上市公司通过整合技术产品研发、设
备管理和开展联合营销，有助于增强双源管业产品结构优化、设备产能挖掘以及
客户开拓能力。
（2）从上市公司整体的角度
①有利于增强客户黏性，满足客户一站式采购需求能力。双源管业目前的客
户中，相当部分客户有同时采购钢材和铜材的需求；双源管业上述客户中目前已
有一部分从上市公司采购铜材（如青岛华祥铜材有限公司等），但大部分仍从其
他供应商处采购铜材（如浙江中安金属件制造有限公司等）；双源管业注入后，
上市公司通过整合双源管业客户资源实现共享，增强钢材和铜材产品的客户黏
性，满足客户一站式采购需求能力。
②有利于丰富上市公司产品种类。上市公司目前主要以铜基产品为主，双源
管业主要以钢基产品为主。双源管业注入上市公司后，一方面增加了上市公司钢
基产品种类，同时也为上市公司铜-钢复合材料产品的开发提供了发展契机，有
利于上市公司拓宽下游市场应用领域，提高适应市场客户需求的能力。
③有利于提高上市公司资产使用效率。精诚铜业与双源管业同属金属压延加
工业，在技术设备等方面较为相近，工艺流程也较为相似，其中轧机、退火炉、
纵剪机以及部分检测仪器等可互相通用。双源管业注入上市公司后，有利于提高
上市公司资产的使用效率。另外，双源管业目前还拥有部分溢余土地资产，为上
市公司未来的持续发展提供了战略资源。
另外，双源管业注入上市公司后，上市公司还可通过整合双源管业的技术研
发、生产销售、人员管理及资产等资源要素，发挥整体协同效应。
经核查，独立财务顾问认为：双源管业注入上市公司目的是为了实现楚江集
团的整体上市，从行业属性、工艺流程、市场客户及整合协同效应等方面来看双
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源管业注入上市公司是必要的；双源管业注入上市公司后，通过借助上市公司平
台，发挥整合协同效应，有利于提高自身和上市公司整体的抗风险能力。
四、标的资产之四 —— 楚江物流 100%股权
（一）基本情况
公司名称：芜湖楚江物流有限公司
注册地址：芜湖经济技术开发区北区
注册资本：400 万元
成立日期：2002 年 10 月 10 日
法定代表人：姜纯
经营范围：公司普通货物运输、货物配载、货物代理、物流信息服务。汽车
（不含小轿车）及配件、金属材料（不含贵金属）、五金电器、电线电缆、化工
产品（不含危险品）。建筑材料、一般劳保用品销售。
（二）设立及股权变动情况
1、公司设立
楚江物流系由芜湖精铜铜业有限公司（以下简称“精铜铜业”）及芜湖市红旗
带钢有限公司（以下简称“红旗带钢”）于 2002 年 10 月出资设立，前身为芜湖精
诚物流有限公司（以下简称“精诚物流”），注册资本 400 万元，其中精铜铜业认
缴 320 万元，占比 80%；红旗带钢认缴 80 万元，占比 20%。
2002 年 9 月 29 日，安徽平泰会计师事务所出具平泰会验（2002）385 号《验
资报告》，截至 2002 年 9 月 29 日精诚物流（筹）已收到全体股东缴纳的注册资
本 400 万元，全部为货币出资。其中精铜铜业缴纳 320 万元，红旗带钢缴纳 80
万元。
精诚物流设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
精铜铜业 320 80%
红旗带钢 80 20%
合 计 400 100%
2、2003 年 10 月第一次股权转让
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2003 年 10 月 16 日，精诚物流召开股东会，同意芜湖精诚特钢有限公司（以
下简称“精诚特钢”，系由红旗带钢更名而来）将其持有的 20%股权转让给上海楚
江。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
精铜铜业 320 80%
上海楚江 80 20%
合 计 400 100%
3、2005 年 11 月第二次股权转让及更名
2005 年 11 月 10 日，精诚物流召开股东会，同意上海楚江及安徽精诚实业
集团有限公司（以下简称“精诚实业”，由精铜铜业更名而来）分别将其持有的
20%、60%股权转让给芜湖精诚经贸发展有限公司（以下简称“精诚经贸”）；同
时将公司名称变更为楚江物流。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
精诚经贸 320 80%
精诚实业 80 20%
合 计 400 100%
4、2006 年 12 月股东名称变更
2006 年 12 月 31 日，楚江物流召开股东会，鉴于股东名称发生变化，将股
东精诚实业变更为楚江集团，股东精诚经贸变更为楚江经贸。
本次更名完成后，各股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
楚江经贸 320 80%
楚江集团 80 20%
合 计 400 100%
5、2013 年 7 月股权转让
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2013 年 7 月 4 日，楚江物流召开股东会，同意楚江经贸将其全部股权转让
给楚江集团。2013 年 7 月 15 日，楚江物流取得了芜湖市工商局换发的《企业法
人营业执照》，公司性质为非自然人投资或控股的法人独资。
本次转让完成后，股东的出资额及占比如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
楚江集团 400 100%
合 计 400 100%
经核查，独立财务顾问和律师认为：楚江物流目前不存在委托持股情形，不
存在股权纠纷风险。
（三）主要业务情况
楚江物流系集仓储、运输、配送服务于一体的专业物流公司，拥有稳定的车
辆、网络、信息化和物流专业服务体系，业务网点遍布华北、华东、华南等地区，
运输方式涉及公路、铁路、水路等。目前，楚江物流已与近 30 个运营网点和 100
余辆社会车辆建立了稳定的运输合作关系。为保证运输的及时性和安全性，该公
司对在途货物进行全程跟踪管理，运输及时率达 99%以上，货物完好率达 99.5%
以上；为进一步提升服务水平，该公司还自主研发并投入使用了“物流信息管理
系统”，为后期发展奠定了坚实的基础。
目前，楚江物流主要为楚江集团旗下各成员企业采购、销售提供物流配套服
务，包括精诚铜业和本次重组拟纳入上市公司的其他标的公司；该公司的收入来
源主要为楚江集团旗下成员企业提供物流配套服务时内部按照市场价格结算而
形成的收入。同时，为规范备件（劳保用品等）采购行为和发挥集中采购价格优
势，楚江物流还为楚江集团旗下成员企业提供集中备件采购服务。
1、主要业务及内容
业务 内容
货物运输服务 为楚江集团旗下成员企业原材料采购、货物销售提供运输配套服务
备件采购服务 为楚江集团旗下成员企业所需的辅料物资提供集中采购服务
2、主要业务流程图
（1）货物运输服务
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订单 单据交 实时监
接 控
审单 整合、拆 安排装 在途运
分 货 输
调度员 单据交 卸货
接
（2）备件采购服务
订单 落实供应商
评审 价格谈
判
结算 送货 订立合
同
3、主要经营模式
楚江物流采取订单驱动的经营模式，日常经营活动主要围绕订单展开。
（1）采购模式
①货物运输服务
楚江物流的运输力量主要为社会运输力量。通过招标的形式，在比质比价的
基础上与中标单位（个人）签署运输合作协议，以确保运力的稳定。楚江物流在
接到订单后，根据运输货物的种类及路线，通知相应中标单位（个人）安排运输
并实施全程控制。
②备件采购服务
备件采购分为集中采购和零星采购两种。集中采购，通常选择招标的形式确
定供应商和价格；零星采购，通常采取比质比价的形式从市场采购。
（2）服务模式
楚江物流的货物运输服务和备件采购服务业务主要围绕订单展开。具体业务
流程详见本章“四、（三）、2、主要业务流程图”。
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4、主要服务单价情况
（1）货物运输服务
单位：元/吨（含税）
发运产品 卸货区域 2013 年度 2012 年 2011 年
浙江省 163.15 161.59 155.00
江苏省 95.55 94.48 71.95
冷轧带钢、焊管 安徽省 69.97 67.77 38.54
上海 144.4 139.85 132.11
山东省 274.20 273.56 273.09
浙江省 271.29 269.27 247.14
广东省 393.16 505.39 461.92
铜板带 江苏省 188.8 180.13 176.32
福建省 432.64 435.66 476.92
江西省 285.38 276.40 301.06
安徽省 28.02 32.35 29.53
铜杆 江苏省 111.57 117.75 121.17
浙江省 143.66 146.00 134.17
浙江省 276.58 270.99 257.36
广东省 536.98 528.57 491.78
铜线 江苏省 193.60 180.59 181.80
福建省 444.07 459.28 506.63
山东省 333.22 348.52 441.60
（2）备件采购业务
楚江物流按照实际采购成本加上一定的费用支出，与各成员企业进行价格结
算。
5、主要客户情况
楚江物流报告期内前主要客户情况如下：
2013 年
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
精诚铜业 3,205.47 40.13%
双源管业 2,638.16 33.03%
楚江合金 1,426.47 17.86%
森海高新 702.97 8.80%
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合 计 7,973.07 99.82%
2012 年
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
精诚铜业 2,749.49 38.46%
双源管业 2,357.34 32.97%
楚江合金 975.97 13.65%
森海高新 757.20 10.59%
楚江集团 240.45 3.36%
合 计 7,080.45 99.03%
2011 年
客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
精诚铜业 2,311.36 34.89%
双源管业 2,090.10 31.55%
楚江合金 910.27 13.74%
森海高新 874.69 13.20%
楚江集团 332.35 5.02%
合 计 6,518.77 98.40%
6、主要供应商情况
楚江物流报告期内前五大供应商情况如下：
2013 年
供应商名称 采购金额（万元） 采购比例
宜兴市华利特种润滑油有限公司 180.96 7.45%
芜湖市龙昌石油有限公司 134.18 5.53%
芜湖市中诚物资有限公司 116.23 4.79%
芜湖市泰华物资有限公司 121.06 4.99%
马鞍山市明盼耐火材料有限公司 81.16 3.34%
合 计 552.43 26.10%
2012 年
供应商名称 采购金额（万元） 采购比例
滁州市南潐花山竹木加工总公司 113.84 6.29%
芜湖市中诚物资有限公司 72.60 4.01%
芜湖广泰物资有限责任公司 71.51 3.95%
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芜湖市艾克司贸易有限公司 68.14 3.77%
芜湖市南华物资有限公司 67.30 4.35%
合 计 393.39 22.37%
2011 年
供应商名称 采购金额（万元） 采购比例
芜湖市中诚物资有限公司 114.70 6.87%
郑州华威耐火材料股份有限公司 91.96 5.51%
芜湖市康德利机电设备有限公司 85.37 5.11%
宜兴市华利特种润滑油有限公司 82.21 4.92%
芜湖市南华物资有限公司 64.26 3.85%
合计 438.49 26.25%
（四）主要财务数据
楚江物流报告期内资产负债表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 3,905.75 3,195.11 2,545.68
非流动资产 98.14 108.64 109.81
资产总额 4,003.90 3,303.76 2,655.49
流动负债 1,716.05 1,588.07 1,264.03
非流动负债 - - -
负债总额 1,716.05 1,588.07 1,264.03
股东权益 2,287.85 1,715.68 1,391.47
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
楚江物流报告期内利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 7,166.84 7,149.49 6,625.65
营业利润 354.02 296.79 255.34
利润总额 706.69 466.75 343.47
净利润 565.97 324.22 192.31
扣非后归属于母公司净利润 460.16 231.84 126.21
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
楚江物流主要系为楚江集团旗下各成员企业提供运输配套等服务，报告期内
经营业绩稳步增长。本次重组完成后，楚江物流将成为精诚铜业下属的专业物流
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配套服务公司，一方面消除了目前与上市公司之间存在的关联交易，一方面也为
上市公司的业务发展提供进一步的服务支持。
（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
姜纯 王言宏
90.73% 9.27%
楚江集团
100%
楚江物流
100%
南陵物流
2、实际控制人
楚江物流的实际控制人系姜纯先生。
（六）下属企业基本情况
1、子公司情况
截至本重组报告书签署日，楚江物流持有南陵物流 100%的股权。
（1）基本情况
公司名称：南陵楚江物流有限公司
注册地址：南陵县烟墩镇政府宿舍
注册资本：1,000 万元
成立日期： 2013 年 6 月 6 日
法定代表人：孙来保
经营范围：道路普通货物运输、仓储、信息咨询（不含金融、证券、保险）”。
（2）主要财务数据
南陵物流报告期内资产负债表主要数据：
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 1,223.93 - -
非流动资产 27.05 - -
资产总额 1,250.99 - -
流动负债 244.79 - -
非流动负债 - - -
负债总额 244.79 - -
股东权益 1,006.20 - -
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
南陵物流报告期内利润表主要数据：
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 820.20 - -
营业利润 -47.90 - -
利润总额 28.61 - -
净利润 6.20 - -
注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
2、分公司情况
截至本重组报告书签署日，楚江物流下设运输分公司一家，营业场所为“安
徽省芜湖市长江市场园 G9 号楼 119 号”，经营范围为“办理公司经营范围内的接
洽业务”。
（七）董事、监事、高级管理人员
目前，楚江物流的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
姜纯 先生：执行董事
姜纯先生基本情况详见本重组报告书第二章“四、（二）实际控制人基本情
况”、第三章“一、（六）实际控制人情况”。
顾菁 女士：监事
1964 年生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，会计师。1983 年参
加工作，现任精诚铜业监事、楚江物流监事、楚江合金监事。
孙来保 先生：总经理
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1966 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。1986 年参加
工作，历任芜湖市有色金属压延厂生产科长，鸠江区大桥镇保顺村副书记。现任
楚江物流总经理。
（八）交易标的的主要资产及其权属情况
截至本重组报告书签署日，楚江物流的经营办公场系由楚江集团提供。本次
重组实施完毕后，楚江物流的经营办公场所系由精诚铜业提供。
截至本重组报告书签署日，楚江物流及其子公司南陵物流拥有芜湖市道路运
输管理局颁发的《道路运输经营许可证》2 项，具体情况如下：
业户名称 经营范围 证件号码 证件有效期
皖交运管许可芜字
楚江物流 普通货运 2010.8.17-2014.8.16
340201200059 号
道路普通货物 皖交运管许可芜字
南陵物流 2013.11.13-2017.6.2
运输 340223202004 号
注：楚江物流《道路运输经营许可证》将于 2014 年 8 月 16 日到期；楚江物流将于许可
证到期前办理换证手续。
截至 2013 年 12 月 31 日，楚江物流的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类 别 账面原值 账面净值 成新率
运输工具 183.58 82.67 45.03%
其他设备 15.92 2.62 16.46%
合 计 199.50 85.29 42.75%
（九）其他需说明的事项
1、主要负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，楚江物流的负债主要为应付账款和其他应付款等，
具体情况如下：
单位：万元
科 目 2013 年 12 月 31 日
流动负债
其中：短期借款 -
应付票据
应付账款 768.26
预收账款 0.00
应付职工薪酬 78.27
应交税费 133.63
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应付股利 179.20
其他应付款 556.70
非流动负债 -
2、对外担保情况
截至本重组报告书签署日，楚江物流不存在对外担保的情形。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2013 年 7 月 4 日，楚江物流召开股东会，同意楚江经贸将其持有的楚江物
流 80%股权转让给楚江集团。本次股权转让系同一控制下转让，转让价格为原始
出资额。
最近三年，楚江物流无资产评估、增资或改制情形。
五、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、
楚江物流 100%的股权、双源管业 70%的股权，均为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产均为控股权，所涉及公司的公司章程不存在转让
前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的
资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的
情形，双源管业 70%的股权转让已取得该公司其他股东同意并承诺放弃优先受让
权。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权的合法性和完整性
本次重组拟注入的四家标的公司均是依法设立、合法存续的有限责任公司，
均不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的交易标
的公司股权的权属清晰，且是真实、有效的。截至本重组报告书签署之日，上述
股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
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（四）拟注入股权相关报批事项
本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
六、标的资产的市场前景及核心竞争力
（一）楚江合金
1、市场前景
（1）国内黄铜线材市场现状需求总体稳步增长，中低端产品竞争激烈，高
端产品供不应求
近年来，随着国民经济的持续稳定增长，我国铜加工材发展十分迅速，2012
年全国铜材总产量突破 1,200 万吨，总产量占世界的 50%以上；目前国内铜材需
求量占全球 40%以上，已成为世界上第一大铜材生产国和消费国。同时，目前我
国铜材加工技术还相对较为落后，市场上中低端产品竞争激烈，高端产品大部分
依赖进口，市场面临两级分化的态势。
黄铜线材在服装辅料、模具加工、电线电缆、电子接插件、电器五金、五金
配件、汽车配件、五金饰品、眼镜配件等领域均得到较好广泛的应用。行业协会
资料显示，目前我国黄铜线材市场年总需求约 21-22 万吨左右，其市场需求格局
与铜加工总体态势相同；低端产品市场竞争激烈，但需求总量不断上升，预计未
来市场将保持 5-6%的稳步增长，高端产品市场供不应求，预计将保持 10% 以上
的快速增长。总体来讲，未来黄铜合金线材总体市场需求量将保持 7%左右的速
度稳步增长。
（2）现有产品性价比优越，竞争优势明显，占据行业龙头地位，市场占有
率将逐年提升
楚江合金自设立以来保持了稳健、持续的发展态势，目前年销量 2.5 万吨左
右，产品市场占有率约 10%，是我国黄铜合金线材行业的龙头企业。面对普通铜
线材的激烈竞争，该公司一直努力以市场需求为导向，不断提高产品性价比，通
过对铜线材传统加工方式的创新突破和产品开发的研究，不断提高产品质量，拓
宽产品应用领域，市场占有率逐年提升，形成了以高性价比为特征的品牌知名度。
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①产品行业覆盖面最广，销售网络覆盖面全。楚江合金产品涉及 7 大行业
16 个类别，不同牌号和规格组合有近千种具体产品。企业现有销售网络覆盖了
国内目前消费集中的长三角、珠三角、环渤海地区，同时又在迎接产业转移的中
西部地区设立了销售网络。
②针对传统的加工方式已取得较大的突破和创新，改变了目前传统的长流
程、多道次、单次小批量的生产方式，实现了短流程、大批量、高效率、多道次
组合加工方式。
③楚江合金作为行业龙头企业，现有客户近 600 多家，产品的高性价比在广
大客户中形成了良好的品牌效应，客户与企业的合作形成了良好的共赢关系，市
场基础不断强化。下一步，通过对现有产品进行高新技术改造提升产品竞争力，
同时新增 5,000 吨/年升级产品满足高端市场需求。至 2015 年将完成现有 25,000
吨/年产品的高新技术改造工作，2018 年新增的 5,000 吨/年升级产品将全面满足
市场需求，总产能达 30,000 吨/年，行业龙头地位进一步巩固。
（3）25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产品项目蓄势待发，
市场前景光明
为实现企业可持续发展，楚江合金紧紧抓住国家产业结构调整机遇，通过技
术创新，发展短流程、节能、减排、自动化、连续化生产工艺，实现“低碳、节
能、环保、高效”的清洁化生产，提升产品技术水平；瞄准市场发展趋势，以产
学研合作为基础，加大研发投入，缩短新产品研制和产业化时间，优化产品结构，
从而提高企业综合竞争力。
①25,000 吨/年高新技术改造项目
为提高企业产品竞争力和盈利能力，楚江合金将引入高新技术对现有 25,000
吨/年产能进行技术和装备改造升级，提高生产效率，降低生产运行成本。主要
围绕以下几点进行：①发展短流程生产工艺技术，紧密围绕节能、节省金属消耗、
环境保护方向开展技术创新，缩短加工流程。②装备上向高效、环保、节能、自
动化、连续化、专业化方向发展。
②新增 5,000 吨/年升级产品项目
新增 5,000 吨/年升级产品分为 3,500 吨/年服辅用铜合金线材和 1,500 吨/年电
气用铜合金线材。上述两个新产品的建成达产，有助于优化公司产品结构，提升
盈利能力。
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A、3,500 吨/年服辅用铜合金线材项目。在服装行业内，铜合金拉链线占行
业用铜的 80%以上，市场需求量达到 6 万吨/年，随着国内拉链企业产品质量的
提升，国际市场份额的增加，拉链线的用量以每年 7%以上的速度进行增长。铜
合金拉链线分为拉链扁线和 Y 型拉链线，Y 型拉链线主要制造高档拉链，与拉
链扁线生产的拉链对比，Y 型拉链强度高、顺滑度高、生产效率高、材料利用率
近 100%（拉链扁线利用率 70%），作为拉链扁线的升级换代产品，预计未来 5
年，Y 型拉链线的市场需求量将占拉链线份额的 70%以上，目前国内高品质的 Y
型拉链长期为日本 YKK 公司占有，市场一直处与需求紧缺，价格高企状态。
B、1,500 吨/年电气用铜合金线材。在电气接插件行业内，随着市场需求的
变化，国内外市场对高档电气接插件的需求不断增长，与普通电气接插件对比，
高档电气接插件主要体现在产品表面光洁度高、产品物理性能优越，产品附加值
高。目前国内高档电气接插件的市场需求量达到 1.5 万吨/年，产品需求量将以
8-10%的速度进行增长。
2、竞争优势
（1）技术创新优势
楚江合金制定了可持续发展的技术创新机制，通过多年的创新积累，开发形
成了一系列铜合金线材加工技术成果，并形成了一批具有自主知识产权的专利技
术，为公司的可持续发展提供了有力的技术支撑。
①潜流式铸造和伺服反推技术
传统的黄铜合金铸造基本都是熔炼和保温分体式炉型设计，每次铸造时铜水
通过倾倒（或流槽）方式倒入（流入）保温炉，炉温损失大，铜水氧化和锌挥发
严重，操作环境差，铸坯质量不稳定。通过技术创新，楚江合金成功开发了熔炼
和保温连体炉，利用炉水自身液位差的势能进行炉内潜流，炉温损失小，能耗节
约，操作环境好，劳动强度低，效率大大提升。
通过和设备厂家合作，楚江合金引用伺服反推技术于黄铜线材熔铸，通过技
术参数的反复试验，将传统拉停动作改为拉停反推动作，大大提高了铸坯的内部
质量，使得熔铸杆的断杆率从 15%降至 3%以下。
目前楚江合金已将上述技术应用于企业所有熔铸炉生产线，并形成了稳定的
操作工艺流程，进行了批量规模化生产。
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②大加工率拉制和在线退火技术
传统黄铜线材熔铸后的加工拉制要经过多道次的拉制与退火才能完成，一次
加工率只有在 80%左右，效率较低。楚江合金根据线缆拉制设备和加工工艺的消
化吸收，将线缆行业的拉丝设备及在线退火技术应用于铜线材加工，由于熔炼技
术的创新，使得产品进行大加工率拉制成了现实，目前楚江合金铜材一次性加工
率达 90%并同时进行拉制在线连续退火，根据产品使用需求，将大部分产品的拉
制和退火进行一道工序组合完成，生产效率大大提升。
③新型酸洗技术
酸洗表面处理是黄铜线材加工不可避免的环节，传统方式是通过硫酸溶液进
行人工在酸洗槽里酸洗进行表面处理，存在硫酸耗大，酸洗不均匀，效率低及操
作环境差等弊端。楚江合金自主研发的新型酸洗技术，彻底改变了传统的酸洗方
式，实现了机械化、连续高效、及低损耗的快速表面处理。
（2）研发优势
作为高新技术企业，楚江合金拥有省级技术中心，建立了完善的产学研合作
机制，近年来技术创新、产品开发方面成绩显著。目前楚江合金拥有专利技术
21 项，先后研制开发了“高档环保低锌首饰用黄铜线材”、“高精度切割用黄铜母
线材”、“高精度 Y 型拉链用线材”、“高弹性特硬铜合金线材及生产技术”等产品
和科技成果。上述产品均被认定为高新技术产品，其中“高精度切割用黄铜母线
材”全国销量最大，部分创新型加工技术在铜线材加工行业中为国内首创。多年
来，楚江合金一直致力于铜线材加工方式和产品性能提升的研发及持续技术升级
工作，与高校和设备加工企业之间一直保持着良好的合作关系，建立了完善的研
发创新机制。未来，楚江合金将以现有核心技术为基础，进一步创新传统加工方
式，提升现有产品性能，实现产品升级，同时不断进行新品开发，丰富产品系列
和种类，为未来的可持续发展提供强有力的研发保障。
（3）产业政策优势
作为全球最大的铜消费国之一，我国原生铜的原料自给率一直偏低。据中国
有色工业协会统计，2012 我国生产精炼铜 605.8 万吨，其中自有矿山产量只有
162.6 万吨，其余靠进口铜精矿和废杂铜作为原料。针对我国铜矿产资源严重短
缺，对外依存度逐年攀升（目前约 73%）的现状，大力发展再生铜产业是有效缓
解我国资源约束的重要途径。另外，发展再生铜产业，在减少对原生矿产资源依
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赖的同时，又实现了节能减排和环保的效果。为此，近年来国家不断出台政策支
持包括废杂铜在内的固废利用、循环经济和环保节能产业发展。
2011 年 10 月 31 日，国务院办公厅发布《关于建立完整的先进的废旧商品
回收体系的意见》，提出到 2015 年初步建立起网络完善、技术先进、分拣处理
良好、管理规范的现代废旧商品回收体系，各主要品种废旧商品回收率达到 70%。
《再生有色金属产业发展推进计划》提出，力争至 2015 年在具备一定产业基础
区域支持改扩建 20 万吨再生铜项目 6-8 个，5-10 万吨再生铜项目 10 个，形成一
批年产 10 万吨以上规模化企业，再生铜占当年铜产量的比例达到 40%左右。
楚江合金产品的原材料大部分以废杂铜为主，完全符合国家循环经济和综合
利用政策。
（4）品牌信誉优势
楚江合金一直坚持以市场为导向，以客户满意为追求，以技术创新为动力，
产品客户满意度提升。楚江合金一直以来以质量稳定、性价比较高满足客户需求，
与客户进行共赢合作。经过多年积累，楚江合金产品在广大客户中赢得了良好的
口碑，形成了楚江合金的品牌优势。
楚江合金产品涉及 7 大行业，16 个类别，不同牌号和规格组合有近千种具
体产品，行业用途广、互补性强。与同行业相比，楚江合金产品结构齐全，不同
产品已形成一定的市场基础；在不同生产季节，产品之间均能得以有效互补，保
证了企业生产经营的持续性。楚江合金目前年产能达 2.5 万吨，产品生产的规模
化和连续性，有力保证了产品质量的稳定性和交货的准确性。
（5）行业龙头地位优势
目前，国内铜线材行业中年销售万吨以上的只有少数几家，众多中小企业都
在 5,000 吨以下，行业集中度不高；同时，行业还都面临着产品类别和市场布局
单一，加工方式和技术落后等发展瓶颈。
楚江合金自设立以来保持了稳健、持续的发展态势，目前年销量 2.5 万吨左
右，产品市场占有率约 10%，是我国黄铜合金线材行业的龙头企业。面对普通铜
线材的激烈竞争，该公司一直努力以市场需求为导向，不断提高产品性价比，通
过对铜线材传统加工方式的创新突破和产品开发的研究，不断提高产品质量，拓
宽产品应用领域，市场占有率逐年提升。未来，通过对现有产品进行高新技术改
造提升产品竞争力，同时新增 5,000 吨/年升级产品满足高端市场需求。至 2015
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年将完成现有 2.5 万吨/年产品的高新技术改造工作，2018 年新增的 5,000 吨/年
升级产品将全面满足市场需求，总产能达 3 万吨/年，行业龙头地位进一步巩固。
（二）森海高新
1、市场前景
（1）电缆市场需求增加，铜杆产品前景广阔
随着国民经济快速发展、城镇化进程进一步加快，大规模城市的电网改造、
乡镇电网改造势在必行。我国城市平均地下电缆化率目前仅 10%左右，农村乡镇
的地下电缆化率几乎为零，而发达国家的城市地下电缆化率已达 80%左右。目前，
国内多个城市对供电网络地下电缆化率均已提出了明确的规划，力争将地下电缆
化率提升到 50%-80%。城镇电网建设、电网改造以及城市供电网络的电缆化为
电线电缆产品提供了持续广阔的市场空间。2008-2012 年，我国铜杆线产量年均
复合增速达 9.3%，2012 年铜杆线产量近 500 万吨，占铜材产量的 40%以上，与
电力电缆产量吻合度较高。
近年来国内铜杆线产量与电力电缆产量
资料来源：中国有色金属工业协会
根据国家电网公司 2014 年工作会议发布的信息，2014 年全国电网固定资产
投资将达到 3,815 亿元，同比增速达 20%。按电网平均每投资 1 亿元需消费铜材
880 吨计算，2014 年电网固定资产投资铜材消费量预计可达 330 万吨。据预测，
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未来随着我国城镇化和工业化进程的深入推进，电力电缆的市场容量将会以
8-9%的速度增长，到 2015 年电力电缆的用铜量将会突破 480 万吨。
同时，近年来随着国内交通、建筑、家电、机械制造等行业的快速发展，也
带动了电线电缆需求的稳步上升，市场的容量不断扩大。
（2）芜湖市电缆产业迎来新发展，直接拉动铜杆产品需求
芜湖市的电缆产业集中区是全国电缆四大产业基地之一，同时电线电缆产业
也是芜湖市的支柱性产业，市政府为了更好地发展该项产业，陆续出台了一系列
扶持、鼓励性的政策与举措，不断优化产业结构调整、技术升级，推动电缆产业
与配套产业的持续良性发展。
芜湖市制定了较为完善的支持企业发展的政策体系。无为县政根据电缆行业
特点先后出台了多项专项政策。如《关于进一步加快电线电缆产业发展的决定》、
《关于扶持电线电缆骨干企业做大做强的决定》、《关于进一步推进电线电缆企
业开拓国际市场的若干意见》、《关于加强和支持电线电缆企业人才队伍建设的
若干意见》。从电线电缆建设项目、企业做大做强、科技创新、兼并重组、人才
引进、开拓国际市场等方面支持企业加快发展。2013 年 7 月 15 日，芜湖市人民
政府办公室还发布了《关于推动电线电缆产业转型升级打造千亿级产业的实施意
见》。
无为县电缆基地先后被有关部门批准为“国家火炬计划特种电缆产业基地”、
“全国乡镇企业示范区”、“全国知名品牌创建示范区”、“省级星火技术密集区”、
“安徽省民营科技产业园”、“安徽省特种电缆产业基地”、“安徽省优质特种电线
电缆生产示范区”、“安徽省新型工业化产业示范基地”、“安徽省电缆专业商标品
牌基地”等。
2012 年 11 月，中国首届电线电缆行业发展高层论坛在芜湖市召开，对全国
电线电缆产品质量的提升起到积极的推动作用，标志着无为县电缆在全国的行业
地位，同时也为森海高新铜杆产品的未来奠定了坚实的市场基础。
（3）产品质量提升市场占有率，规模提升抢占市场
2012 年 11 月，国家质检总局批复同意在芜湖市产品质量监督检验所的基础
上筹建国家特种电线电缆产品质量监督检验中心（芜湖），对芜湖电线电缆企业
的技术改造、产品的科技创新、产业的结构调整等将发挥积极的推动作用。同时，
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无为县电缆产业基地拥有国家级企业技术中心 2 家，省级企业研发中心约 30 家，
为森海高新产品的质量提升注入了强大的动力。
作为国内铜加工行业的骨干企业，为持续提高产品市场竞争力，森海高新高
度重视技术研发、产品品种的拓展与质量提升工作。自 2010 年至今投入大量资
金用于购置各类检测设施、设备技术改造、产品质量提升的技术攻关活动等，确
保了产品品种、质量满足市场的需求及产量规模的提升。森海高新于 2012 年底
投资新建年产 6 万吨竖炉生产线，产能规模不断扩大。目前年产销量约 5 万吨，
区域市场占有率约 20%；预计未来 3 年，森海高新在无为区域的市场占有率有望
达 40%左右，在周边地区市场占有率有望达 10%左右。
2、竞争优势
（1）技术优势
经过多年发展，目前森海高新在生产技术、设备与产品质量等方面均已达到
国内先进水平。生产设备方面，森海高新拥有国产先进的竖炉连铸连轧生产线和
国内领先的快速换模大拉连退机组生产线，有效避免了传统工艺设备的固有缺
陷，并解决了生产过程能耗高、污染大、操作强度大等问题，从而保持着行业内
技术设备领先的优势；产品检测方面，森海高新在创建之初就设立了检测中心，
配备了全自动直读光谱分析仪、金属含氧测试仪、高精度电桥、扭转测试仪、伸
长率测试仪、拉力机等多种检测设备，同时配备了专业检测队伍，多重检测确保
公司产品质量；计量方面，森海高新拥有完善的计量系统，各车间生产线计量器
具、仪表配备完全；公司拥有多台红外线测温仪、CO 分析仪等先进设备，在线
实时掌握工艺参数变化情况，为生产过程控制、质量控制、过程管理提供了有力
支持；技改方面，新工艺、新技术、新设备的不断涌现和应用使技术生命周期愈
来愈短，森海高新不断适应市场宏观环境变化，紧紧围绕节能降耗、加大技术改
造和革新力度，实施了电机变频改造、生产设备升级、富氧燃烧等技改措施，并
取得了较好的经济效益。
（2）研发优势
在新技术开发方面，当今世界新材料制造工艺正向装置大型化、连续化、单
机生产能力不断提升的趋势发展，森海高新已和相关科研院所、设备制造商等共
同探索研究稀土高铁铝合金生产工艺（应用国产设备产能可达年产 30,000 吨），
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但与国外先进公司相比，在单机生产能力上仍有一定的差距。森海高新计划在现
有工艺基础上，进一步开发下一代高产能生产工艺，并实现主要装备国产化。
在新产品开发方面，森海高新积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有
广阔成长空间的电缆用铜导体材料产品。通过自主创新，森海高新准备开发具有
广阔市场前景的电磁线、接触线。森海高新将以现有核心技术为基础，进一步开
发高导电性铜导体材料，丰富产品系列和产品种类。
在研发技术力量方面，森海高新持续完善技术中心建设，广泛深入地与合肥
工业大学、江西理工大学、中色科技、上海电缆研究所等建立产学研合作关系，
不断提高技术研发水平，满足企业发展需求。
（3）设备工艺优势
目前，森海高新有国内产能最高的低氧连铸连轧生产线 1 条、废杂铜低氧连
铸连轧生产线 1 条、国内较先进的无氧铜杆上引生产线 4 条、以及连续退火大拉
生产线、中拉生产线 5 条、3mm 铜线专用拉丝机多台。经过不断摸索总结，形
成了日益完善的先进工艺，体现在：
①上引连铸以“小节距，高速度”先进理念为生产工艺理论，通过更换日本
原产安川伺服系统、纽卡特 PLN 高精密型减速机，并新增 PLC 控制的保温炉自
动保温系统，在结晶器出水口和水套线圈出水口增加测温装置等措施，极大地改
善了原有工艺存在的不足，有效地解决了铜杆结晶不良、疏松、气孔等质量问题，
产品质量在同类产品中处于领先地位。
②连铸连轧生产线在线检测调整技术，是传统生产工艺的重大突破。熔化系
统采用先进的 CO 智能分析及铜水含氧在线检测技术，双重保障确保铜液含氧量
合格，并改变了以往人工取样、检验结果滞后的局面。轧机采用国外先进的辊缝
调整技术，及时了解各道次轧辊辊缝的变化情况并及时调整，显著提高了生产效
率。
③大拉连退机组吸收国内外先进退火铜拉丝机的先进构造，采用直列滑动式
连续拉线，完全机电一体化，采用 PLC 编程全线程控制，机械与电气速度均衡
匹配，实现快速换模、自动不停机换盘收线。生产过程在线显示，人机对话查询、
调整和控制，具有操作便捷、生产效率高等优点。
（4）产品质量优势
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森海高新生产的 TYΦ3.0 具有较强的普适性，能满足各类中拉、中小拉进线
要求，产品外观光洁、物理性能（抗拉、伸长率）和电性能均优于国家标准， 拉
细性能优越；各类软态规格丝产品（Φ3.30mm—Φ0.98mm）可满足绝大多数电缆
铜导体规格需求。无氧铜杆（上引炉）产品含氧在 10PPM 以下，物理性能（扭
转、伸长率）和电性能均优于国家标准，经拉制后表面光洁、颜色光亮，最小可
拉制 Φ0.08mm 规格，可满足各种高标准铜导体需求。低氧铜杆（反射炉）产品
利用废杂铜，经过精炼除杂后生产的产品表面光洁，物理性能（扭转、伸长率）、
电性能、拉细性能优越，最小可拉制 Φ0.12mm 规格，可满足各类民用电线电缆
需求。竖炉生产的竖炉杆产品，采用阴极铜原料生产，产品表面光洁，物理性能
（扭转、伸长率) 、电性能优越，含氧量在 180—300PPM 之间，优于国家标准，
产品拉伸性能好。
（5）品牌优势
森海高新从设立之初就非常重视产品质量及服务，产品获得广大客户的认
可，具有良好的市场口碑，使得企业成为众多大中型电线电缆企业的合格供应商。
同时，作为当地具有相当影响力的企业，森海高新屡获无为县人民政府认可，
多次被评选为经济发展特别贡献企业，并多次入选民营经济 20 强企业、非公有
制先进单位及优秀民营企业等荣誉称号。
（6）地域优势
森海高新位于我国重要的电缆产业集聚区——芜湖市无为县，处于皖江城市
带承接产业转移示范区核心区，长三角经济圈辐射范围内，紧邻芜马铜经济开发
带，水路交通发达，上下游产业配套齐全。
优越的产业及交通地域优势，使得森海高新相对其他铜杆企业而言，地处消
费终端，产品运输成本低，服务及时便捷周到，对客户了解掌握透彻。
（7）客户资源优势
通过多年建设，森海高新目前已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠
道、多层次的营销平台，目前已与安徽、江苏等地电线电缆主要生产地区建立了
良好的营销合作关系，拥有稳定优质的国内客户资源，在无为县电缆基地占据铜
杆供应的领导地位，同时与远东、上上和万马等国内的知名电缆企业也保持着的
良好的合作关系。
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以无为县为例，该地区客户集中、需求量大，在国内特种电缆制造领域占据
重要地位。目前，无为县电线电缆产业基地内规模以上企业约 100 家，年铜杆（丝）
需求量约 20 万吨。目前森海高新在无为县市场占有率 20%以上，与华菱、江淮、
华星、华海、新亚特、长风、华电、龙庵、华能、华宇、明星、太平洋等大中型
电缆厂家保持了长期密切的合作关系。
（三）双源管业
1、市场前景
从世界范围看，特种钢产量占钢铁总产量的比例基本为 15%-20%左右，而
目前我国特种钢占比仅为 9.1%，明显偏低，未来特种钢市场前景广阔。一方面，
传统下游的汽车、机械制造等工业将继续保持平稳较快发展，特种钢需求稳步增
长；另一方面，在国家政策的大力推动下，战略新兴产业特别是高端装备制造行
业的迅速发展也将拉升特种钢的消费。工信部材料产业“十二五”规划提出，“十
二五”期间，轴承、齿轮、弹簧、紧固件、链条、模具年均销售增长率分别要达
到 12%、15%、15%，12%、13%、9%，为我国特种钢行业的未来发展提供了有
力保障。
双源管业主要从事冷轧带钢、精密合金钢等特种钢产品生产销售。随着我国
经济建设的发展，冷轧特种带钢的需求量稳步增长。据预测，未来国内仅汽车、
链条、弹簧、锯片、刀具、电子等六大行业对冷轧特种带钢年需求量达 72 万吨。
目前，我国高品质冷轧特种带钢供给缺口较大，未来市场发展前景广阔。
链条用带钢：主要是指传动链、输送链、专用链、异型链 4 大类，据预测未
来年需求量将达到 10 万吨以上。
弹簧用带钢：主要用于制作弹性元件，如汽车安全带、汽车减振器阀片、离
合器膜片等均用冷轧弹簧带钢。2012 年，我国汽车安全带产量为 3,500 万条，汽
车减振器 1.2 亿只、摩托车减振器 1.8 亿只。据预测，未来用于制作卷簧的冷轧
特种带钢将持续增长，年需求量将突破 20 万吨。
刀具用带钢：主要用于制作文具刀片、医用刀片、美工刀片和特种异型刀片。
目前，国内用于刀片刀具的合金带钢年需求量约 7 万吨。
锯片用带钢：主要用于制作通用切割工具，使用领域十分广泛。冶金、机械
用的机用带锯、圆盘锯，建筑装潢用的小型圆盘锯、木工带锯、手工板锯，切割
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大理石用的剖石锯等等都需要消耗大量的冷轧带钢。锯片行业统计数据显示，未
来锯片用带钢每年将以 15%-20%的速度增长，其中优质特种冷轧带钢的年需求
量将达 10 万吨以上。
汽车用带钢：汽车工业是弹簧钢的最大用户，约消耗弹簧钢产量的 60%。弹
簧钢约占汽车用钢重量比例的 5%-6%，其典型用途为悬架用弹簧钢和气门弹簧
钢。一辆轿车整车用钢量约 850-900kg，其中悬架弹簧钢约 10-15kg，占用钢总
量的 1.5%左右。按 2012 年全国汽车销量 1,800 万辆计算，汽车消耗各类弹簧约
90 万吨，其中悬架弹簧钢 24 万吨。目前，国内汽车用带钢的国产化率还较低，
某些汽车专用带钢主要依靠进口。未来，随着技术的进步，国内汽车用带钢年消
费量约 20 万吨。
2011 年以来，为满足增长市场需求，双源管业开始大力发展优质特种带钢，
目前年产能已达 2 万吨，具有长远的市场需求和广阔的市场前景。
2、竞争优势
（1）技术创新优势
①特种带钢冷连轧焊接技术
随着冷轧带钢加工工艺的不断进步，轧制技术设备也在不断进步，从单轧到
连轧，从两辊到多辊。为提高生产效率，连轧机组的应用也越来越广。连轧在低
碳钢冷轧工艺过程中，其连续轧制批量化生产，节约成本提高了成品率；但在中
高碳钢上的应用却难以突破，主要表现为中高碳钢无法焊接或焊接后在轧制变形
过程中容易断裂，因此只能采用单机轧制，效率低下、成本高且成品率低。2011
开始，经过大量实验和研究，双源管业自主研发了一种中高碳钢焊接技术，提高
了中高碳钢焊接的稳定性，保证了在轧制 0.5mm 薄带时不断裂。该项技术的成
功研发和应用，使得中高碳钢的生产效率提高了 30%。
②超薄光亮带技术
双源管业早在设立之初就开发出超薄光亮带生产技术，其超薄光亮带产品畅
销全国各地。该项技术通过不断更新和升级， 2009 年成功开发工作辊防窜技术，
有效解决了轧辊窜位造成的产品公差不稳等问题，并开发出优质高强度冷轧带钢
高新技术产品，产品的表面质量、深冲性能等指标都有较大提升，超薄光亮带产
品现已成为双源管业的核心拳头产品。
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③精密镜面光亮带钢热处理工艺技术
因传统热处理工艺的局限，冷轧带钢产品表面有发黑、麻点、粘结等问题，
直接影响使用性能，因此高光洁度精密带钢产品只能依赖进口。2007 年开始，
双源管业在传统带钢热处理工艺基础上进行二次开发，采用强循环、无氧光亮退
火、对流槽恒温和均匀散热以及自动配气等技术，研发出镜面带钢系统生产工艺，
开发出精密镜面光亮带钢 M8 系列新产品。新产品表面无氧化，光洁度高，达到
镜面效果，各项指标达到超出国家标准和行业标准，并通过新产品通过鉴定，目
前已投入批量生产。
④冷轧带钢深冲工艺技术
2011 年开始，双源管业通过自主研发，采用高温除鳞工艺、双向可逆精轧
技术，大张力轧制、恒张力控制，微压下量平整工艺技术，实现材料的弹性和刚
性的有机结合，不仅解决了碳素结构钢深冲性不足的瓶颈，还研发出冷轧深冲性
优质碳素结构带钢产品，实现了良好加工性能的同时，又具有良好的机械性能。
上述新产品已通过鉴定，现已投入批量生产。
（2）产品研发优势
双源管业十分注重技术研发工作，2006 年成立了企业技术中心，该技术中
心于 2008 年升级为芜湖市企业技术中心，2009 年升级为安徽省企业技术中心；
拥有一支专业人才齐全的研发队伍，建立了完善的研发管理体系，从立项到实施
拥有一整套严密的程序，拥有系统的完善的研发投入核算体系。双源管业还积极
开展产学研活动，与大专院校和科研院所建立了良好的合作关系。
近年来，双源管业以技术中心为载体，广泛吸收专业人才，积极开展技术创
新和新产品研发工作，相继开发出镜面光亮带、超薄光亮带、优光带、优带钢、
特种带钢、高频直缝焊管六大类别产品，转化科技成果 40 多项，均列入芜湖市
创新导向性计划和安徽省企业技术创新项目导向计划。主要通过自主研发获得
16 项专利技术和多项专有技术，核心技术均属于国家重点支持的高新技术领域
中的新材料技术，2008 年被评为国家高新技术企业。
（3）品牌信誉优势
双源管业是较早生产冷轧带钢的企业之一，经过多年发展积累，现以其领先
的技术、稳定的质量和良好的服务，在行业有较高的知名度；“双源”商标被评为
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安徽省著名商标和芜湖市著名商标以及芜湖市知名牌等称号，双源管业产品畅销
全国各地，具有较大的市场影响力和市场声誉。
（4）客户市场优势
目前，双源管业在维护和加强长三角地区、珠三角地区传统市场的基础上，
对全国销售区域进行了重新划分，积极开拓新市场，形成国内六大区域市场，即
安徽、江苏、温州、宁波、金华、广东等市场，同时掌握一定数量的长期战略客
户由总部直接管理。各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场
开拓和维护，能够对客户的需求变化做出迅速反应。
双源管业目前已与国内 500 家左右的规模企业建立了业务关系，冷轧特种带
钢产品目前主要定位于周边地区，芜湖奇瑞、合肥江淮两大汽车产商以及美的、
美菱等白色家电生产基地为产品提供了巨大的市场空间。双源管业是安徽省冷轧
带钢规模最大的企业之一，产量占安徽省冷轧带钢总产量的 80%左右。
（5）原材料供应优势
双源管业产品主要以热轧带钢为原料，南京钢铁和杭州钢铁是我国大型钢铁
企业，其热轧带钢坯年产量达几十万吨。双源管业与南京钢铁建立了稳定的合作
伙伴关系，近期南京钢铁正在筹划技术装备升级换代，产品档次将会大幅提升，
为双源管业的原材料供应提供了有力的保障。
（6）地域优势
双源管业位于安徽省芜湖市，属于皖江城市带双核之一，为国家产业转移承
接区，长三角经济圈辐射范围内。双源管业地理位置优越，水路交通发达，上下
游产业配套齐全，是长三角向中西部产业转移和辐射的最佳区域，具有产业基础
好、要素成本低、配套能力强等综合优势。
（四）楚江物流
本次重组完成后，楚江物流主要为上市公司提供物流、备件采购等配套服务。
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第五章 交易标的的评估情况
一、标的资产评估概述
根据中水致远双源管业《资产评估报告书》（中水致远评报字[2013]第 2096
号）、森海高新《资产评估报告书》（中水致远评报字[2013]第 2097 号）、楚
江合金《资产评估报告书》（中水致远评报字[2013]第 2098 号），楚江物流《资
产评估报告书》（中水致远评报字[2013]第 2099 号），本次资产评估以 2013 年
8 月 31 日为基准日，对四家交易标的公司的全部股东权益及其全部资产及相关
负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。
本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下：
单位：万元
股东权益评估价值 拟注入上市公司 标的资产评估价值
标的企业
（2013 年 8 月 31 日） 的股权比例 （2013 年 8 月 31 日）
双源管业 7,447.04 70% 5,212.93
森海高新 15,721.71 100% 15,721.71
楚江合金 12,578.49 100% 12,578.49
楚江物流 2,153.62 100% 2,153.62
合 计 37,900.86 — 35,666.75
经核查，独立财务顾问和评估师认为：楚江合金、双源管业、森海高新现有
资产运营正常，不存在经济性贬值因素。
二、本次评估采用的方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（也称“成本法”、下同）。
按照《资产评估准则—基本准则》，具体评估时需根据评估对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
多种资产评估基本方法。
市场法是指利用市场上同样或类似评估对象的近期交易价格，经过直接比较
或类比分析以估测评估对象价值的一种评估方法。
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收益法是指通过估测评估对象未来预期收益的现值来判断评估对象价值的
一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所
愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。
资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象
价值的评估方法。对各项资产的评估要首先估测被评估资产的重置成本，然后扣
减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值。
市场上，类似双源管业、森海高新、楚江合金、楚江物流等股权交易的案例
甚少，因此，本次评估不用市场法。因此，本次评估采用资产基础法和收益法。
具体评估方法如下：
（一）资产基础法
1、流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
①货币类：包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行
对账单、银行函证等，对于货币资金，以核实后的价值确定评估值。
②交易性金融资产：主要为期货投资，通过核对评估基准日的持仓余额表、
向开户证券公司及托管机构发函确认，因账面价值反映了评估基准日公允价值，
故以经清查后的账面价值确定评估值。
③实物类：为存货。存货主要为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产
成品、在产品。对原材料、委托加工物资、在库周转材料、在产品，因账面价格
与市场价基本相符，按核实后的账面值确定评估值；对产成品采用市价法评估，
以不含税市场售价为基础，扣除相应的税费、同时根据产品的销售情况再扣除适
当的利润计算评估值。
④债权类：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，主要是在清查核实其
账面价值的基础上，扣除估计可能的坏账损失后确定评估值。
2、长期股权投资
截至 2013 年 8 月 31 日，双源管业持有双源带钢 100%的股权，采用成本法
核算的投资成本为 2,084.28 万元，投资日期为 2005 年 9 月；森海高新持有安徽
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森海再生资源利用有限公司 100%的股权，采用成本法核算的投资成本为 5,000
万元，投资日期为 2008 年 8 月；楚江物流持有南陵物流 100%的股权，采用成本
法核算的投资成本为 1,000 万元，投资日期为 2013 年 6 月。
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，
以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价
值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
截至 2013 年 8 月 31 日，楚江合金无长期股权投资。
3、房屋建（构）筑物
采用成本法进行评估：
评估值 ＝ 重置全价 × 成新率
重置全价 = 建筑安装工程综合造价 + 前期及其他费用 + 资金成本
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
截至 2013 年 8 月 31 日，楚江物流无房屋建筑物。
4、机器设备
采用成本法进行评估：即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，
并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估价值 = 重置全价×综合成新率
5、在建工程
截至 2013 年 8 月 31 日，委评在建工程均处于合理工期内，市场价格变化很
小，工期较短，评估人员以核实后的账面值作为评估值。
截至 2013 年 8 月 31 日，楚江物流无在建工程。
6、无形资产（土地使用权）
本次估价采用市场比较法与成本逼近法求取土地的价格。
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①待估宗地所处区域土地市场较完善，由于近期该区域土地成交案例较多，
因此选用市场比较法进行评估。市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以
上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，
考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参
照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调
整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评建筑物评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
②待估宗地为工业用地，基础及公用设施齐全，同时宗地所在区域的土地取
得成本及相关税费、土地开发费、利润、税金等能够通过市场调查取得，所以考
虑到待估宗地周围的土地利用类型、土地市场状况、待估宗地状况等，本次评估
采用成本逼近法行估价。其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益
③对于楚江合金和双源管业的土地，因委评地块的性质为集流出让工业用
地，账面价值系取得成本的摊余价值，本次被评估单位拟按取得成本价与市场价
的差价乘以土地出让面积补交土地费用，以获得土地出让用地权利，本次评估按
取得成本价乘以土地出让面积确定评估值。
截至 2013 年 8 月 31 日，楚江物流无土地使用权。
8、无形资产 —— 其他无形资产
森海高新的无形资产主要是财务应用软件，对相应软件的市场价格进行调
查，以现行市场价值作为评估值。
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双源管业主要为外购的专利权，因账面摊余价值能反映其尚可受益价值，按
账面摊余价值确定评估值。
9、递延所得税资产
递延所得税资产属于可抵扣暂时性差异影响的所得税费用。对于因政府补助
财务上确认的递延收益，由于该等负债无须支付，按零值评估，对应的递延所得
税资产也相应评估为零；对于其他差异产生的递延所得税资产，包括应收款项坏
账准备的影响、存货减值准备的影响、未弥补亏损及公允价值变动损益等这些影
响所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面
值确认评估值。
10、负债
负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。楚江合金和森海
高新的其他非流动负债系因政府补助产生，账务上确认为递延收益，该补助不需
偿还，按零值评估，对应的递延所得税资产也相应评估为零。
（二）收益法
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再
加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业营业性资产价值+溢余资产价值及非经营性资产-有
息债务
在采用收益法评估中，要求被评估单位价值内涵和运用的收益类型，以及折
现率的口径必须是一致的。
1、关于收益类型 —— 自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等
于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息支出的利润总额扣除实付所得税
税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和
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资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资
本的所有供应者，包括债权人和股东。
2、关于折现率
采用加权平均资本成本估价模型（WACC）选取确定折现率。WACC 模型
可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
3、关于收益期
本次评估采用无限收益期。其中，第一阶段为 2013 年 9 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日，预测期为 5.33 年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场
分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2019 年 1 月 1 日至永续，在此阶段
中，标的公司的净现金流在 2018 年 12 月 31 日的基础上将保持稳定。
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本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日
的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价
值，计算出委估资产的整体价值。
4、收益法评估公式
本次评估具体操作过程中，以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益
折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首
先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收
益额均相同或有规律变动。
根据四家交易标的公司的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此
基础上，考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定标的公司未来期间各年度
的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到标的公司在评
估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值 ＝ 企业整体价值 － 有息负债
企业整体价值 ＝ 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值
（1）营业性资产价值
n
P [ Ri (1 r ) i Rn 1 / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P —— 评估基准日的企业营业性资产价值
Ri —— 企业未来第 i 年预期自由净现金流
r —— 折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i —— 收益计算年
n —— 折现期
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法或市场法确定评估值。
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（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生
利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。
（4）有息债务
有息债务指评估基准日（2013 年 8 月 31 日）被评估单位账面上需要付息的
债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
5、收益法适用条件
收益法是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业
整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此
被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
（2）委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
6、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对标的公司的收益预测，是根据目前的经营状况和能力，以及评估基准日后
该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目
前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场
前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规
定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
对标的公司的未来收益进行预测是采用收益法评估的基础，而任何预测都是
在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
①一般假设
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资产持续经营假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
②特殊假设
假设在国家现行的有关法律法规、政策、国家宏观经济形势及被评估单位
所属行业的基本政策无重大变化。
假设被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
政策一致假设：假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致，有关利率、汇率、赋税基准及税率、税收优惠
政策、政策性征收费用等不发生重大变化。
不考虑通货膨胀因素的影响：估算中的一切取价标准均为评估基准日有效
的价格标准及价值体系。
合法经营假设：该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环
保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
合理经营假设：假设公司的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保
持一致；假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的
相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达
到合理水平。
资料合法、真实、完整性假设：委托方和资产占有单位所提供的资料是评
估工作的重要基础资料，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的
合法、真实、完整性为假设前提。
未来经营期内资产规模、收入与成本费用、发展规划及生产经营计划能如
期基本实现；经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化、不
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会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨
大的不利影响；不考虑未来可能由于经营策略以及经营环境等变化导致的经营能
力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的。
假设持续经营过程中可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足生产经营
基本需要。
假设待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
假设未来经营期内被评估单位与合同方无重大争议和纠纷，应收款项预计
不会有较大的呆账、坏账发生。
三、评估结果 —— 楚江合金
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至 2013 年 8 月 31 日，楚江合金的评估结果如下：
在评估基准日2013年8月31日持续经营前提下，楚江合金经审计后的账面总
资产为19,278.42万元，总负债为8,377.70万元，净资产为10,900.73万元。
评估后的楚江合金总资产为20,556.19万元，总负债为7,977.70万元，净资产
为12,578.49 万元，增值1,677.76万元，增值率15.39%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
资产评估结果汇总表
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 16,425.40 16,470.55 45.15 0.27
2 非流动资产 2,853.03 4,085.64 1,232.61 43.20
3 其中：固定资产 2,477.14 3,751.50 1,274.36 51.44
4 在建工程 0.30 0.30 - -
5 无形资产 240.10 258.34 18.24 7.60
6 递延所得税资产 135.49 75.49 -60.00 -44.28
7 资产总计 19,278.42 20,556.19 1,277.76 6.63
8 流动负债 7,977.70 7,977.70 - -
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9 非流动负债 400.00 - -400.00 -100.00
19 负债合计 8,377.70 7,977.70 -400.00 -4.77
11 净资产（所有者权益） 10,900.73 12,578.49 1,677.76 15.39
评估后净资产比账面值增值 1,677.76 万元，增值率 15.39%，评估增减原因
分析如下：
1.流动资产评估增值 45.15 万元，增值原因为对产成品评估考虑了部分利润
所致。
2. 固定资产评估增值 1,274.36 万元，增值原因主要为：
（1）房屋建筑物类固定资产评估增值 42.7%，增值的主要原因是：①企业
采用的房屋建筑物会计折旧年限较短，而评估采用的是其经济耐用年限，从而
造成评估增值；②多数房屋建筑物账面值仅为建设时的造价，评估值还计取了
前期费用和资金成本，从而造成评估增值。③部分房屋建筑物购建时间较早，
购建成本较低，至评估基准日人工、材料等价格比购建时有所上涨，从而造成
评估增值。
（2）设备类评估增值 691.89 万元，主要原因：
①机器设备评估增值率为 30.65%，增值的主要原因是：财务机器设备折旧年
限短于评估采用的经济耐用年限,导致机器设备评估增值；
②车辆评估增值率为 249.09%，增值的主要原因是：财务车辆折旧年限短于评
估采用的经济耐用年限，导致车辆评估增值；
③电子设备评估增值率为 56.14%，增值的主要原因是：财务电子设备折旧
年限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备评估增值。
3. 无形资产—土地使用权增值 18.24 万元，评估增值的主要原因是由于土地
使用权系集体流转工业用地，账面价值系取得成本的摊余价值，本次被评估单位
拟按取得成本价与市场价的差价乘以土地出让面积补交土地费用，以获得土地出
让用地权利，本次评估按取得成本价乘以土地出让面积确定评估值与账面摊销余
额存在差异，导致评估增值。
4、递延所得税资产评估减值 60.00 万元，主要系递延收益评估为 0 元，递
延所得税资产也相应评估为 0 元所致。
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5、其他非流动负债评估减值 400.00 万元，主要系将递延收益（铜合金生产
线节能综合改造项目补助资金）评估为 0 元所致。
（二）收益法
经评估，截止 2013 年 8 月 31 日，收益法评估的楚江合金的股东权益持续经
营价值为 12,638.00 万元。具体估值过程如下：
单位：万元
2013 年 9-12
项目 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年度
一、营业收入 26,083.49 84,102.68 90,002.41 93,042.93 94,655.70 96,960.24 96,960.24
减：营业成本 24,261.93 77,979.49 83,388.50 86,197.50 87,668.47 89,792.27 89,792.27
营业税金及附加 51.88 172.92 173.88 179.76 182.88 187.32 187.32
营业费用 462.45 1,392.50 1,501.16 1,561.83 1,606.31 1,656.26 1,656.26
管理费用 794.62 2,184.90 2,256.27 2,345.47 2,403.18 2,471.78 2,471.78
财务费用 79.13 211.25 211.29 211.31 211.32 211.33 211.33
二、营业利润 433.48 2,161.62 2,471.31 2,547.06 2,583.54 2,641.28 2,641.28
加：营业外收支 13.15 - - - - - -
三、利润总额 446.63 2,161.62 2,471.31 2,547.06 2,583.54 2,641.28 2,641.28
减：所得税 39.68 540.90 617.83 636.77 645.88 660.32 660.32
四、净利润 406.95 1,620.72 1,853.48 1,910.30 1,937.66 1,980.96 1,980.96
加：折旧、摊销 156.61 511.45 603.63 681.13 683.36 706.16 706.16
利息费用×（1-所得
税率） 71.24 168.98 168.98 168.98 168.98 168.98 168.98
减：资本性支出 2,176.07 2,248.00 745.76 170.00 170.00 170.00 706.16
营运资金变动额 -1,271.64 -147.81 716.70 375.56 200.17 285.55 -
五、净现金流量 -270.61 195.07 1,157.74 2,208.95 2,413.94 2,394.66 2,149.94
折现期 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 6.33
折现率 11.85% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41%
折现系数 0.9637 0.8661 0.7774 0.6978 0.6264 0.5622 4.9273
折现值 -259.76 174.41 904.61 1,545.52 1,515.78 1,349.59 10,593.40
现值合计 15,823.55
加：非经营性资产 837.71
减：非经营性负债 23.26
加：溢余资产 2,000.00
减：付息债务 6,000.00
股东全部权益价值 12,638.00
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，楚江合金净资产账面价值为 10,900.73 万
元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，全部股东权益评
估结果为 12,638.00 万元，评估增值 1,737.27 万元，增值率为 15.94%。
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、营业收入
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楚江合金专业生产各种规格黄铜圆、扁线及异型线材。铜合金线材作为基础
材料和功能材料，主要应用领域有：服装加工、日用电器、电子电讯、模具切割、
标准件制造、眼镜及饰品等行业。主要有拉链线、插件、排料、插针、切割线、
拉丝线等黄铜类产品。楚江合金利用已有的基础和资源优势，以承接服装辅料市
场、电子电器市场、模具加工市场、电线电缆市场等铜合金产品为主要经营方向，
积极开拓铜合金制品的深度延伸。
①拉链线：黄铜拉链较铝制或有机塑料拉链相比，具有加工容易，不易锈变，
产品耐磨、耐腐蚀性强等优点，在高档服装制造加工领域应用较为广泛。近年来
由于外贸出口的不景气，服辅行业出口量较前些年整体处于增长放缓状态。
②插件：插件产品前期受到出口因素影响较大，受欧洲金融危机影响，近一
两年其出口势头有所下滑，但由于国内经济的发展，加上国家刺激内需政策的支
持，插件行业具有较好的成长空间，发展前景广阔。
③排料：黄铜排料常用与拉链锁头的生产制造，其消费需求随着金属拉链市
场消费变化而变化。近年来随着我国服装辅料加工行业今年对外出口量较前些年
整体处于增长放缓状态，排料产品市场需求增长也相对放缓。
④插针：因其具有良好的导电性、耐腐蚀性短期不会被其他金属替代。随着
近些年电子产业不断升级换代速度加快，市场总体保持正增长。但沿海一带因属
外资企业，部分产品仍为转产。
⑤切割线：前期慢走丝主要是台资企业在国内生产，行业利润高。随着国内
加工业的发展，被内资企业逐步取代，利润率也在下降。目前市场消费总体处于
饱和状态，但由于模具切割线具有不可替代性，国内模具切割线用量将逐步提高。
⑥拉丝线：主要应用于各类高端电线电缆等行业，随着国家宽带网、有线电
视联网及有线电视网双向宽带改造等业务类型正处于超速发展的阶段，其市场需
求正处在一个较为快速的上升阶段。
本次对未来年度的收入预测，2013 年 9-12 月、2014 年营业收入主要依据企
业目前未完工及新签订的合同、参与竞标的基本谈妥的项目及公司的经营指标进
行测算；2015 年至 2018 年营业收入，根据企业目前的规模及行业增长趋势，
并参照 2013 年及 2014 年营业收入考虑一定的增长率进行预测。
为实现公司未来经营业绩的持续稳定增长，公司在产能、技术研发、市场开
拓的方面的具体措施如下：
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（1）生产能力
楚江合金拥有25,000吨/年产能，规模化的生产水平与弹性的生产能力，交货
与客户维护保障性强，市场占有率10%左右，具有较好的规模经济效应。设备产
能如下表：
楚江合金公司设备产能
车间 序号 设备 产能（吨/天）
1 上引炉 30
熔炼
2 水平炉 60
3 850 机 83
大拉 4 560 大水机 60
5 大拉连退机组 15
6 成品机 30（成品）
成品 7 大、小水箱机 7（成品）
8 五 OO 机 15（成品 11 吨）
9 中拉连退机组 25（成品）
精密 10 350 在线机组 20
11 Y 线机 4（成品）
合计 半成品：272 吨/天、成品：77 吨/天
（2）技术研发
楚江合金新产品及技术改进研发能力强，连续化生产对质量、货期保障能力
强，切割线产品质量在行业内口碑较好。为实现企业可持续发展，提升市场竞争
力和市场占有率，公司紧紧抓住国家产业结构调整机遇，实施25,000吨/年高新技
术改造及新增5,000吨/年升级产品技改项目。通过技术创新，发展短流程、节能、
减排、自动化、连续化生产工艺，实现“低碳、节能、环保、高效”的清洁化生产，
提升产品技术水平；瞄准市场发展趋势，以产学研合作为基础，加大研发投入，
缩短新产品研制和产业化时间，优化产品结构，从而提高企业综合竞争力。
（3）市场开发
国内铜合金线材的市场需求量约 21-22 万吨/年，随着国民经济的稳定增长，
中国正从制造大国向制造强国转变，产品出口量将持续上升，预计未来铜合金线
材的市场需求量将以每年 7%左右的速度进行增长。2013 年铜合金线材产能 31.6
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万吨，市场容量为 26.9 万吨，其中黄铜合金 24.4 万吨（占 90.7%），其它白铜、
青铜约 2.5 万吨(占 9.3%），楚江合金：2013 年黄铜合金销量约 2.6 万吨，约占
黄铜合金市场容量为 11%，约占铜合金线材市场容量 8.8%。
楚江合金产品的应用如下：
服装辅料行业：有Y型线、弹簧丝、服辅元线、拉链线、排料；
五金配件行业：有螺钉线、气门芯、气门嘴；
电子电器行业：插件、插针；
五金首饰行业：H90线、首饰线（含异形线）；
模具加工行业：切割线；
眼镜配件行业：眼镜丝；
其它产品：拉丝线、普元。
楚江合金客户多、渠道广，市场份额较好，规模较大，具备价格的主动权，
采用的直销模式对市场信息了解及时、准确，对客户的需求清楚与服务好。产品
结构丰富、组合能力强，部分产品在市场占有率上有绝对优势。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
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β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.80%（数据来源：wind 网）。
（2）确定 ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相
对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前
在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
在次评估借助 Wind 资讯的数据系统，采用上证 180 指数和深证 100 指数
中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和
几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从 1998 年 12 月 31 日
至 2012 年 12 月 31 进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
② 确定 1999-2012 各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用 1999-2012 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期
收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③确定股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
按照算术平均和几何平均两种方法分别计算 1998 年 12 月 31 日至 2012 年
12 月 31 日期间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2，并进行平均，得到两组
平均值，经过分析采用几何平均值计算的 7.10%作为股权资本期望回报率。
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（3）确定可比公司市场风险系数 β
首先，收集和楚江合金在业务内容等方面相近的多家有色金属冶炼及压延加
工行业上市公司的资料，经过筛选选取其中 4 家上市公司作为可比公司，查阅
取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与
沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：wind 资讯），并剔除
每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估单位
的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的 β 系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价 Alpla 时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
① 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深 300 指数中的成份股公司比较，楚江合金的规模相对较小，因此，有必要
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做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估采用 1%（通常为 0%-4%）的
规模风险报酬率。
② 个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所
处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经
营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的
经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，
本次评估将个别风险报酬率确定为 1%（通常为 0%-3%）。
（5）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
① 权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果，即股权资本成本在预
测年度及后续年度为 16.57%；
② 对被评估单位的基准日报表进行分析，确认被评估单位的资本结构；
③ 债务资本成本（kd）采用平均利率 6.00%；
④ 所得税率（t）2013 年采用楚江合金目前适用的税率 15%，2013 年以后
按 25%的法定税率。
根据以上分析，我们确定用于楚江合金本次评估的投资资本回报率，即加权
平均资本成本（折现率）2013 年取 11.85%、2013 年以后取 11.41%。
（四）评估结果选取
经评估，楚江合金的成本法评估净资产价值为 12,578.49 万元，收益法评估
净资产价值为 12,638.00 万元，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要是收
益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预
期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的
公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
经分析上述两种方法的评估结果，收益法评估结果比资产基础法评估结果高
0.47%.由于楚江合金为铜合金线材加工业，目前对采用收益法评估存在一定的局
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限性：所处有色金属行业属强周期性行业，其发展受国家宏观经济状况、产业政
策、铜加工市场等上下游产业环境变化等多种因素的影响；再加上铜产品和原材
料的市场价格波动较大，未来预测具有较大的不确定性。因此，收益法的评估结
果不宜采用。而资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经
济环境、行业背景和楚江合金经营现状，同时根据本次评估目的及评估资料获取
情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映楚江合金股东全部权益的市场价
值。
因此，我们采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：楚江合金股
东全部权益的市场价值为 12,578.49 万元。
四、评估结果 —— 森海高新
（一）资产基础法
经资产基础法评估，在评估基准日2013年8月31日持续经营前提下，森海高
新经审计后的账面总资产为39,054.00万元，总负债为25,913.41万元，净资产为
13,140.59万元。
采用资产基础法评估后的森海高新总资产为 40,864.87 万元，总负债为
25,143.16 万元，净资产为 15,721.71 万元，增值为 2,581.12 万元，增值率 19.64%。
资产评估结果汇总表
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 27,948.83 27,951.39 2.56 0.01
2 非流动资产 11,105.17 12,913.48 1,808.31 16.28
3 其中：长期股权投资 4,630.69 4,630.75 0.06
4 固定资产 5,149.23 5,571.68 422.45 8.20
5 在建工程 4.11 4.11 0.00 0.00
6 无形资产 665.61 2,243.98 1,578.37 237.13
7 递延所得税资产 655.53 462.96 -192.57 -29.38
8 资产总计 39,054.00 40,864.87 1,810.87 4.64
9 流动负债 25,143.16 25,143.16 0.00 0.00
10 非流动负债 770.25 0.00 -770.25 -100.00
11 负债合计 25,913.41 25,143.16 -770.25 -2.97
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12 净资产（所有者权益） 13,140.59 15,721.71 2,581.12 19.64
本次采用资产基础法评估后增值 2,581.12 万元，增值率 19.64%，评估增减
原因分析如下：
1、流动资产评估评估增值 2.56 万元，主要系产成品铜价波动所致。
2、长期股权投资评估增值 0.06 万元，主要系全资子公司电子设备财务折旧
年限为 3 年，评估经济耐用年限为 5 年，造成评估有所增值。
3、固定资产评估增值 422.45 万元，增值原因主要为：
（1）房屋建筑物类固定资产评估增值 12.90%，主要系企业采用的房屋建筑
物会计折旧年限较短，而评估采用的是其经济耐用年限，从而造成评估增值。
（2）设备类评估增值 113.21 万元，增值率 4.11%，主要系设备类财务折旧
年限与经济耐用年限差异造成评估净值增值。
4、无形资产—土地使用权 1,575.87 万元，其中土地使用权评估增值 1,575.87
万元，主要系根据 2012 年 5 月 19 日安徽省人民政府发布的《关于调整安徽省征
地补偿标准的通知》（皖政〔2012〕67 号），征地补偿标准提高，导致土地增
值较大。
5、递延所得税资产评估减值 192.57 万元，主要系将递延收益（高导铜杆生
产线节能改造项目中央预算内投资补贴款）评估为 0 元，相应递延所得税资产评
估为 0 元所致。
6、其他非流动负债评估减值 770.25 万元，主要系将递延收益（高导铜杆生
产线节能改造项目中央预算内投资补贴款）评估为 0 元所致。
（二）收益法
采用收益法评估，得出在评估基准日 2013 年 8 月 31 日森海高新股东全部权
益评估结果为 15,796.57 万元，较其账面净资产价值 13,140.59 万元，增值 2,655.98
万元，增值率 20.21%。具体估值过程如下：
单位：万元
2013 年
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年度
9-12 月
一、营业收入 88,537.12 275,197.45 307,699.15 346,886.96 394,766.46 444,725.03 444,725.03
减：营业成本 86,912.60 269,924.71 301,697.44 340,053.69 386,892.29 435,729.75 435,729.75
营业税金及附加 36.46 112.89 126.16 142.22 161.86 182.34 182.34
营业费用 167.77 458.80 511.39 562.76 624.53 688.99 688.99
管理费用 613.57 1,607.44 1,574.32 1,661.93 1,761.67 1,869.51 1,869.51
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财务费用 450.72 1,352.98 1,354.05 1,355.35 1,356.93 1,358.58 1,358.58
资产减值损失 100.00 - - - - - -
二、营业利润 256.00 1,740.63 2,435.79 3,111.01 3,969.18 4,895.86 4,895.86
加：营业外收入 26.33 79.00 79.00 79.00 79.00 79.00 -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 282.33 1,819.63 2,514.79 3,190.01 4,048.18 4,974.86 4,895.86
减：所得税 70.90 455.93 628.70 797.50 1,012.05 1,243.71 1,223.96
四、净利润 211.43 1,363.70 1,886.09 2,392.51 3,036.13 3,731.15 3,671.90
加：折旧、摊销 182.92 553.29 560.59 555.01 574.77 593.65 593.65
利息费用×（1-所得
税率） 340.50 1,021.50 1,021.50 1,021.50 1,021.50 1,021.50 1,021.50
减：资本性支出 54.20 173.19 163.82 166.74 155.59 155.59 593.65
营业外收入调整 19.75 59.25 59.25 59.25 59.25 59.25 -
营运资金变动额 -274.10 1,235.71 1,558.10 1,919.67 2,074.79 2,131.28 -
五、净现金流量 935.00 1,470.34 1,687.01 1,823.36 2,342.77 3,000.18 4,693.40
折现期 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 6.33
折现率 11.08% 11.08% 11.08% 11.08% 11.08% 11.08% 11.08%
折现系数 0.9659 0.8696 0.7828 0.7047 0.6344 0.5712 5.1552
折现值 903.12 1,278.61 1,320.59 1,284.92 1,486.25 1,713.70 24,195.42
现值合计 32,182.61
加：非经营性资产 1,944.71
减：非经营性负债 4,762.00
加：溢余资产 1,000.50
加：长期股权投资 4,630.75
减：付息债务 19,200.00
股东全部权益价值 15,796.57
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、营业收入
森海高新主要从事导电铜杆、电线电缆、电磁线的生产、加工与销售，产
品分为无氧及低氧两大系列，铜杆年加工能力 10 万吨（设备产能），每年可以
深加工各种规格丝导体 5 万吨。森海高新主要产品为无氧铜杆、无氧铜丝、低
氧铜杆、低氧铜丝等铜类产品。森海高新利用已有的基础和资源优势，以承接
电线电缆市场的铜杆件、铜丝线产品为主要经营方向。
本次对未来年度的收入预测，2013 年 9-12 月、2014 年营业收入主要依据
企业目前未完工及新签订的合同、参与竞标的基本谈妥的项目及公司的经营指
标进行测算；2015 年至 2018 年营业收入，根据企业目前的规模及行业增长趋
势，并参照 2013 年及 2014 年营业收入考虑一定的增长率进行预测，2019 年及
以后年度营业收入保持 2018 年营业收入的水平。
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为实现前述预测的销售收入，森海高新在生产能力、技术研发等的业务基础
以及在市场开发计划等方面的情况如下：
（1）生产能力
森海高新国产先进的铜加工设备，有竖炉连铸连轧生产线、废杂铜低氧连
铸连轧生产线、国内一流水平的上引生产线、连续退火大拉、中拉生产线、
φ3mm 铜线专用拉丝机，配备了全自动直读光谱分析仪、金属含氧测试仪、高
精度电桥、扭转测试仪、伸长率测试仪、拉力机等等多种检测设备，同时配备
了专业检测队伍。
（2）技术研发
通过近年来不断的技术研发和改造，森海高新目前在生产技术方面已日趋
完善。除低氧生产工艺和无氧生产工艺外，公司在原材料的使用技术方面也逐
步实现了从电解铜向废杂铜的逐步完善。公司的业务模式主要系围绕上述业务
体系而形成的独立的产供销经营工作。
（3）市场开发
通过近多年的建设，已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠道、多
层次的营销平台，目前已与安徽、江苏等地电线电缆主要生产地区建立了良好
的营销合作关系。无为占有率目前最高，与多个客户形成长期合作关系。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
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计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.80%（数据来源：wind 网）。
（2）确定 ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相
对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前
在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
在次评估借助 Wind 资讯的数据系统，采用上证 180 指数和深证 100 指数
中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和
几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从 1998 年 12 月 31 日
至 2012 年 12 月 31 进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
② 确定 1999-2012 各年度的无风险报酬率（Rf2）
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本次评估采用 1999-2012 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③确定股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
按照算术平均和几何平均两种方法分别计算 1998 年 12 月 31 日至 2012 年
12 月 31 日期间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2，并进行平均，得到两组
平均值，经过分析采用几何平均值计算的 7.10%作为股权资本期望回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数 β
首先，收集和森海高新在业务内容等方面相近的多家有色金属冶炼及压延加
工行业上市公司的资料，经过筛选选取其中 4 家上市公司作为可比公司，查阅
取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与
沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：wind 资讯），并剔除
每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估单位
的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的 β 系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
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（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价 Alpla 时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
① 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深 300 指数中的成份股公司比较，森海高新的规模相对较小，因此，有必要
做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估采用 1%（通常为 0%-4%）的
规模风险报酬率。
② 个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所
处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经
营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的
经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，
本次评估将个别风险报酬率确定为 2%（通常为 0%-3%）。
（5）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
① 权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果，即股权资本成本在预
测年度及后续年度为 20.95%；
② 对被评估单位的基准日报表进行分析，确认被评估单位的资本结构；
③ 债务资本成本（kd）采用被评估单位平均利率 6.00%。
④ 所得税率：森海高新适用的法定税率为 25%。
根据以上分析，我们确定用于森海高新本次评估的投资资本回报率，即加权
平均资本成本（折现率）为 11.08%。
（四）评估结果选取
经分析上述两种方法的评估结果，收益法评估结果比资产基础法评估结果高
74.86万元。由于森海高新为铜杆、铜线加工业，目前对采用收益法评估存在一
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定的局限性：所处有色金属行业属强周期性行业，其发展受国家宏观经济状况、
产业政策、铜加工市场等上下游产业环境变化等多种因素的影响；再加上铜产品
和原材料的市场价格波动较大，未来预测具有较大的不确定性。因此，收益法的
评估结果不宜采用。而资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合
目前经济环境、行业背景和楚江合金经营现状，同时根据本次评估目的及评估资
料获取情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映森海高新股东全部权益的市
场价值。
因此，我们采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：森海高新股
东全部权益的市场价值为 15,721.71 万元。
五、评估结果 —— 双源管业
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至 2013 年 8 月 31 日，双源管业的评估结果如下：
在评估基准日2013年8月31日持续经营前提下，双源管业经审计后的账面总
资产为22,410.78万元，总负债为19,577.64万元，净资产为2,833.14万元。
评估后的双源管业总资产为 27,024.68 万元，总负债为 19,577.64 万元，净资
产为 7,447.04 万元，增值 4,613.90 万元，增值率 162.85%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 14,837.20 14,840.61 3.41 0.02
2 非流动资产 7,573.58 12,184.07 4,610.49 60.88
3 其中：长期股权投资 2,084.28 4,728.77 2,644.49 126.88
4 固定资产 3,855.96 5,748.11 1,892.15 49.07
5 在建工程 115.01 115.01 - -
6 无形资产 838.45 912.30 73.85 8.81
7 递延所得税资产 679.88 679.88 - -
8 资产总计 22,410.78 27,024.68 4,613.90 20.59
9 流动负债 19,577.64 19,577.64 - -
10 负债合计 19,577.64 19,577.64 - -
11 净资产（所有者权益） 2,833.14 7,447.04 4,613.90 162.85
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总资产在基准日（2013 年 8 月 31 日）的评估价值较账面价值增值 4,613.90
万元，增值率为 162.85%，增值主要系长期股权投资、固定资产以及无形资产（土
地使用权、专利技术）评估增值较大所致，具体情况如下：
1. 流动资产评估增值 3.41 万元，增值原因为对产成品评估考虑了部分利润
所致。
2. 长期股权投资评估增值 2,644.49 万元，增值的主要原因是：
①按照新准则对于控股子公司账面系以成本法核算，而评估价值反映基准日
股权市场价值，价值反映口径差异导致长期股权投资评估发生增值；
②房屋建筑物类资产评估增值 82.93 万元，增值的主要原因是：企业采用的
房屋建筑物会计折旧年限较短（15 年），而评估采用的是其经济耐用年限（50
年），从而造成评估增值；房屋建筑物评估值包含了前期费用和资金成本，从而
造成评估增值。部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人
工、材料等价格比购建时有所上涨，从而造成评估增值；
③车辆评估增值 17.39 万元，增值的主要原因是：财务车辆折旧年限（5 年)
短于评估采用的经济耐用年限（15 年)，导致车辆评估增值；
④电子设备评估增值 0.13 万元，增值的主要原因是：财务电子设备折旧年
限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备评估增值；
⑤由于目前土地市场价格较前几年大幅提升，其子公司土地增值，导致评估
增值。
3. 固定资产评估增值 1,892.15 万元，增值原因主要为：
（1）房屋建筑物类资产评估增值 720.00 万元，增值的主要原因是：
①企业采用的房屋建筑物会计折旧年限较短（20 年），而评估采用的是其
经济耐用年限（50 年），从而造成评估增值；
②房屋建筑物评估值包含了前期费用和资金成本，从而造成评估增值；
③部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人工、材料
等价格比购建时有所上涨，从而造成评估增值。
（2）设备类评估增值 1,172.15 万元，主要原因：
①机器设备评估增值 861.62 万元，增值的主要原因是：财务机器设备折旧
年限（10 年）短于评估采用的经济耐用年限（14 年左右），导致机器设备评估
增值；
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②车辆评估增值 296.94 万元，增值的主要原因是：财务车辆折旧年限（5 年）
短于评估采用的经济耐用年限（15 年），导致车辆评估增值；
③电子设备评估增值 13.60 万元，增值的主要原因是：财务电子设备折旧年
限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备评估增值。
4. 无形资产——土地使用权增值 73.85 万元，评估增值的主要原因是由于土
地使用权系集体流转工业用地，账面价值系取得成本的摊余价值，本次被评估单
位拟按取得成本价与市场价的差价乘以土地出让面积补交土地费用，以获得土地
出让用地权利，本次评估按取得成本价乘以土地出让面积评估与账面摊销余额存
在差异，导致评估增值。
（二）收益法
在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，双源管业净资产账面价值为 2,833.14 万元，
在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，全部股东权益评估结
果为 7,477.90 万元，评估增值 4,644.76 万元，增值率为 163.94%。具体估值过程
如下：
单位：万元
2013 年
项目 9-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年度
一、营业收入 19,394.05 57,487.73 62,585.95 63,947.55 63,947.55 63,947.55 63,947.55
减：营业成本 17,979.52 52,988.49 57,318.76 58,369.42 58,368.83 58,368.23 58,368.23
营业税金及附加 35.98 107.70 116.91 119.40 119.44 119.49 119.49
加：其他业务利润 -
减：营业费用 743.35 2,184.09 2,337.86 2,387.36 2,399.20 2,411.61 2,411.61
管理费用 405.16 1,239.91 1,237.48 1,239.65 1,253.01 1,271.83 1,271.83
财务费用 112.19 357.21 357.60 357.70 357.70 357.70 357.70
其中：利息支出费用 134.04 422.77 422.77 422.77 422.77 422.77 422.77
二、营业利润 117.85 610.33 1,217.35 1,474.04 1,449.38 1,418.69 1,418.69
加：投资收益 -
补贴收入 -
营业外收入 83.43 -
减：营业外支出 -
三、利润总额 201.28 610.33 1,217.35 1,474.04 1,449.38 1,418.69 1,418.69
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税（EBIT*所 -343.99 153.64 304.34 368.51 362.35 354.67 354.67
得税率）
四、净利润 545.27 456.70 913.02 1,105.53 1,087.04 1,064.02 1,064.02
加：折旧和摊销 879.53 662.81 555.09 536.19 555.25 555.25
302.15
加：利息费用(扣除所
113.93 317.08 317.08 317.08 317.08 317.08 317.08
得税)
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减：追加收资（固定资
359.93 207.87 224.16 555.25
产、无形资产、递延资 1,883.99 294.36 254.45
产）
减：净营运资金变动 -1,090.45 -154.69 768.49 192.43 2.27 2.27
五、净现金流量 167.81 1,448.07 830.06 1,577.40 1,683.58 1,709.92 1,381.10
折现期 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 6.33
折现率 11.94% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%
折现系数 0.9635 0.8683 0.7809 0.7022 0.6315 0.5679 5.0705
折现值 161.68 1,257.36 648.19 1,107.65 1,063.18 971.07 7,002.86
现值合计 12,211.99
加：非经营性资产 2,426.49
减：非经营性负债 2,066.28
加：溢余资产 5,105.71
减：付息债务 10,200.00
股东全部权益价值 7,477.90
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、营业收入
双源管业的产品主要为带材、管材，其主要产品按普钢、优钢分类。对普钢、
普管、热管、镀锌管等产品产量准备维持现有产能。重点发展优光（带）、优钢
（带）、普光管等高附加值产品。未来年度预测根据行业发展的趋势、企业产品
结构调整的成效、其企业现有产能预测，考虑到经济发展周期及行业发展周期，
2016 年及以后的水平保持不变。
为实现前述预测的销售收入，双源管业在生产能力、技术研发等的业务基础
以及在市场开发计划等方面的情况如下：
① 生产能力
主要设备产能：
A、带材：酸洗机组 4 套、四连轧机组 2 套、三连轧机组 2 套、可逆轧机 8
台，单轧机 9 台、电炉 14 套、气炉 4 套、平整机 5 台、分条机 7 台。以上设备
具备年产冷轧带钢 13 万吨最大潜能。
B、管材：Φ16 高频焊管机组 2 台、Φ20 高频焊管机组 2 台、Φ32 高频焊管
机组 2 台、Φ50 高频焊管机组 1 台。以上设备具备年产焊管 5 万吨最大潜能。
② 技术研发
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双源管业在规模发展的同时，高度重视开发新产品、试用新材料、研发新工
艺，通过扩大市场领域、提高产品品质、降低原料成本来不断获取新的利润增长
点。双源管业从事钢加工行业较早，经过多年积累已形成一定的规模、成熟的加
工技术和服务能力。在国内冷轧行业具备较强的规模实力。部分产品质量优良，
在细分市场形成了一定的声誉和品牌。新产品研发能力较强，并形成了多项技术
成果。
③ 市场开发与占有率
随着我国经济建设的发展，消费品档次的不断提高，冷轧特种带钢的需求量
还在进一步增长。与双源管业产品紧密联系的冷轧特种钢带：链条用带钢、弹簧
用带钢、刀具用带钢、锯片用带钢、汽车用带钢、电子用带钢，其中：链条、弹
簧、汽车、锯片、刀具、电子等 6 大行业对冷轧特种钢带年需求量 72 万吨，而
目前高品质冷轧特种钢带供给存在较大的不足，双源管业大力发展冷轧特种钢
带，不仅成为安徽省的冷轧带钢龙头企业，也将成为全国冷轧带钢行业的最具有
竞争力的企业之一。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
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Rf1 = 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.80%（数据来源：wind 网）。
（2）确定 ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相
对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前
在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
在次评估借助 Wind 资讯的数据系统，采用上证 180 指数和深证 100 指数
中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和
几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从 1998 年 12 月 31 日
至 2012 年 12 月 31 进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
② 确定 1999-2012 各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用 1999-2012 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期
收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③确定股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
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按照算术平均和几何平均两种方法分别计算 1998 年 12 月 31 日至 2012 年
12 月 31 日期间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2，并进行平均，得到两组
平均值，经过分析采用几何平均值计算的 7.10%作为股权资本期望回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数 β
首先，收集和双源管业在业务内容等方面相近的多家黑色金属制品加工行业
上市公司的资料，经过筛选选取其中 6 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家
可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市
（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：wind 资讯），并剔除每家可比
公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财
务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的 β 系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价 Alpla 时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
① 规模风险报酬率的确定
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世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深 300 指数中的成份股公司比较，森海高新的规模相对较小，因此，有必要
做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估采用 1%（通常为 0%-4%）的
规模风险报酬率。
② 个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所
处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经
营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的
经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，
本次评估将个别风险报酬率确定为 2%（通常为 0%-3%）。
（5）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
① 权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果；
② 对被评估单位的基准日资产、负债进行分析，确认被评估单位的资本结
构；
③ 债务资本成本（kd）采用被评估单位平均利率 6.31%。
④ 所得税率：2013 年双源管业适用的法定税率为 15%，2014 年及以后适用
的法定税率为 25%。
根据以上分析，我们确定用于双源管业本次评估的投资资本回报率，即加权
平均资本成本（折现率）2013 年为：11.94%，2014 年及以后为 11.20%。
（四）评估结果选取
经评估，双源管业的成本法评估净资产价值为 7,447.04 万元，收益法评估净
资产价值为 7,477.90 万元，收益法评估结果高于成本法评估结果 30.86 万元，高
0.41%，主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果
是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，
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间接的评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价
值。
由于双源管业所处行业为钢铁制品加工行业，目前对采用收益法评估存在一
定的局限性，钢铁行业受国家宏观调控影响较大，在目前经济形势下，行业处于
结构调整、转型升级阶段，须加大特殊钢产品升级开发力度，努力替代进口和满
足国内装备制造业提升的新增市场需求，带动钢铁行业的产业结构转型，未来产
业发展的存在不确定因素；钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大，未来预
测具有较大的不确定性。因此，收益法的评估结果不宜采用。而资产基础法从成
本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经济环境、行业背景和双源管业公
司经营现状，同时根据本次评估目的及评估资料获取情况分析，资产基础法评估
结果更能合理反映双源管业公司股东全部权益的市场价值。
因此，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估基准日双源管业股东
全部权益市场价值的评估结论，即：双源管业股东全部权益评估结果为 7,447.04
万元。
六、评估结果 —— 楚江物流
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至 2013 年 8 月 31 日，楚江物流的评估结果如下：
楚江物流经审计后的账面总资产为4,375.12万元，总负债为2,229.48万元，净
资产为2,145.64万元。
评估后的楚江物流总资产为 4,383.10 万元，总负债为 2,229.48 万元，净资产
为 2,153.62 万元，增值为 7.98 万元，增值率 0.37%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,300.76 3,300.76 0.00 0.00
2 非流动资产 1,074.36 1,082.34 7.98 0.74
3 其中：长期股权投资 1,000.00 1,000.27 0.27 0.03
4 固定资产 68.31 76.02 7.71 11.29
5 递延所得税资产 6.05 6.05 0.00 0.00
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6 资产总计 4,375.12 4,383.10 7.98 0.18
7 流动负债 2,229.48 2,229.48 0.00 0.00
8 负债合计 2,229.48 2,229.48 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） 2,145.64 2,153.62 7.98 0.37
评估后净资产比账面值增值 7.98 万元，增值率 0.37%，增值主要原因为：
1、长期股权投资评估评估增值 0.27 万元。主要系子公司固定资产略有增值
所致。
2、固定资产评估增值 7.71 万元，增值率 11.29%，主要系设备财务折旧年限
与经济耐用年限差异造成评估增值。
（二）收益法
采用收益法评估，得出在评估基准日 2013 年 8 月 31 日楚江物流股东全部权
益评估结果为 3,407.35 万元，较其账面净资产价值 2,145.64 万元，增值 1,261.71
万元，增值率 58.80%。具体估值过程如下：
单位：万元
2013 年 9-12
项目 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续年度
一、营业收入 2,602.83 8,042.75 8,284.03 8,532.55 8,788.53 9,052.18 9,052.18
减：营业成本 2,314.68 7,240.84 7,458.06 7,681.80 7,912.26 8,149.63 8,149.63
营业税金及附加 24.34 72.98 72.70 74.88 77.13 79.45 79.45
营业费用 139.10 327.72 339.55 352.35 362.44 378.07 378.07
管理费用 61.83 185.96 195.09 203.14 210.23 219.70 219.70
财务费用 -4.56 -13.70 -13.70 -13.70 -13.70 -13.70 -13.70
二、营业利润 67.45 228.96 232.32 234.08 240.17 239.04 239.04
加：营业外收支 79.06 294.02 302.84 311.92 321.28 330.92 330.92
三、利润总额 146.51 522.98 535.16 546.00 561.45 569.96 569.96
减：所得税 56.45 174.44 179.70 185.09 190.64 196.36 196.36
四、净利润 90.05 348.54 355.46 360.91 370.81 373.61 373.61
加：折旧、摊销 10.78 28.11 30.57 26.50 17.53 15.16 15.16
减：资本性支出 6.74 18.04 20.84 19.48 15.56 15.16 15.16
营运资金变动额 -1,223.25 27.91 44.46 47.26 48.80 50.40 -
五、净现金流量 1,317.35 330.71 320.74 320.68 323.97 323.21 373.61
折现期 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 6.33
折现率 14.58% 14.58% 14.58% 14.58% 14.58% 14.58% 14.58%
折现系数 0.9561 0.8344 0.7282 0.6356 0.5547 0.4841 3.3203
折现值 1,259.52 275.94 233.56 203.82 179.71 156.47 1,240.48
现值合计 3,549.50
加：非经营性资产 37.05
减：非经营性负债 179.20
股东全部权益价值 3,407.35
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（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、营业收入
楚江物流作为精诚铜业和楚江集团及其控股公司的配套产业，主要业务和职
能是为关联方产品提供物流运输服务和备件采购服务。楚江物流在预测主营业务
收入时，是基于公司 2010 年以及 2013 年 8 月已实现备件收入、运输收入，结合
预测期间精诚铜业及楚江集团及其控股公司等关联方(以下简称关联方)备件需
求变动情况及产品的产销量变动情况、国内运输市场状况和发展态势进行预测，
预测期间营业收入将随预计运量和预计平均运输单价的变动而变动。
为实现公司未来经营业绩的持续稳定增长，公司在经营能力、采购渠道、市
场开发的方面的具体措施如下：
（1）经营能力
楚江物流拥有运输业务和备件采购业务两大类，其中运输业务中，公司拥有
运营网点 30 个，运载能力达 2400 吨，可控社会车辆 100 余辆，包括 JAC、解放、
东风、斯太尔等各品牌的大中小型封闭/半封闭箱式货车、高栏车等；备件采购
业务中购销贸易涉及钢材、有色金属、劳保用品、电机/电器、化工、轴承等 40
大类 3 万多个品种。
①运输方面：
生产企业提前一天下达运输计划，物流调度对计划单进行审核，是否符合总
部规则，并对符合规则的计划进行整合、拆分，同时告知生产企业计划情况。调
度根据经济原则，安排驾驶员到厂装货。驾驶员到厂，现场对驾驶员车辆的装护
条件进行安检，并督促驾驶员装货，装货结束后办理单据交接手续。驾驶员在途
中遇到任何异常情况，均要求向调度反馈，由调度协调解决，到达客户处，经业
务员同意后方能卸货。卸货完毕回芜后一天内，将回单交调度检查是否完整。公
司根据业务员每月完成业务量、毛利、服务质量等情况进行考核。
②备件采购方面：
备件部目前主要服务于集团内部，经营模式采用经销、代理两种经营模式：
代理模式为供应商直接开票与企业结算，备件根据集团价格表收取差额。经销模
式为物流开票与企业结算货款。
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采购方式为：企业下达采购计划→计划评审→落实供应商→定价(招标、询
价比价后报企业选择）→与供应商订立合同→送货→结算货款（代理、经销两种
结算方式）。
（2）采购渠道
①运输方面：
物流渠道选择方案结合货运运输特点及客户需求而制定，如钢产品运输核心
需求追求低成本，渠道选择主要考虑以配载部调用市场回程车操作为主；铜产品
运输核心需求追求服务质量（到货时间、产品防护等）渠道选择主要考虑以固定
车操作为主。
在吸引固定车加盟政策上，提供稳定运量、及时付款以及合理的定价外，
根据车辆新旧情况，放宽保证金交纳的期限吸引社会车辆加盟。另外，通过
服务质量评优活动的开展、宣传，让原有固定车介绍新车主加盟。
②备件采购方面：
公司采取的采购模式是集中、分类采购。所谓集中是把集团公司下属企业所
需的辅料物资集合在一起，在规定的时间内统一下达计划给物流公司并有物流公
司实施采购的一种采购方式。主要分为大宗物资类、普通物资类，根据不同的辅
料物资的需求特点，物流公司采购定价策略主要是招议标、议价、一单一议等。
采购策略：根据采购金额大小、行情波动和响应的渠道分别采取定期招标、
定量招标、定渠道不定价格和随行就市单笔定价的方式并且在采购前先制定业务
方案，互动讨论后再由采购员按方案实施。
（3）市场开发
集团定制物流模式：
承接集团下属各生产企业的厂外运输业务，集团规定双方的业务范围和结算
价格，范围外业务由双方协商确定。物流公司保障运输，对集团企业客户群分区
进行区域运输，车辆资源全部采用外部渠道。针对内部企业，物流根据生产企业
产品特性、运输需求不同，分别对铜基、钢基定价；根据装载量大小不同，分吨
位区间定价；根据产品运输方式不同，分别定价（指公路运输、铁路运输、水路
运输）。
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集团定制采购模式：
目前公司承担集团内部除清远以外的、双源轧辊和各企业外协加工件（热轧
辊堆焊、橡胶辊包胶等）外的所有备件辅材供应。
集团外部客户专线运输模式：
开发集团业务区域范围内的外部客户，利用现有的车辆资源进行配载运输。
针对外部企业，根据客户运输类型（整车、零担）的毛利率定价。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1+β（E[Rm]- Rf2）+ Alpha
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β= 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm] - Rf2 = 股权市场超额风险收益率，称 ERP
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
1-1-181
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.80%（数据来源：wind 网）。
（2）确定 ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相
对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前
在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
在次评估借助 Wind 资讯的数据系统，采用上证 180 指数和深证 100 指数
中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和
几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从 1998 年 12 月 31 日
至 2012 年 12 月 31 进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
② 确定 1999-2012 各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用 1999-2012 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③确定股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）
按照算术平均和几何平均两种方法分别计算 1998 年 12 月 31 日至 2012 年
12 月 31 日期间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2，并进行平均，得到两组
平均值，经过分析采用几何平均值计算的 7.10%作为股权资本期望回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数 β
首先，收集和楚江物流在业务内容等方面相近的多家物流行业上市公司的资
料，经过筛选选取其中 5 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距
评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300
指数）的风险系数 β（数据来源：wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆
后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后
（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
1-1-182
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的 β 系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价 Alpla 时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
① 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
选沪深 300 指数中的成份股公司比较，楚江物流的规模相对较小，因此，有必要
做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估采用 2%（通常为 0%-4%）的
规模风险报酬率。
② 个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所
处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经
营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的
经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，
本次评估将个别风险报酬率确定为 2%（通常为 0%-3%）。
（5）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
① 权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果，即股权资本成本在预
测年度及后续年度为 14.58%；
② 对被评估单位的基准日报表进行分析，确认被评估单位的资本结构；
③ 债务资本成本（kd）采用被评估单位平均利率 6.00%。
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④ 所得税率（t）采用楚江物流目前适用的税率 25%。
根据以上分析，我们确定用于楚江物流本次评估的投资资本回报率，即加权
平均资本成本（折现率）14.58%。
（四）评估结果选取
经评估，楚江物流的资产基础法评估净资产价值为 2,153.62 万元，收益法评
估净资产价值为 3,407.35 万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，主要
是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资
产预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资
产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
从评估结论看，楚江物流作为精诚铜业和楚江集团及其控股公司的配套产
业，主要业务和职能是为关联方产品提供物流运输服务和备件采购服务。这种获
利能力通常受到关联方定价、供销量等多种条件的影响较大，加之其自身运力较
弱，对外部运力依赖性较强，对未来的收益具有很大不确定性。因此收益法的评
估结果不宜采用。而资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目
前经济环境、物流行业背景和楚江物流经营现状，同时根据本次评估目的及评估
资料获取情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映楚江物流股东全部权益的
市场价值。
因此，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：楚江物流股东全
部权益的市场价值为 2,153.62 万元。
七、原集体流转土地使用权评估情况
（一）双源管业与楚江合金拥有的 4 宗集体流转土地使用权的评估过程
1、4 宗集体流转土地概述
双源管业原拥有的 3 宗集体流转土地使用权位于鸠江区大桥镇桥北工业园，
土地使用证编号为芜集用（2003）字第 054 号、芜（集流）集用（2004）字第
046、047 号；土地使用权人：双源管业；土地所有权人：大桥镇四垾村村民委
员会；土地登记用途为工业用地，现状用途为工业用地。土地登记面积合计
228,807.00m2。土地使用权类型为集流土地使用权，土地使用权取得日期分别为
2003 年 12 月和 2004 年 6 月，准用年限为 50 年。
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楚江合金原拥有的 1 宗集体流转土地使用权位于鸠江区大桥镇桥北工业园，
土地使用证编号为芜集用（2007）第 066 号；土地使用权人：楚江合金；土地所
有权人：大桥镇保顺华村村民委员会；土地登记用途为工业用地，现状用途为工
业用地。土地登记面积 64,844.00m2；土地使用权类型为集流土地使用权，土地
使用权取得日期为 2004 年 6 月，准用年限为 50 年。
截至评估报告出具日，双源管业与楚江合金拟将所属集体流转土地使用权依
法办理为国有出让土地使用权，并已履行了相应的批准程序，该 4 宗集体流转土
地于 2013 年 10 月 22 日与土地主管部门签署了相关国有土地出让协议，并于 2013
年 11 月缴纳了土地出让金。
根据企业发展需要，双源管业原 3 宗集体流转土地使用权由土地管理部门依
法收回后，其中原芜（集流）集用（2004）字第 047 号集体流转土地对应的地块
由楚江合金从土地管理部门依法协议出让取得；2013 年 12 月 17 日，双源管业
依法取得芜开（工）国用（2013）第 025 号《国有土地使用证》（面积 100,852.51
㎡，对应原芜集用（2003）字第 054 号、芜（集流）集用（2004）字第 046 号），
楚江合金依法取得芜开（工）国用（2013）第 026 号《国有土地使用证》（面积
159,130.44 ㎡），对应原芜（集流）集用（2004）字第 047 号、芜集用 2007 第
066 号）。
2、4 宗集体流转用地评估过程
截止评估基准日，上述 4 宗集体流转土地使用权尚在办理土地性质变更手
续。其时，经与政府部门沟通和履行批准程序，已明确将比照芜湖市以往集体流
转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式，并按工业出让地最低价办理国
有出让土地使用权，土地出让金按土地评估价扣除经开区国资部门审核确认的原
土地取得成本价收取。
考虑到 4 宗集体流转土地使用权办理国有土地出让所需的土地出让金及相
关税费均由评估目的实现后的标的公司承担，而土地出让金按土地评估价扣除经
开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取。根据本次评估目的、资产特性及
土地性质变更情况，考虑到土地出让时政府部门按集体流转土地原始成本进行补
偿，本次评估在采用成本法评估时对于 4 宗集体流转土地使用权按照原取得成本
价乘以新测量土地面积作为评估价值；经核实，4 宗集体流转土地使用权原始取
得成本为：双源管业 3 宗集体流转土地原始成本合计 911.58 万元，楚江合金 1
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宗集体流转土地原始成本为 258.34 万元，共计 1,169.92 万元。根据本次评估目
的及集体流转土地改变土地性质的情况，本次评估以原始成本 1,169.92 万元作为
土地评估价值。2013 年 11 月，楚江合金、双源管业已收到政府相关部门退回的
原集体流转土地使用权原始取得成本共计 1,170.00 万元。
在收益法评估时，双源管业与楚江合金预期收益（净现金流量）估算中在
2013 年度资本性支出预测时已考虑补交出让金及相关税费的支出。对于双源管
业收益法中作为溢余资产的预留土地，本次评估按照新办理的出让地价值（25.3
万元/亩）减应补交出让金后的金额确定其评估值；未来收益预测时的土地使用
税和摊销均按新的土地使用权人、新测量面积、未来土地入账价值及适用税率、
适用摊销年限分别计算。
（二）预计土地入账时间
双源管业国有土地使用权入账时间为 2013 年 11 月 11 日，楚江合金的土地
入账时间为 2013 年 11 月 15 日。
截至 2013 年 11 月 15 日，楚江合金、双源管业合计已支付国有土地出让金
9,879.36 万元，契税 395.17 万元，收到政府相关部门退回的原集体流转土地使用
权原始取得成本 1,170.00 万元。目前，国有土地使用权证均已办妥。
（三）土地入账后对评估结果的调整情况及对交易作价的影响
本次对于 4 宗集体流转土地的评估是基于评估基准日 4 宗集体流转土地正在
办理国有土地出让手续，政府相关部门已明确比照以往集体流转土地变更国有出
让土地时所采用的协议出让方式给予办理，土地出让金按土地评估价扣除经开区
国资委审核确认的原土地取得成本后收取的情况下，在评估过程中已充分考虑了
土地入账对评估结果的影响。
在成本法评估中，基于评估基准日 4 宗土地的使用权类型均为集流土地使用
权，尚在办理土地出让手续，土地出让金及相关税费需由评估基准日后的标的公
司承担，土地出让时政府部门按集体流转土地原始成本进行补偿，因此成本法评
估时以集体流转土地原始取得成本作为其评估价值，不考虑期后补交土地出让金
后土地入账对其影响。
在收益法评估中，已充分考虑到 2013 年底补交土地出让金及相关税费的资
本性支出，并相应考虑了土地使用税及土地无形资产摊销的影响。
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经核查，独立财务顾问和评估师认为：双源管业与楚江合金拥有的 4 宗集体
流转土地使用权估值依据充分，评估过程中已充分考虑了集体流转土地变更为国
有出让土地对评估结果的影响，土地入账后评估结果无调整，对交易作价无影响。
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第六章 本次发行股份情况
一、股份发行价格和定价原则
本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第九次会议决议公告日，
该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 6.59 元/股。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2011 年修订）的相关规定，上市公司向楚江集团非公开发行股份购买资产的
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.59 元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公
开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.59 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
2014 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第 13 次会议，审议通过《2013
年度利润分配的议案》，拟以 2013 年底总股本 326,040,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税），共计 1,630,200.00 元。不派送红股，
也不进行资本公积金转增股本。2014 年 4 月 26 日，公司召开了 2013 年年度股
东大会，审议通过了上述《2013 年度利润分配的议案》。
根据 2013 年第 1 次临时股东大会关于公司在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，发行价格和发行数量应相应调
整的决议，本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格经除息调整
后仍为 6.59 元/股（四舍五入），发行数量不变。
二、发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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三、发行股份的数量
本次交易的标的资产评估值合计为 35,666.75 万元，交易双方协商确定最终
交易价格为 35,666.75 万元。购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产的交
易价格 35,666.75 万元除以非公开发行购买资产部分的发行价格（6.59 元/股）；
募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额 11,888.9155 万元（不
超过标的资产最终交易价格的 25%）除以募集配套资金部分的发行价格（6.59
元/股）。按照上述发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为
54,122,531 股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量为 18,040,843 股。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
四、股份限售期
交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行
股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得
转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
五、配套融资的用途
本次交易的配套融资拟用于归还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体
流转土地变更的国有出让土地之出让金）和楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造
及新增 5,000 吨/年升级产品项目。
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资
总额，不足部分由公司自筹解决。
配套融资具体使用情况详见本重组报告书第十三章“募集配套资金运用”相
关内容。
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六、过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东（即本重组报告书下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标
的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从
业资格的会计师审计后的结果确定。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为华林证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股
份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
八、本次发行前后的主要财务数据
根据公司 2013 年度财务报告及经华普天健审计的本次交易完成后公司备考
合并财务报告，公司发行前后的 2013 年度主要财务数据及财务指标如下：
项目 发行前 发行后
总资产（万元） 134,515.21 228,740.05
所有者权益合计（万元） 63,706.84 96,932.40
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 61,617.72 93,079.91
每股净资产（元/股） 1.89 2.45
营业收入（万元） 384,636.02 783,379.87
营业利润（万元） -3,089.06 -1,162.22
利润总额（万元） 1,179.19 6,145.06
净利润（万元） 1,420.55 5,780.99
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,147.29 5,016.85
基本每股收益（元/股） 0.04 0.13
注：交易完成前的每股净资产及基本每股收益计算以 2013 年 12 月 31 日的股本总额 32,604
万股为依据；交易完成后的每股净资产及基本每股收益计算以 2013 年 12 月 31 日的股本总
额 32,604 万股与本次购买资产发行股份数 5,412.25 万股的合计数 39,016.25 万股为依据。
九、本次发行前后公司的股权结构
本次发行股票购买资产完成前后，楚江集团仍为公司控股股东，姜纯仍为公
司实际控制人。具体情况详见本重组报告书第十章“五、（一）对公司股权结构
的影响”。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、《非公开发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2013 年 9 月 30 日，本公司与交易对方楚江集团签署了《安徽精诚铜业股份
有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》。
2013 年 12 月 2 日，本公司与交易对方楚江集团签署了《安徽精诚铜业股份
有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产补充协议》。
（二）交易价格及支付方式
根据本公司与楚江集团签署的《非公开发行股份购买资产框架协议》及《补
充协议》，本公司拟通过向楚江集团发行人民币普通股股票的方式购买其持有的
森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物流100%股权和双源管业70%股
权。
1、标的资产价格
根据中水致远以2013年8月31日为基准日出具的评估报告（中水致远评报字
（2013）第2096号、中水致远评报字[2013]第2097号、中水致远评报字[2013]第
2098号，中水致远评报字[2013]第2099号），并经交易双方协商一致，标的资产
的总体交易价格为35,666.75万元，具体情况如下：
资产基础法 收益法
序号 标的资产
评估值（万元） 评估值（万元）
1 楚江合金 100%股权 12,578.49 12,638.00
2 森海高新 100%股权 15,721.71 15,796.57
3 双源管业 70%股权 5,212.93 5,234.53
4 楚江物流 100%股权 2,153.62 3,407.35
合计 35,666.75 37,076.45
双方同意以成本法评估值作为本次标的资产的交易价格。按照本次发行股份
价格6.59元/股计算，本次精诚铜业向楚江集团发行股份购买资产的股票发行数量
为5,412.25万股。
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2、新股发行价格
精诚铜业向发行对象发行A股的发行价格为人民币6.59元/股（即精诚铜业审
议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交
易均价）。
若精诚铜业股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价
格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
3、发行股份数量
根据发行对象持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份
数量为：
序号 发行对象名称 认购股份数量（万股） 占本次发行总股数的比例（%）
1 楚江集团 5,412.25 100%
（三）交易标的自评估基准日至资产交割完成日期间损益的归属
交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益由精诚铜业享
有，如出现亏损，由出让方按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以
现金方式补足。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（四）协议生效条件
1、本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准精诚铜业本次重大资产重组事项；
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2、上述任一条件未能得到满足，协议不生效，交易各方承担因签署及准
备履行协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
（五）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的
相应责任。
2、非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对采用收益现值法等基于
未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的
情况，应当签订明确可行的补偿协议。为保障精诚铜业及其股东特别是中小股东
的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次
重大资产重组涉及利润补偿的具体操作事宜，精诚铜业与楚江集团签署了《利润
补偿协议》，具体内容如下：
（一）预测利润数
根据中水致远出具的《评估报告》，利润承诺期间内，标的公司每年的预测
净利润数情况如下：
单位：万元
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
楚江合金 1,580.60 1,621.00 1,853.48 1,910.30
森海高新 241.75 1,304.75 1,826.84 2,333.26
双源管业 149.45 457.00 913.02 1,105.53
楚江物流 425.14 349.00 355.46 360.91
预测净利润合计 2,396.93 3,731.75 4,948.80 5,710.00
（二）实际利润数的确定
精诚铜业应在本次非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标
的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的
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累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。
（三）利润补偿期间
如果本次重大资产重组于 2013 年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿
协议》对上市公司的利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年；如果本次重大
资产重组于 2014 年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司
的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。
（四）保证责任和补偿义务
1、保证责任：
楚江集团承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公
司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《资产评估报告
书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
2、补偿义务：
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合
计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则
楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向精诚铜业进行补偿。
（五）利润补偿的方式
1、股份回购
（1）从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会
计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利
润合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则精诚铜业应在
该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期
间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份
补偿的方式进行利润补偿。
（2）如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以 1.00
元的价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。
2、每年股份回购数量的确定
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（1）在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润
合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东以
持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测
净利润合计数－已补偿股份数量。
（2）当年需回购股份数量 = 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份
数量 + 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 + 安徽森海高新电材有
限公司对应的需回购股份数量+ 芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据
上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即楚江集团无需向
上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。
（3）楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而
发行的全部股份数量。
（4）如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集
团持有的精诚铜业股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上
款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
3、在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值
额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将另行
补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已
补偿股份总数。
4、股份回购的实施
如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团需在精诚铜业年度报告披露
之日起 30 个工作日内按照上述第 2 点的规定计算应回购股份数并协助精诚铜业
通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权
利，该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有，精诚铜业董事会应在两个月
内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易盈利预测补偿方式为股份回购，在补
偿期限届满时对标的资产进行减值测试，另行增加补偿安排，保证了上市公司及
中小股东的利益；楚江集团承诺，利润补偿期间内若发生关联交易，将关联交易
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产生的利润从当期实现的净利润中予以扣除，有效避免了通过关联交易输送利润
来保证标的资产完成业绩承诺的风险。
（六）协议生效条件
协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同意
豁免楚江集团因本次交易导致的要约收购义务）；
3、中国证监会核准本次交易；
4、精诚铜业与楚江集团签署的《发行购买资产协议》生效并得以实施。
（七）违约责任
1、如果楚江集团在利润补偿期间内，发生不能按期履行协议约定的补偿义
务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向精诚铜业支付滞纳金。
2、协议任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
的损失。
（八）标的资产的持续盈利能力和盈利预测的可实现性分析
1、报告期内标的资产的盈利情况
单位：万元
标的资产 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
净利润（扣非前） 1,840.02 702.21 2,018.40
楚江合金
净利润（扣非后） 1,876.11 214.96 1,025.46
净利润（扣非前） 596.47 -1,144.71 319.28
森海高新
净利润（扣非后） 363.86 -1,638.00 -2,749.53
净利润（扣非前） 1,348.27 -2,655.01 -154.40
双源管业
净利润（扣非后） 162.60 -1,239.61 -567.97
净利润（扣非前） 572.16 324.22 192.31
楚江物流
净利润（扣非后） 460.16 231.84 126.21
净利润（扣非前） 4,356.92 -2,773.29 2,375.59
合计
净利润（扣非后） 2,862.73 -2,430.81 -2,165.83
报告期内，标的资产盈利情况不理想，特别是森海高新、双源管业扣非后净
利润较差，主要系：
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（1）森海高新
①由于森海高新设立较晚，市场开拓、产品研发、质量攻关等事项都在完善
过程中，导致产能未能充分发挥；②森海高新管理重心偏向市场及产品质量，在
存货管理上重视不够，存货及订单未进行有效对应，也未进行有效套期保值，在
行情价格单边下跌时，导致存货跌价损失较大；③根据 2011 年 3 月森海高新与
当地政府签订了《财政奖励协议》，对地方所得的增值税、企业所有得税及随征
的各项附加税均全额给予奖励，森海高新 2011 年收购废旧物资时将所有补贴让
渡市场（通过加价收购的方式），而地方财政补助收到时计入营业外收入，属于
非经常性损益。以上因素影响金额如下：
单位：万元
影响因素 2013 年度 2012 年 2011 年
产能影响 -1,597.79 -1,133.08 -1,126.31
存货跌价损失 -30.86 -577.03 -
地方财政返还让渡市场 - -23.43 -2,997.23
合计 -1,628.65 -1,733.54 -4,123.54
（2）双源管业
①由于子公司双源带钢进行搬迁，2011 年停工损失较大；②2012 年由于存
货采购管理不到位，存货采购量未能与订单需要量相对应，导致存货跌价损失较
大；③2013 年对存货实施套期保值操作，2013 年全年总盈利 275.88 万元，但按
照企业会计准则对套期保值评价的要求，其中 677.61 万元不符合评价标准，计
入了非经常性损益。以上因素影响金额如下：
单位：万元
影响因素 2013 年度 2012 年 2011 年
双源带钢搬迁影响 - - -579.24
存货跌价损失 - -1,523.43 -
套保操作不符合企业会计准则计入非
-677.61 - -
经常性损益
合计 -677.61 -1,523.43 -579.24
2、标的资产未来持续盈利能力和盈利预测的可实现性
根据《盈利预测补偿协议》，2014-2016 年标的资产盈利预测（扣非后，下
同）合计分别为 3,731.75 万元、4,948.80 万元和 5,710.00 万元，较报告期内标的
资产盈利情况（扣非后，下同）有较大幅度增长，具体如下：
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单位：万元
预测业绩 历史业绩（扣非后净利润）
年度
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
楚江合金 1,910.30 1,853.48 1,621.00 1,876.11 214.96 1,025.46
森海高新 2,333.26 1,826.84 1,304.75 363.86 -1,638.00 -2,749.53
双源管业 1,105.53 913.02 457.00 162.60 -1,239.61 -567.97
楚江物流 360.91 355.46 349.00 460.16 231.84 126.21
合计 5,710.00 4,948.80 3,731.75 2,862.73 -2,430.82 -2,165.83
上表可以看出，未来期间楚江合金、楚江物流预测业绩与历史业绩差异较小；
森海高新、双源管业虽然预测业绩较历史业绩增幅较大，但结合其行业发展趋势、
产品竞争优势和市场占有率、整体上市后通过发挥规模效应和协同效应等因素来
看，未来持续盈利能力有保障，盈利预测可实现性较强。
（1）森海高新
①行业发展趋势及企业的市场地位
A、电缆市场需求增加，铜杆产品前景广阔
电力行业一直是我国铜材的消费主力，随着国民经济快速发展、城镇化进程
进一步加快，大规模城市的电网改造、乡镇电网改造势在必行。我国城市平均地
下电缆化率目前仅 10%左右，农村乡镇的地下电缆化率几乎为零，而发达国家的
城市地下电缆化率已达 80%左右。目前，国内多个城市对供电网络地下电缆化率
均已提出了明确的规划，力争将地下电缆化率提升到 50%-80%。城镇电网建设、
电网改造以及城市供电网络的电缆化为电线电缆产品提供了持续广阔的市场空
间。2008-2012 年，我国铜杆线产量年均复合增速达 9.3%，2012 年铜杆线产量
近 500 万吨，占铜材产量的 40%以上，与电力电缆产量吻合度较高。
近年来国内铜杆线产量与电力电缆产量
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资料来源：中国有色金属工业协会
根据国家电网公司 2014 年工作会议发布的信息，2014 年全国电网固定资产
投资将达到 3,815 亿元，同比增速达 20%。按电网平均每投资 1 亿元需消费铜材
880 吨计算，2014 年电网固定资产投资铜材消费量预计可达 330 万吨。据预测，
未来随着我国城镇化和工业化进程的深入推进，电力电缆的市场容量将以 8-9%
的速度增长，到 2015 年电力电缆的用铜量将突破 480 万吨。
同时，随着近年来国内交通、建筑、家电、机械制造等行业的快速发展，也
带动了电线电缆需求的稳步上升，市场的容量不断扩大。
B、芜湖市电缆产业迎来新发展，直接拉动铜杆产品需求
芜湖市的电缆产业集中区是全国电缆四大产业基地之一，同时电线电缆产业
也是芜湖市的支柱性产业，市政府为了更好地发展该项产业，陆续出台了一系列
扶持、鼓励性的政策与举措，不断优化产业结构调整、技术升级，推动电缆产业
与配套产业的持续良性发展。
芜湖市制定了较为完善的支持企业发展的政策体系。无为县政根据电缆行业
特点先后出台了多项专项政策。如《关于进一步加快电线电缆产业发展的决定》、
《关于扶持电线电缆骨干企业做大做强的决定》、《关于进一步推进电线电缆企
业开拓国际市场的若干意见》、《关于加强和支持电线电缆企业人才队伍建设的
若干意见》。从电线电缆建设项目、企业做大做强、科技创新、兼并重组、人才
引进、开拓国际市场等方面支持企业加快发展。2013 年 7 月 15 日，芜湖市人民
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政府办公室还发布了《关于推动电线电缆产业转型升级打造千亿级产业的实施意
见》。
无为县电缆基地先后被有关部门批准为“国家火炬计划特种电缆产业基地”、
“全国乡镇企业示范区”、“全国知名品牌创建示范区”、“省级星火技术密集区”、
“安徽省民营科技产业园”、“安徽省特种电缆产业基地”、“安徽省优质特种电线
电缆生产示范区”、“安徽省新型工业化产业示范基地”、“安徽省电缆专业商标品
牌基地”等。
2012 年 11 月，中国首届电线电缆行业发展高层论坛在芜湖市召开，对全国
电线电缆产品质量的提升起到积极的推动作用，标志着无为县电缆在全国的行业
地位，同时也为森海高新铜杆产品的未来奠定了坚实的市场基础。
C、产品质量提升市场占有率，规模提升抢占市场
作为国内铜加工行业的骨干企业，为持续提高产品市场竞争力，森海高新高
度重视技术研发、产品品种的拓展与质量提升工作。自 2010 年至今投入大量资
金用于购置各类检测设施、设备技术改造、产品质量提升的技术攻关活动等，确
保了产品品种、质量满足市场的需求及产量规模的提升。森海高新于 2012 年底
投资新建年产 6 万吨竖炉生产线，产能规模不断扩大；目前年产销量约 5 万吨，
区域市场占有率约 20%；预计未来 3 年，森海高新在无为区域的市场占有率有望
达 40%左右，在周边地区市场占有率有望达 10%左右。
除本地市场外，国内还有若干个电缆产业集群和基地，如江苏宜兴的电力电
缆企业群、江苏吴江和浙江富阳的通信企业群、浙江临安的射频电缆企业群、广
东东莞的电子线缆企业群等，上述区域均构成森海高新的目标市场。
②主要竞争优势
A、技术优势
经过多年发展，目前森海高新在生产技术、设备与产品质量等方面均已达到
国内先进水平。生产设备方面，森海高新拥有国产先进的竖炉连铸连轧生产线和
国内领先的快速换模大拉连退机组生产线，有效避免了传统工艺设备的固有缺
陷，并解决了生产过程能耗高、污染大、操作强度大等问题，从而保持着行业内
技术设备领先的优势；产品检测方面，森海高新在创建之初就设立了检测中心，
配备了全自动直读光谱分析仪、金属含氧测试仪、高精度电桥、扭转测试仪、伸
长率测试仪、拉力机等多种检测设备，同时配备了专业检测队伍，多重检测确保
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公司产品质量；计量方面，森海高新拥有完善的计量系统，各车间生产线计量器
具、仪表配备完全；公司拥有多台红外线测温仪、CO 分析仪等先进设备，在线
实时掌握工艺参数变化情况，为生产过程控制、质量控制、过程管理提供了有力
支持；技改方面，新工艺、新技术、新设备的不断涌现和应用使技术生命周期愈
来愈短，森海高新不断适应市场宏观环境变化，紧紧围绕节能降耗、加大技术改
造和革新力度，实施了电机变频改造、生产设备升级、富氧燃烧等技改措施，并
取得了较好的经济效益。
B、研发优势
在新产品开发方面，森海高新积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有
广阔成长空间的电缆用铜导体材料产品。通过自主创新，森海高新准备开发具有
广阔市场前景的电磁线、接触线。森海高新将以现有核心技术为基础，进一步开
发高导电性铜导体材料，丰富产品系列和产品种类。
在研发技术力量方面，森海高新持续完善技术中心建设，广泛深入地与合肥
工业大学、江西理工大学、中色科技、上海电缆研究所等建立产学研合作关系，
不断提高技术研发水平，满足企业发展需求。
C、设备工艺优势
目前，森海高新有国内产能最高的低氧连铸连轧生产线 1 条、废杂铜低氧连
铸连轧生产线 1 条、国内较先进的无氧铜杆上引生产线 4 条、以及连续退火大拉
生产线、中拉生产线 5 条、3mm 铜线专用拉丝机多台。经过不断摸索总结，形
成了日益完善的先进工艺。
D、产品质量优势
森海高新生产的 TYΦ3.0 具有较强的普适性，能满足各类中拉、中小拉进线
要求，产品外观光洁、物理性能（抗拉、伸长率）和电性能均优于国家标准， 拉
细性能优越；各类软态规格丝产品（Φ3.30mm-Φ0.98mm）可满足绝大多数电缆
铜导体规格需求。无氧铜杆（上引炉）产品含氧在 10PPM 以下，物理性能（扭
转、伸长率）和电性能均优于国家标准，经拉制后表面光洁、颜色光亮，最小可
拉制 Φ0.08mm 规格，可满足各种高标准铜导体需求。低氧铜杆（反射炉）产品
利用废杂铜，经过精炼除杂后生产的产品表面光洁，物理性能（扭转、伸长率）、
电性能、拉细性能优越，最小可拉制 Φ0.12mm 规格，可满足各类民用电线电缆
需求。竖炉生产的竖炉杆产品，采用阴极铜原料生产，产品表面光洁，物理性能
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（扭转、伸长率) 、电性能优越，含氧量在 180—300PPM 之间，优于国家标准，
产品拉伸性能好。
E、品牌优势
森海高新从设立之初就非常重视产品质量及服务，产品获得广大客户的认
可，具有良好的市场口碑，使得企业成为众多大中型电线电缆企业的合格供应商。
同时，作为当地具有相当影响力的企业，森海高新屡获无为县人民政府认可，
多次被评选为经济发展特别贡献企业，并多次入选民营经济 20 强企业、非公有
制先进单位及优秀民营企业等荣誉称号。
F、地域优势
森海高新位于我国重要的电缆产业集聚区——芜湖市无为县，处于皖江城市
带承接产业转移示范区核心区，长三角经济圈辐射范围内，紧邻芜马铜经济开发
带，水路交通发达，上下游产业配套齐全。优越的产业及交通地域优势，使得森
海高新相对其他铜杆企业而言，地处消费终端，产品运输成本低，服务及时便捷
周到，对客户了解掌握透彻。
G、客户资源优势
通过多年建设，森海高新目前已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠
道、多层次的营销平台，目前已与安徽、江苏等地电线电缆主要生产地区建立了
良好的营销合作关系，拥有稳定优质的国内客户资源，在无为县电缆基地占据铜
杆供应的领导地位，同时与远东、上上和万马等国内的知名电缆企业也保持着的
良好的合作关系。以无为县为例，该地区客户集中、需求量大，在国内特种电缆
制造领域占据重要地位。目前，无为县电线电缆产业基地内规模以上企业约 100
家，年铜杆（丝）需求量约 20 万吨。目前森海高新在无为县市场占有率 20%以
上，与华菱、江淮、华星、华海、新亚特、长风、华电、龙庵、华能、华宇、明
星、太平洋等大中型电缆厂家保持了长期密切的合作关系。
综上，未来随着下游电力电缆市场需求的不断增长，特别是芜湖市政府对当
地电缆产业发展的大力扶持，森海高新产品市场需求有保障；森海高新凭借其产
品竞争优势和当地市场的领导地位，未来随着现有设备产能的不断释放，产品结
构的优化调整和生产工艺的持续优化（如利用废杂铜替代电解铜），持续盈利能
力有保障，盈利预测可实现性较强。
（2）双源管业
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①行业发展趋势及企业的市场地位
双源管业主要从事冷轧带钢、精密合金钢等特种钢产品生产销售。随着我国
经济建设的发展，冷轧特种带钢的需求量稳步增长。从世界范围看，特种钢产量
占钢铁总产量的比例基本为 15%-20%左右，而目前我国特种钢占比仅为 9.1%，
明显偏低，未来特种钢市场前景广阔。一方面，传统下游的汽车、机械制造等工
业将继续保持平稳较快发展，特种钢需求稳步增长；另一方面，在国家政策的大
力推动下，战略新兴产业特别是高端装备制造行业的迅速发展也将拉升特种钢的
消费。工信部材料产业“十二五”规划提出，“十二五”期间，轴承、齿轮、弹簧、
紧固件、链条、模具年均销售增长率分别要达到 12%、15%、15%，12%、13%、
9%，为我国特种钢行业的未来发展提供了有力保障。据预测，未来国内仅汽车、
链条、弹簧、锯片、刀具、电子等六大行业对冷轧特种带钢年需求量达 72 万吨。
目前，我国高品质冷轧特种带钢供给缺口较大，未来市场发展前景广阔。
链条用带钢：主要是指传动链、输送链、专用链、异型链 4 大类，据预测未
来年需求量将达到 10 万吨以上。
弹簧用带钢：主要用于制作弹性元件，如汽车安全带、汽车减振器阀片、离
合器膜片等均用冷轧弹簧带钢。2012 年，我国汽车安全带产量为 3,500 万条，汽
车减振器 1.2 亿只、摩托车减振器 1.8 亿只。据预测，未来用于制作卷簧的冷轧
特种带钢将持续增长，年需求量将突破 20 万吨。
刀具用带钢：主要用于制作文具刀片、医用刀片、美工刀片和特种异型刀片。
目前，国内用于刀片刀具的合金带钢年需求量约 7 万吨。
锯片用带钢：主要用于制作通用切割工具，使用领域十分广泛。冶金、机械
用的机用带锯、圆盘锯，建筑装潢用的小型圆盘锯、木工带锯、手工板锯，切割
大理石用的剖石锯等等都需要消耗大量的冷轧带钢。锯片行业统计数据显示，未
来锯片用带钢每年将以 15%-20%的速度增长，其中优质特种冷轧带钢的年需求
量将达 10 万吨以上。
汽车用带钢：汽车工业是弹簧钢的最大用户，约消耗弹簧钢产量的 60%。弹
簧钢约占汽车用钢重量比例的 5%-6%，其典型用途为悬架用弹簧钢和气门弹簧
钢。一辆轿车整车用钢量约 850-900kg，其中悬架弹簧钢约 10-15kg，占用钢总
量的 1.5%左右。按 2012 年全国汽车销量 1,800 万辆计算，汽车消耗各类弹簧约
90 万吨，其中悬架弹簧钢 24 万吨。目前，国内汽车用带钢的国产化率还较低，
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某些汽车专用带钢主要依靠进口。未来，随着技术的进步，国内汽车用带钢年消
费量约 20 万吨。
2011 年以来，为满足增长市场需求，双源管业开始大力发展优质特种带钢，
目前年产能已达 2 万吨，具有长远的市场需求和广阔的市场前景。
双源管业是安徽省冷轧带钢规模最大的企业，产量占安徽省冷轧带钢总产量
的 80%左右，全国重要的冷轧带钢生产加工企业之一。2012 年，全国冷轧钢带
产量 919 万吨，其中安徽省 17 万吨，双源管业 12.4 万吨；2013 年 1-6 月，全国
冷轧钢带产量 498 万吨，其中安徽省 7.6 万吨，双源管业 6.1 万吨。
双源管业相继开发出镜面光亮带等六大类别和 M8 等 9 个系列产品，转化科
技成果 40 多项，均列入芜湖市创新导向性计划和安徽省企业技术创新项目导向
计划。主要通过自主研发获得 16 项专利技术和多项专有技术，2008 年被评为国
家高新技术企业。凭借领先的技术、稳定的质量和良好的服务，双源管业在行业
有较高的知名度；“双源”商标被评为安徽省著名商标和芜湖市著名商标以及芜湖
市知名牌等称号，产品畅销全国各地，具有较大的市场影响力和市场声誉。
②主要竞争优势
A、技术创新优势
a、特种带钢冷连轧焊接技术。2011 开始，经过大量实验和研究，双源管业
自主研发了一种中高碳钢焊接技术，提高了中高碳钢焊接的稳定性，保证了在轧
制 0.5mm 薄带时不断裂。该项技术的成功研发和应用，使得中高碳钢的生产效
率提高了 30%。
b、超薄光亮带技术。双源管业早在设立之初就开发出超薄光亮带生产技术，
其超薄光亮带产品畅销全国各地。该项技术通过不断更新和升级，2009 年成功
开发工作辊防窜技术，有效解决了轧辊窜位造成的产品公差不稳等问题，并开发
出优质高强度冷轧带钢高新技术产品，产品的表面质量、深冲性能等指标都有较
大提升，超薄光亮带产品现已成为双源管业的核心拳头产品。
c、精密镜面光亮带钢热处理工艺技术。2007 年开始，双源管业在传统带钢
热处理工艺基础上进行二次开发，采用强循环、无氧光亮退火、对流槽恒温和均
匀散热以及自动配气等技术，研发出镜面带钢系统生产工艺，开发出精密镜面光
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亮带钢 M8 系列新产品。新产品表面无氧化，光洁度高，达到镜面效果，各项指
标达到超出国家标准和行业标准，并通过新产品通过鉴定，目前已投入批量生产。
d、冷轧带钢深冲工艺技术。2011 年开始，双源管业通过自主研发，采用高
温除鳞工艺、双向可逆精轧技术，大张力轧制、恒张力控制，微压下量平整工艺
技术，实现材料的弹性和刚性的有机结合，不仅解决了碳素结构钢深冲性不足的
瓶颈，还研发出冷轧深冲性优质碳素结构带钢产品，实现了良好加工性能的同时，
又具有良好的机械性能。上述新产品已通过鉴定，现已投入批量生产。
B、产品研发优势
双源管业十分注重技术研发工作，拥有安徽省企业技术中心和一支专业人才
齐全的研发队伍，建立了完善的研发管理体系，从立项到实施拥有一整套严密的
程序，拥有系统的完善的研发投入核算体系。双源管业还积极开展产学研活动，
与大专院校和科研院所建立了良好的合作关系。
近年来，双源管业以技术中心为载体，广泛吸收专业人才，积极开展技术创
新和新产品研发工作，相继开发出镜面光亮带、超薄光亮带、优光带、优带钢、
特种带钢、高频直缝焊管六大类别产品，转化科技成果 40 多项，均列入芜湖市
创新导向性计划和安徽省企业技术创新项目导向计划。主要通过自主研发获得
16 项专利技术和多项专有技术，核心技术均属于国家重点支持的高新技术领域
中的新材料技术，2008 年被评为国家高新技术企业。
C、品牌信誉优势
双源管业是较早生产冷轧带钢的企业之一，经过多年发展积累，现以其领先
的技术、稳定的质量和良好的服务，在行业有较高的知名度；“双源”商标被评为
安徽省著名商标和芜湖市著名商标以及芜湖市知名牌等称号，双源管业产品畅销
全国各地，具有较大的市场影响力和市场声誉。
D、客户市场优势
目前，双源管业在维护和加强长三角地区、珠三角地区传统市场的基础上，
对全国销售区域进行了重新划分，积极开拓新市场，形成国内六大区域市场，即
安徽、江苏、温州、宁波、金华、广东等市场，同时掌握一定数量的长期战略客
户由总部直接管理。各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场
开拓和维护，能够对客户的需求变化做出迅速反应。双源管业目前已与国内 500
家左右的规模企业建立了业务关系，冷轧特种带钢产品目前主要定位于周边地
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区，芜湖奇瑞、合肥江淮两大汽车产商以及美的、美菱等白色家电生产基地为产
品提供了巨大的市场空间。
综上，未来随着下游市场对特钢需求的不断增长，双源管业产品市场需求有
保障；双源管业凭借其产品竞争优势和安徽省内市场的领导地位，未来通过持续
技改深挖设备产能和优化调整产品结构，持续盈利能力有保障，盈利预测可实现
性较强。
（3）楚江合金
楚江合金主要从事各种规格黄铜圆、扁线及异型线材的生产销售业务，产品
涉及 7 大行业 16 个类别，不同牌号和规格组合有近千种具体产品；企业现有销
售网络覆盖了国内目前消费集中的长三角、珠三角、环渤海地区。
黄铜线材在服装辅料、模具加工、电线电缆、电子接插件、电器五金、五金
配件、汽车配件、五金饰品、眼镜配件等领域均得到较好广泛的应用。行业协会
资料显示，目前我国黄铜线材市场年总需求约 21-22 万吨左右，低端产品市场竞
争激烈，但需求总量不断上升，预计未来市场将保持 5-6%的稳步增长；高端产
品市场供不应求，预计将保持 10% 以上的快速增长。总体来讲，未来黄铜合金
线材总体市场需求量将保持 7%左右的速度稳步增长。
楚江合金自设立以来保持了稳健、持续的发展态势，目前年产销量约 2.5 万
吨，市场占有率约 10%，是我国黄铜合金线材行业的龙头企业。面对普通铜线材
的激烈竞争，楚江合金一直以市场需求为导向，不断提高产品性价比，通过对铜
线材传统加工方式的创新突破和产品开发的研究，不断提高产品质量，拓宽产品
应用领域，市场占有率逐年提升，形成了以高性价比为特征的品牌知名度。
作为行业龙头企业，楚江合金现有客户近 600 多家，产品的高性价比在广大
客户中形成了良好的品牌效应，客户与企业的合作形成了良好的共赢关系，市场
基础不断强化。下一步，楚江合金通过对现有 25,000 吨/年产品进行高新技术改
造提升产品竞争力，同时新增 5,000 吨/年升级产品满足高端市场需求，至 2018
年新增 5,000 吨/年升级产品将全面满足市场需求，总产能达 30,000 吨/年，行业
龙头地位进一步巩固。
鉴于下游市场需求的持续增长、楚江合金目前的行业领导地位和产品独特的
高性价比竞争优势，特别是随着“25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升
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级产品项目”的建成，未来楚江合金产品技术水平进一步提高，产品结构进一步
优化，未来持续盈利能有保障，盈利预测可实现性较强。
（4）楚江物流
本次重组完成后，楚江物流主要为上市公司及旗下成员企业提供物流、备件
采购等配套服务，与重组完成前业务模式及服务对象基本一致。
鉴于楚江物流业务特点及未来发展定位，未来持续盈利能力有保障，盈利预
测的可实现性较强。
（九）重组完成后，上市公司通过整合各项资源，进一步提升标的公司和上市公
司盈利能力
本次重组完成后，上市公司将对标的公司的人员、业务和产品线等进行统一
整合，改变标的公司目前相对独立的经营状态。重组完成后，上市公司通过实行
联合研发、集中采购、统一安排生产和开展联合营销，将精诚铜业、森海高新、
楚江合金和双源管业分别定位于铜板带材事业部、铜杆材事业部、铜线材事业部
和特钢事业部，实行事业部制管理。通过上述整合发挥规模效应和协同效应，进
一步提升标的公司和上市公司盈利能力，具体来说：
1、人员整合
重组完成后，上市公司通过整合研发、采购、销售和管理等部门人员，理顺
和简化管理架构，增加效益。
部门 上市公司 楚江合金 森海高新 双源管业 重组前合计 重组后拟保留
研发技术 309 196 32 180 717 717
采购 27 15 8 5 55 44
销售 120 62 9 47 238 167
管理 142 56 61 48 307 261
合计 598 329 110 280 1,317 1,189
上述研发、采购、销售及管理人员通过统一整合后，按每人每年综合用工成
本 5 万测算，上市公司每年可节省用工成本 600 万元以上。
2、研发整合
本次重组前，上市公司与标的公司共拥有包括 1 个国家级企业技术中心、1
个行业技术中心、3 个省级企业技术中心和多项专利技术，但各标的公司相对独
立，研发力量较为分散，研发方向较为单一；重组整合后，上市公司通过深度整
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合各公司研发资源，组建以精诚铜业国家认定企业技术中心为基础的技术中心平
台开展联合研发，一方面可以提升上市公司在铜合金材料领域的综合研发实力，
实现由单一铜合金板带材研究向合金新材料研究转变，同时也为上市公司开发铜
-钢复合材料新产品提供了契机，具体包括：高品位黄铜带 H70、H85、H90，锌
白铜；环保高性能弹性铜合金服辅材料、高精密新材料铜合金气门芯、铜合金复
合材料及生产技术的研发、高新技术改造铜合金线材生产工艺的研发；高精度铜
导体精密细线、稀土高强度铝合金杆、连续挤压高强度铜排；精密管材高频焊接
工艺研发、350 宽带工艺研发等。
3、采购整合
目前各标的公司（特别是森海高新和楚江合金）与上市公司原材料采购存在
较大重合，如废杂铜、电解铜及燃动辅料等；重组整合后，一方面可以优化采购
人员节省用工成本，同时还可以通过联合采购提高议价能力，降低采购成本。
以主要原材料电解铜和废杂铜为例，报告期内上市公司、森海高新、楚江合
金采购额如下表：
公司名称 2013 年 2012 年 2011 年
精诚铜业 353,044.46 280,358.59 265,037.06
森海高新 256,358.44 210,123.51 205,827.44
楚江合金 77,635.12 77,105.15 84,731.42
合计 687,038.02 567,587.25 555,595.92
在不考虑其他原材料的情况下，仅采购铜（电解铜和废杂铜）一项，通过规
模采购提高议价能力，单价若下降 0.1%即可为上市公司节省 500 万元以上采购
成本。
4、销售整合
①从优化配置人员，节省开支的角度。目前上市公司与标的公司在产品销售
较为集中的区域均设置了办事处，办事处合计有 23 个；整合后上市公司通过对
销售区域办事处和人员进行重新配置，预计可减少一半以上的销售办事处，精减
人员三分之一左右。
②从共享客户资源，开展联合营销的角度。楚江合金产品主要应用于服装辅
料、首饰配件、电子电器、五金、眼镜、模具加工等行业，森海高新产品主要应
用于电力电缆、电子电器等行业，双源管业产品主要应用于服装辅料、电子电器、
汽车配件、首饰配件和灯具等行业，与上市公司产品下游应用领域和客户方面存
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在一定的重合和互补。以双源管业为例，其现有客户中约 170 余家需同时采购钢
材和铜材，报告期内上述 170 多家客户从精诚铜业采购铜材的客户约 50 家，其
余 100 余家客户目前仍从其他供应商处采购铜材。整体上市后，上市公司通过优
化销售区域管理，整合客户资源开展联合营销，在满足客户一站式采购的同时，
又可以实现客户资源共享，增强客户黏性。
5、资产整合
上市公司与森海高新、楚江合金、双源管业同属金属压延加工业，部分生产
设备与工艺相似；以产品差异最大的双源管业为例，其轧机、退火炉、纵剪机以
及部分检测仪器等仍可与上市公司实现互相通用。另外，双源管业等标的资产目
前还拥有部分溢余土地资产，为上市公司的未来持续发展提供了战略资源。
6、其他协同效应
①整体上市后，上市公司通过对标的公司实行统一集中管理，简化标的公司
管理层级和精简机构设置，从而有效降低各项显性和隐形管理成本。
②整体上市后，标的公司借助于上市公司平台，有利于扩大在各自行业和客
户中的影响力，提升市场份额和产品附加值；同时，也有利于改善融资环境和拓
宽融资渠道，降低融资成本。
③整体上市后，通过严格执行上市公司的一系列规范内控管理制度，可最大
限度降低标的公司存货管理及期货套期保值操作等带来的损失和风险。
④整体上市后，上市公司销售规模将成倍增长，相应也带来利税的大幅增长，
为上市公司未来享受更多的政府优惠政策提供了更大空间。如若 2014 年完成重
组，上市公司当年营业收入预测将达 80.14 亿元，较 2013 年重组前上市公司营
业收入 38.46 亿元增长一倍以上。
综上，重组完成后上市公司通过整合各项资源，发挥规模效应和协同效应，
可进一步提升标的公司和上市公司盈利能力。
（十）标的资产与同行业上市公司盈利能力指标对比分析
1、标的资产与同行业上市公司盈利能力指标
（1）铜加工行业
①销售毛利率
证券代码 证券简称 毛利率（%）
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2013.1-9 2012 2011
002203.SZ 海亮股份 4.5680 5.5659 4.3484
002295.SZ 精艺股份 4.4743 5.3155 5.9334
600255.SH 鑫科材料 3.0843 3.4868 4.0931
601137.SH 博威合金 9.7601 9.9161 10.2969
行业平均 5.4717 6.0711 6.1680
森海高新[注] 1.3535 0.6944 -0.0258
楚江合金 6.1440 4.7937 4.2614
注：各标的公司相关数据为 2013 年 1-8 月，同行业上市公司为 2013 年 1-9 月。
②销售净利率
净利率（%）
证券代码 证券简称
2013.1-9 2012 2011
002203.SZ 海亮股份 2.0667 2.2563 1.9573
002295.SZ 精艺股份 -0.5774 0.2518 0.8432
600255.SH 鑫科材料 -0.1442 0.3916 0.8586
601137.SH 博威合金 3.2159 4.5273 5.6510
行业平均 1.1403 1.8568 2.3275
森海高新 0.5768 0.3045 0.8305
楚江合金 1.6066 0.8101 2.1219
③净资产报酬率
净资产报酬率（%）
证券代码 证券简称
2013.1-9 2012 2011
002203.SZ 海亮股份 7.6600 8.9800 13.9600
002295.SZ 精艺股份 -1.3500 0.6700 2.5900
600255.SH 鑫科材料 -0.5200 0.8700 2.8800
601137.SH 博威合金 3.0800 5.7100 8.0100
行业平均 2.2175 4.0575 6.8600
森海高新 3.2674 -8.6713 2.3453
楚江合金 9.0287 7.3107 22.0640
④总资产报酬率
总资产报酬率（%）
证券代码 证券简称
2013.1-9 2012 2011
002203.SZ 海亮股份 3.7838 4.9675 5.6770
002295.SZ 精艺股份 1.8186 3.4380 5.4156
600255.SH 鑫科材料 1.1798 2.1175 3.9770
601137.SH 博威合金 2.8580 4.8437 9.5823
行业平均 2.4101 3.8417 6.1630
森海高新 3.8104 0.2777 4.6713
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楚江合金 6.0474 6.1650 13.9169
（2）特钢加工行业
①销售毛利率
毛利率（%）
证券代码 证券简称
2013.1-9 2012 2011
000708.SZ 大冶特钢 9.2180 8.3370 8.4111
002318.SZ 久立特材 22.2655 19.7809 15.9487
002443.SZ 金洲管道 8.3570 8.2938 6.6874
002478.SZ 常宝股份 17.0626 16.8626 15.7888
600117.SH 西宁特钢 19.1709 17.7696 20.6103
600399.SH 抚顺特钢 13.0052 12.4459 11.8376
600507.SH 方大特钢 13.2532 12.0563 10.7793
601005.SH 重庆钢铁 -0.8529 0.3037 4.0848
行业平均 12.6849 11.9812 11.7685
双源管业 5.9876 4.2519 4.1192
②销售净利率
净利率（%）
证券代码 证券简称
2013.1-9 2012 2011
000708.SZ 大冶特钢 3.0457 2.6865 6.3155
002318.SZ 久立特材 7.9890 6.0468 5.6069
002443.SZ 金洲管道 3.6710 2.9437 1.9698
002478.SZ 常宝股份 6.9362 6.7057 7.8648
600117.SH 西宁特钢 1.0004 1.3424 5.9512
600399.SH 抚顺特钢 0.3797 0.4172 0.4730
600507.SH 方大特钢 4.9946 4.0213 5.7552
601005.SH 重庆钢铁 -12.1255 0.5355 -6.2511
行业平均 1.9864 3.0874 3.4607
双源管业 1.7396 -4.9201 -0.2404
③净资产报酬率
净资产报酬率（%）
证券代码 证券简称
2013.1-9 2012 2011
000708.SZ 大冶特钢 5.5400 7.5500 21.8100
002318.SZ 久立特材 10.2700 10.0000 7.8600
002443.SZ 金洲管道 5.3700 7.7800 5.0000
002478.SZ 常宝股份 7.0200 8.4300 10.1000
600117.SH 西宁特钢 0.8100 1.0900 11.9400
600399.SH 抚顺特钢 0.9330 1.2100 1.5300
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600507.SH 方大特钢 17.6900 17.0700 29.7600
601005.SH 重庆钢铁 -51.1000 2.4000 -30.5200
行业平均 -0.4334 6.9413 7.1850
双源管业 10.8584 -45.8754 -2.0961
④总资产报酬率
总资产报酬率（%）
证券代码 证券简称
2013.1-9 2012 2011
000708.SZ 大冶特钢 4.7801 5.7933 14.4985
002318.SZ 久立特材 7.8337 8.5912 7.1478
002443.SZ 金洲管道 4.7616 5.9796 4.1749
002478.SZ 常宝股份 6.2078 7.3597 8.8012
600117.SH 西宁特钢 2.7522 4.0633 8.3044
600399.SH 抚顺特钢 2.9969 3.7636 5.4942
600507.SH 方大特钢 7.5754 9.4746 13.3272
601005.SH 重庆钢铁 -3.3990 4.2541 -1.5906
行业平均 4.1886 6.1599 7.5197
双源管业 3.8831 -9.3049 2.4757
（3）物流行业
①销售毛利率
毛利率（%）
证券代码 证券简称
2013.1-9 2012 2011
002183.SZ 怡亚通 9.3268 11.1204 9.5208
002210.SZ 飞马国际 0.8928 1.9059 5.5631
002245.SZ 澳洋顺昌 13.9631 11.1587 10.3015
002492.SZ 恒基达鑫 51.3606 59.0605 58.7078
300013.SZ 新宁物流 31.7913 37.7594 37.3467
300240.SZ 飞力达 19.0244 23.4768 30.7203
300350.SZ 华鹏飞 24.8551 23.2865 24.4708
600057.SH 象屿股份 1.9448 2.9265 2.4257
600077.SH 宋都股份 52.1374 42.6426 33.9061
600119.SH 长江投资 13.4905 14.9635 14.6881
600153.SH 建发股份 7.3455 8.7546 8.9633
600180.SH 瑞茂通 14.0927 13.9988 -
600270.SH 外运发展 10.0992 9.3344 8.5161
600676.SH 交运股份 11.6089 11.2573 12.4932
600787.SH 中储股份 3.5320 4.0634 4.8783
600794.SH 保税科技 75.7661 73.6334 58.0244
603128.SH 华贸物流 5.2852 5.8506 6.4284
行业平均 20.3833 20.8937 19.2326
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
楚江物流 11.3221 13.5972 13.2196
②销售净利率
净利率（%）
证券代码 证券简称
2013.1-9 2012 2011
002183.SZ 怡亚通 2.0418 1.7369 1.6479
002210.SZ 飞马国际 0.5380 0.5615 1.2848
002245.SZ 澳洋顺昌 10.9738 8.8857 8.3224
002492.SZ 恒基达鑫 33.2490 35.9149 34.6381
300013.SZ 新宁物流 4.1512 3.2691 3.1694
300240.SZ 飞力达 3.4328 6.1431 7.8114
300350.SZ 华鹏飞 11.2953 9.5176 9.1369
600057.SH 象屿股份 0.1329 0.4303 0.5269
600077.SH 宋都股份 4.0598 13.1101 12.1089
600119.SH 长江投资 3.8750 3.4542 3.4099
600153.SH 建发股份 2.6002 2.9286 3.4746
600180.SH 瑞茂通 6.0600 7.2293 -
600270.SH 外运发展 16.8930 14.3831 11.6377
600676.SH 交运股份 4.1095 3.7381 3.9455
600787.SH 中储股份 1.4651 1.5363 1.7468
600794.SH 保税科技 45.0220 44.2189 37.6384
603128.SH 华贸物流 0.9311 1.0177 1.4878
行业平均 8.8724 9.2986 8.3522
楚江物流 3.5453 2.7879 1.9300
③净资产报酬率
净资产报酬率（%）
证券代码 证券简称
2013.1-9 2012 2011
002183.SZ 怡亚通 7.7700 9.1600 9.8800
002210.SZ 飞马国际 14.2600 14.5600 15.1400
002245.SZ 澳洋顺昌 9.9900 16.5100 18.7400
002492.SZ 恒基达鑫 5.0000 8.1000 7.5000
300013.SZ 新宁物流 3.0100 2.8400 3.3700
300240.SZ 飞力达 4.6800 11.5500 16.0700
300350.SZ 华鹏飞 8.5800 16.2300 23.9500
600057.SH 象屿股份 0.8400 7.7700 11.5900
600077.SH 宋都股份 0.8400 19.4900 19.7500
600119.SH 长江投资 4.7400 4.5400 2.9900
600153.SH 建发股份 14.6200 23.7800 31.7800
600180.SH 瑞茂通 16.8200 35.8900 -2.1000
600270.SH 外运发展 8.7800 11.2600 8.8900
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600676.SH 交运股份 7.4300 9.8000 9.4600
600787.SH 中储股份 5.5041 9.2171 9.5478
600794.SH 保税科技 14.5400 27.6900 32.3800
603128.SH 华贸物流 4.6900 8.0000 19.0000
行业平均 7.7702 13.9051 13.9963
楚江物流 22.2756 20.8691 14.8467
④总资产报酬率
总资产报酬率（%）
证券代码 证券简称
2013.1-9 2012 2011
002183.SZ 怡亚通 2.2383 2.1641 1.8920
002210.SZ 飞马国际 0.6543 1.5863 3.0892
002245.SZ 澳洋顺昌 8.8412 12.3159 13.8737
002492.SZ 恒基达鑫 5.6576 8.7223 7.7428
300013.SZ 新宁物流 4.7369 4.5661 2.9981
300240.SZ 飞力达 5.0622 12.3536 14.0437
300350.SZ 华鹏飞 7.3534 12.3508 23.5235
600057.SH 象屿股份 1.6915 5.4299 11.3837
600077.SH 宋都股份 0.2604 5.9825 7.9044
600119.SH 长江投资 2.4947 2.8143 1.9582
600153.SH 建发股份 4.1222 7.0132 8.6663
600180.SH 瑞茂通 10.1927 43.0501 -2.0491
600270.SH 外运发展 7.2935 9.6190 7.4202
600676.SH 交运股份 5.5387 7.3871 7.6282
600787.SH 中储股份 3.8509 5.7288 6.1609
600794.SH 保税科技 7.4451 10.8433 12.8015
603128.SH 华贸物流 3.2313 5.0992 8.4953
行业平均 4.7450 9.2369 8.0902
楚江物流 15.5064 15.6648 12.9344
2、标的资产与同行业上市公司盈利能力指标对比分析
（1）森海高新
森海高新盈利能力与同行业平均水平相比较低，主要系：①森海高新于 2008
年设立，设立时间较晚，2011 年至 2012 年间公司在生产技术、生产设备、产品
研发、市场营销和内部管理方面均处于不断磨合和完善的状态；2011 年和 2012
年，为将产品打入市场，森海高新采用了较低的定价策略。上述在经营初期的不
断磨合和完善、较低的市场定价等因素，使得森海高新的利润率和生产效率相对
较低，导致以前年度亏损，但亏损呈逐步降低的局面。②2011 年和 2012 年，由
于采购、生产处于磨合完善阶段，使得原料采购与生产的管理也存在不匹配、不
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衔接的情况。上述不匹配和不衔接往往导致原料的囤积发生，在铜价剧烈波动的
情况下，导致由于原材料跌价损失而形成的成本高企、利润亏损情况。③2013
年，随着产供销体系的逐渐完善，森海高新业务发展衔接不断顺畅，管理逐步到
位，市场需求也趋于稳定增长；因此，随着以前年度亏损因素影响的降低，2013
年森海高新主营业务逐步实现扭亏。
本次重组完成后，上市公司将对森海高新实施采购、销售、研发的统一管理，
并逐步实现利用废杂铜代替电解铜作为主要原材料；同时，上市公司将利用精诚
再生的平台为森海高新争取再生资源利用的税收优惠政策。上述积极影响因素加
上森海高新设备产能的逐步释放、整体上市发挥的规模效应和协同效应，将共同
推动森海高新实现未来业绩的稳步增长。
（2）楚江合金
楚江合金的总体盈利能力与同行业平均水平相比较高，主要系作为行业龙
头，楚江合金具有较强的研发能力、技术创新、品牌信誉及市场地位等优势，盈
利能力较强。本次重组完成后，精诚铜业将对楚江合金的原材料采购进行整合，
并利用股份公司下属的精诚再生统一进行废杂铜的收集、拆解、分选和废杂铜锭
的加工。整体上市后，通过发挥规模效应和协同效应，楚江合金的总体盈利能力
将会进一步提升。
（3）双源管业
2011 年、2012 年双源管业盈利能力指标与同行业平均水平相比较低，主要
系由于子公司双源带钢进行搬迁和存货管理不到位所致；2011 年停工损失 579.24
万元，2012 年由于存货采购量未能与订单需要量相对应，导致存货跌价损失
1,523.43 万元。2013 年以来，双源管业通过加大力度挖掘设备产能，进行设备技
术改造，同时通过调整产品销售结构，盈利能力逐渐改善；2013 年 1-8 月，双源
管业销售净利率、资产报酬率等盈利能力指标与同行业平均水平相当。
（4）楚江物流
楚江物流毛利率及净利率低于同行业平均水平、净资产报酬率及总资产报酬
率高于行业平均水平，主要系楚江物流 99%以上的主营业务收入来源于楚江集团
旗下各成员企业。楚江物流的运输力量主要为社会运输力量，通过招标的形式，
在比质比价的基础上与中标单位（个人）签署运输合作协议。楚江物流在接到订
单后，根据运输货物的种类及路线，通知相应中标单位（个人）安排运输，该业
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务模式导致楚江物流的毛利率及净利率较低；同时，由于该模式下楚江物流不需
要投入运输工具等固定资产，与同行业企业相比，楚江物流为轻资产公司，因此
净资产报酬率及总资产报酬率较高。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：结合标的资产报告期内盈利
情况、行业未来发展趋势、产品竞争优势和各自市场地位来看，标的资产未来持
续盈利能力有保障，盈利预测的可实现性较强；与同行业上市公司相比，标的资
产盈利能力与同行业上市公司相比存在一定差异，符合标的资产实际情况。
三、《非公开发行股份募集配套资金认购合同》及《补充协议》主要
内容
（一）合同主体和签订时间
2013 年 9 月 30 日，本公司与交易对方楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、
孙昌好、卢旭签署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司
及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭之非公开发行股份募集配套资金认购合
同》。
2013 年 12 月 2 日，本公司与交易对方楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、
孙昌好、卢旭签署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司
及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭之非公开发行股份募集配套资金补充协
议》。
（二）认购方式
楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭 6 方分别以现金方式认购
精诚铜业本次配套融资所发行的股份。
（二）认购价格
依据相关法律规定，本次非公开发行的定价基准日为精诚铜业第三届董事会
第九次会议决议公告日。认购方认购价格即精诚铜业本次配套融资的发行价格，
为本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 (注：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。精诚铜业本次发行定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价为 6.59 元/股，故本次配套融资的发行价格为人民币 6.59 元/股。
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若精诚铜业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（三）发行数量
精诚铜业本次发行股份购买资产的交易总金额为 35,666.75 万元，本次精诚
铜业本次配套融资的募集资金总额为不超过总交易金额的 25%，配套融资总额为
11,888.9155 万元，配套融资发行的股份数量为 1,804.0843 万股。
若精诚铜业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次股份发行数量将相应进行调整。
孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰 4 方承诺在本次配套融资发行的新股中各认
购 200 万股股份。
卢旭承诺将在本次配套融资发行的新股中认购 500 万股股份。
除孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭 5 方在精诚铜业本次配套融资发行
的股份中认购的部分外，本次发行股份剩下的 504.0843 万股将由楚江集团予以
全部认购。
（四）限售期
楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买
资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
（五）支付方式
认购各方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到精诚铜业
和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将
本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的
账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入精诚
铜业的募集资金专项存储账户。
（六）违约责任
协议中任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视
为该方违约，因本次发行未获得证监会及相关部门批准的原因造成的除外。因违
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约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此
给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若因精诚铜业发行股份事宜未获得证监会及相关部门批准，导致精诚铜业无
法向认购各方发行股份，认购各方表示理解并不要求精诚铜业承担赔偿责任；
若因精诚铜业发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，精诚铜业未按本
协议约定向相关认购方发行股份的，精诚铜业应向相关认购方承担相当于其认购
总额 20%的货币赔偿。
若因精诚铜业发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，相关认购方未按
本协议约定认购股份的，违约方应向精诚铜业承担相当于其认购总额 20%的货币
赔偿。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
本次重大资产重组完成前，公司主营业务为有色金属（铜金属）材料的研发、
加工、销售，本次重组不变更公司主营业务范围。森海高新、楚江合金主营业务
为有色金属（铜金属）加工、销售，双源管业主营业务黑色金属（特种钢）生产、
加工、销售，楚江物流主营业务为道路货物运输服务。铜材、特种钢的加工销售
以及道路货物运输不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》所规定的限
制类或淘汰类产业，符合国家产业政策的有关规定。
另外，《产业结构调整指导目录（2011 年本）将“废杂有色金属回收”列入
鼓励类。《国家重点支持的高新技术领域》（2012 年）将“高性能碳素结构钢、
高强度低合金钢、超高强度钢、高牌号冷轧硅钢生产工艺；高性能铜合金材（高
强、高导、无铅黄铜等）生产技术、采用金属横向强迫塑性变形和冷轧一次成型
工艺生产热交换器用铜及铜合金无缝高翅片管技术；通过连铸、拉拔制成合金管
线材技术”列入“新材料技术”予以重点支持。国务院办公厅《关于建立完整的先
进的废旧商品回收体系的意见》（国办发[2011]49 号）提出，到 2015 年初步建
立起网络完善、技术先进、分拣处理良好、管理规范的现代废旧商品回收体系，
各主要品种废旧商品回收率达到 70%。《再生有色金属产业发展推进计划》（工
信部联节[2011]51 号）提出，力争至 2015 年在具备一定产业基础区域支持改扩
建 20 万吨再生铜项目 6-8 个，5-10 万吨再生铜项目 10 个，形成一批年产 10 万
吨以上规模化企业，再生铜占当年铜产量的比例达到 40%左右；鼓励和支持大型
龙头企业建立长期稳定的原料来源渠道，逐步构建上下游紧密联系、跨区域协同
发展的产业链。
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近三年，森海高新、楚江合金、楚江物流和双源管业严格按照国家、地方环
保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在重大安全事故和重大环境违
法违规行为。2014 年 3-4 月，芜湖市环保局出具证明，楚江合金、双源管业、双
源带钢近三年无重大环境污染事故发生，未因违反环境保护法律法规而受到相关
处罚；无为县环保局出具证明，森海高新近三年来在生产经营过程中遵守国家有
关环境保护的法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而
受到行政处罚的情况。
截至本重组报告书签署之日，标的资产拥有的土地使用权详见本重组报告书
第四章各节“（八）交易标的的主要资产及其权属情况”。本次交易标的公司涉及
的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，精诚铜业社会公众股占总股本的比例为46.54%，本次交易
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易
均价，即6.59元/股。
本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即 6.59 元/股。
经协议双方同意，本次交易以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报
告》中标的资产评估值作为交易价格。本次交易标的资产定价公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分
析请参见本重组报告书第九章“一、交易标的资产的定价依据及公平合理性”部分
相关内容。
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本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，根据交易对方楚江集团出具的承诺和工商登记部门提供的材
料，其持有的森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物流100%股权和双
源管业70%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利
受到限制或禁止转让的情形；森海高新、楚江合金、楚江物流和双源管业为合法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的
情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
精诚铜业主营产品为各类铜板带材，本次拟购买的标的公司森海高新主营产
品为各类铜杆材，楚江合金主营产品为各类铜合金线材，双源管业主营产品为各
类特种带钢、钢管，楚江物流主要为楚江集团配套物流服务。本次重组完成后，
有利于进一步丰富上市公司的产品规格，拓宽下游市场应用领域，提高上市公司
适应市场需求日益多样化的能力和整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。
实现资源整合后，一方面有利于进一步扩大上市公司采购、生产和销售规模，
整合集团旗下的同业资源，形成集中采购和联合营销的规模效应；另一方面有利
于理顺和简化管理架构，整合研发力量，进而发挥管理与研发协同效应，进一步
巩固和提升上市公司在铜加工行业的市场领先地位，增强上市公司的综合竞争实
力和整体盈利能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，具体请参见本重组报告书第十四章“五、
本次交易对上市公司治理机制的影响”部分相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交
所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。有利于理顺和简化管理架构，
整合研发力量，进而发挥管理与研发协同效应。因此，本次交易的实施，将有利
于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，四家标的公司将成为上市公司全资或控股子公司，上市公
司整体资产规模将大幅提升。根据华普天健出具的备考财务报表，上市公司2013
年度净利润将由1,147.29万元增加至5,016.85万元，公司每股收益将显著增厚。本
次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著增强，同时随着业务协同性的体现和
产业链整合效应的凸显，未来公司的发展前景良好。
本次交易前，精诚铜业与楚江物流存在较大金额的关联交易；本次交易完成
后，本公司与楚江物流之间的关联交易问题将彻底解决。本次交易前，精诚铜业
与森海高新、楚江合金和双源管业存在与公司从事相同或相近业务的情况，因而
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存在潜在同业竞争关系。本次交易后，楚江集团旗下所有铜加工相关业务将全部
纳入上市公司。
上市公司控股股东楚江集团、实际控制人姜纯先生共同出具了《关于规范关
联交易的承诺函》、《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，为继续保持上市公司的独
立性，上市公司控股股东楚江集团、实际控制人姜纯先生共同出具了《关于保障
安徽精诚铜业股份有限公司独立性的承诺函》。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和解决潜在的同业竞争。
（二）注册会计师已对公司 2013 年度财务会计报告出具无保留意见审计报告
经核查，精诚铜业2013年度财务会计报告由华普天健以会审字[2014]0301号
出具标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
楚江集团持有的森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物流100%股
权和双源管业70%股权，上述股权均不存在股权质押等限制其股权转让的情形，
也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易标
的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定》第七条的规定
本次交易中，精诚铜业除向控股股东楚江集团发行股份购买资产外，没有向
其他对象发行股份购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《关于修改上市公司重大资
产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
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第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据
根据中水致远评报字[2013]第 2096 号、中水致远评报字[2013]第 2097 号、
中水致远评报字[2013]第 2098 号、中水致远评报字[2013]第 2099 号《资产评估
报告书》，截至 2013 年 8 月 31 日，交易标的公司的评估结果如下：
单位：万元
资产基础法 收益法
序号 标的资产
评估值（万元） 评估值（万元）
1 楚江合金 100%股权 12,578.49 12,638.00
2 森海高新 100%股权 15,721.71 15,796.57
3 双源管业 70%股权 5,212.93 5,234.53
4 楚江物流 100%股权 2,153.62 3,407.35
合计 35,666.75 37,076.45
根据上市公司与楚江集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的
以成本法评估值作价，标的资产的交易总金额为 35,666.75 万元。
（二）标的资产作价公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托中水致远对双源管业、楚江物流、森海高新和楚江
合金所有权益分别实施了资产评估。中水致远拥有有关部门颁发的评估资格证
书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中水致远独立
于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中水致远组织项目团队执行了现场
工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中水致远使用资产基础
法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
2013 年 12 月 2 日，精诚铜业 3 名独立董事于出具了《独立董事意见》：“公
司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次评估采用
资产基础法和收益法进行评估，并最终以资产基础法的评估结果作为定价依据。
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我们认为，本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设的前提具有
合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允；公司本次重大资产重
组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定”。
2013 年 12 月 4 日，精诚铜业监事会召开会议并形成了《第三届监事会第 10
次会议决议公告》，监事会审议通过了本次重组方案的议案并通过了《关于本次
重大资产重组定价合理性的议案》，监事会认为：“本次重大资产重组标的资产
的定价，以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估结果作为依据，
并经公司和楚江集团协商确定；选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具
有独立性；评估假设前提合理；评估方法与评估目的相关；评估结果公允地反映
了标的资产的市场价值；本次非公开发行的股票价格按照相关法律法规之规定确
定，定价公允、合理。因此，本次重大资产重组符合相关法律法规规定的程序，
标的资产权属明晰，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会
损害中小股东的利益”。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中水致远符合独立性要求，具备相应的
业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、从相对估值角度分析交易标的定价公允性
（1）本次交易四家标的公司全部股东权益作价的市盈率、市净率
双源管业 100%股权、楚江物流 100%股权、森海高新 100%股权和楚江合金
100%股权作价分别为 7,447.04 万元、2,153.62 万元、15,721.71 万元和 12,578.49
万元。根据华普天健审计出具和审核的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，
四家标的公司 2013 年预测净利润和相对估值水平如下：
单位：万元
公司 2013 年预测净利润 2013 年 8 月 31 日净资产 评估值 市盈率 市净率
双源管业 1,057.68 5,042.03 7,447.04 7.04 1.48
楚江物流 520.14 2,145.76 2,153.62 4.14 1.00
森海高新 630.92 13,048.27 15,721.71 24.92 1.20
楚江合金 1,348.62 10,900.73 12,578.49 9.33 1.15
平均 11.36 1.21
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注 1、以上 2013 年净利润为合并归属于母公司净利润；2、双源管业预测净利润、净资
产及评估值均按 100%股权计算。
根据华普天健会审字 [2014]1078、[2014]1079、[2014]1081 及[2014]1080 审
计报告，四家标的公司 2013 年实现的净利润和相对估值水平如下：
公司 2013 年实际净利润 2013 年 12 月 31 日净资产 评估值 市盈率 市净率
双源管业 1,348.27 5,577.89 7,447.04 5.52 1.34
楚江物流 572.16 2,287.85 2,153.62 3.76 0.94
森海高新 596.47 13,225.26 15,721.71 26.36 1.19
楚江合金 1,840.02 11,799.06 12,578.49 6.84 1.07
平均 10.62 1.14
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
①森海高新、楚江合金可比同行业上市公司市盈率、市净率
森海高新和楚江合金属于铜加工行业，截至本次停牌前一交易日 2013 年 7
月 12 日，国内 A 股市场铜加工行业上市公司市盈率、市净率水平如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002203.SZ 海亮股份 20.51 2.05
002295.SZ 精艺股份 -74.86 1.36
600255.SH 鑫科材料 -186.09 1.02
601137.SH 博威合金 34.29 1.41
平均 -51.54 1.46
剔除亏损上市公司后平均 27.4 -
注：（1）市盈率=该公司的 2013 年 7 月 12 日收盘价/（2013 年 1-9 月每股收益*4/3）
（2）市净率=该公司的 2013 年 7 月 12 日收盘价/2013 年三季报报每股净资产
根据上表可见，本次交易中以森海高新和楚江合金 2013 年预测净利润计算
的交易市盈率分别为 24.92 倍和 9.33 倍，低于铜加工行业各家上市公司市盈率平
均水平（剔除亏损上市公司）。
本次交易中以森海高新和楚江合金 2013 年 8 月 31 日净资产计算的市净率分
别为 1.20 倍和 1.15 倍，低于铜加工行业上市公司市净率平均水平。
②双源管业可比同行业上市公司市盈率、市净率
双源管业属特钢加工行业，截至本次停牌前一交易日 2013 年 7 月 12 日，国
内 A 股市场特钢加工行业上市公司市盈率、市净率水平如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
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000708.SZ 大冶特钢 10.90 0.78
002318.SZ 久立特材 26.20 3.44
002443.SZ 金洲管道 22.82 1.46
002478.SZ 常宝股份 15.41 1.42
600117.SH 西宁特钢 95.23 1.03
600399.SH 抚顺特钢 110.90 1.38
600507.SH 方大特钢 7.34 1.71
601005.SH 重庆钢铁 -2.10 1.92
平均 35.84 1.64
剔除亏损上市公司后平均 41.26 -
注：（1）市盈率=该公司的 2013 年 7 月 12 日收盘价/（2013 年 1-9 月每股收益*4/3）
（2）市净率=该公司的 2013 年 7 月 12 日收盘价/2013 年三季报报每股净资产
根据上表可见，本次交易中以双源管业 2013 年预测净利润计算的交易市盈
率为 7.04 倍，低于特钢加工行业上市公司市盈率平均水平（剔除亏损上市公司）。
本次交易中以双源管业 2013 年 8 月 31 日净资产计算的市净率为 1.48 倍，
低于特钢加工行业上市公司市净率平均水平。
③楚江物流可比同行业上市公司市盈率、市净率
楚江物流属物流行业，截至本次停牌前一交易日 2013 年 7 月 12 日，国内 A
股市场物流行业上市公司市盈率、市净率水平如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002183.SZ 怡亚通 32.85 2.87
002210.SZ 飞马国际 17.41 3.11
002245.SZ 澳洋顺昌 21.92 2.81
002492.SZ 恒基达鑫 25.55 1.70
300013.SZ 新宁物流 116.53 4.63
300240.SZ 飞力达 25.87 1.60
300350.SZ 华鹏飞 30.12 2.96
600057.SH 象屿股份 201.19 2.24
600077.SH 宋都股份 232.82 2.58
600119.SH 长江投资 47.22 2.95
600153.SH 建发股份 7.11 1.31
600180.SH 瑞茂通 19.25 3.94
600270.SH 外运发展 10.53 1.22
600676.SH 交运股份 11.20 1.09
600787.SH 中储股份 16.42 1.17
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600794.SH 保税科技 18.00 3.31
603128.SH 华贸物流 28.81 1.79
平均 50.75 2.43
注：（1）市盈率=该公司的 2013 年 7 月 12 日收盘价/（2013 年 1-9 月每股收益*4/3）
（2）市净率=该公司的 2013 年 7 月 12 日收盘价/2013 年三季报报每股净资产
根据上表可见，本次交易中以楚江物流 2013 年预测净利润计算的市盈率为
4.14 倍，远低于物流行业上市公司市盈率平均水平。
本次交易中以楚江物流 2013 年 8 月 31 日净资产计算的交易市净率为 1.00
倍，低于物流行业上市公司市净率平均水平。
综上可见，本次重组资产定价公允合理，有利于保护上市公司中小股东利益。
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的价格为 6.59 元/股，即：为公司审议本次发行股份
购买资产事宜的首次董事会决议公告日之前 20 个交易日的公司 A 股股票的交易
均价，定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 44 条关于“上市公司
发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易股票交易均价”的规定。
上市公司 2013 年实现盈利 1,147.29 万元，以上市公司 2013 年每股收益 0.04
元/股计算，本次发行市盈率为 164.75 倍，远高于本次四家交易标的的评估市盈
率；同时，以上市公司截至 2013 年 12 月 31 日每股净资产 1.89 元/股计算，本次
发行市净率为 3.49 倍，亦高于本次四家交易标的的评估市净率。即上市公司以
低于其对价估值水平的价格购买四家交易标的公司的 100%的股权。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格的确定方式，充分反映了市场定价
的原则，且交易价格合理、公允，有利于保护中小股东的利益。
（二）募集配套资金
本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
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票交易均价，即 6.59 元/股。本次发行股份募集配套资金的发行价格，相关法律
法规、规范性文件的规定，有利于保护中小股东的利益。
三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的意见
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
（1）本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、楚江集
团、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性。
（2）标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
（4）公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资
产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
（二）独立董事对本次交易定价的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事承诺独立履行职责，未受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
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宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发
表独立意见如下：
1、本次交易标的资产的交易价格以购入资产在评估基准日（2013 年 8 月 31
日）的评估值为基础，由各方协商确定。为公司审议本次发行股份购买资产事宜
的首次董事会决议公告日之前 20 个交易日的公司 A 股股票的交易均价，即 6.59
元/股；本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金的发行价格亦为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，即 6.59 元/股。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范
性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
2、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行
评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份
发行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方
法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
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第十章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
根据华普天健出具的会审字[2012]0874 号精诚铜业 2011 年度审计报告、会
审字[2013]0603 号精诚铜业 2012 年度审计报告、会审字[2014]0301 号精诚铜业
2013 年度审计报告，精诚铜业报告期内财务状况具体如下：
1、资产结构及其变化分析
本次交易前，精诚铜业报告期内的资产结构如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%）
流动资产 77,099.25 57.32 76,392.68 55.14 60,307.36 48.93
非流动资产 57,415.96 42.68 62,146.21 44.86 62,944.55 51.07
资产总额 134,515.21 100.00 138,538.89 100.00 123,251.91 100.00
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
近三年末，公司资产主要以流动资产为主，流动资产占总资产比例分别为
48.93%、55.14%和 57.32%，占比较为稳定。
公司流动资产比例较高主要系行业性质所决定：①铜加工行业的主要原材料
是铜材，单位价值较高，公司在生产运营中需要垫支大量的资金；②公司给予客
户的商业信用一般在三个月左右，公司应收账款会随着公司销售规模的增长而增
加。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 12,422.67 16.11% 8,944.57 11.71% 16,522.80 27.40%
交易性金融资产 1,583.24 2.05% - - - -
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应收票据 5,437.10 7.05% 3,196.86 4.18% 3,316.66 5.50%
应收账款 15,902.82 20.63% 14,277.93 18.69% 6,850.08 11.36%
预付账款 5,789.91 7.51% 5,555.69 7.27% 5,144.91 8.53%
其他应收款 1,359.90 1.76% 3,163.81 4.14% 2,198.06 3.64%
存货 28,754.70 37.30% 36,449.75 47.71% 24,776.62 41.08%
其他流动资产 5,848.91 7.59% 4,804.07 6.29% 1,498.22 2.48%
流动资产合计 77,099.25 100.00% 76,392.68 100.00% 60,307.36 100.00%
报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2011
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，上述项目账面价值合
计占当期流动资产的比例分别为 79.84%、78.11%、74.04%，整体结构较为稳定。
应收账款 2012 年末余额较 2011 年末增加 7,427.85 万元，增长 108.43%，主
要系 2012 年初年产 3 万吨高精度铜板带项目投产，产量增加致销量增加，最终
导致应收账款余额增加。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 51,050.15 88.91% 56,047.26 90.19% 54,596.44 86.74%
在建工程 483.14 0.84% 535.62 0.86% 4,033.50 6.41%
无形资产 3,739.74 6.51% 3,913.92 6.30% 4,012.33 6.37%
递延所得税资产 2,142.92 3.73% 1,649.41 2.65% 302.28 0.48%
非流动资产合计 57,415.96 100.00% 62,146.21 100.00% 62,944.55 100.00%
报告期内，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，上述项目账面价
值合计占当期非流动资产的比例分别为 99.52%、97.35%、96.27%，整体结构较
稳定。2012 年末公司在建工程余额较 2011 年末下降 86.72%，主要系公司募投项
目年产 3 万吨铜板带项目达到预定可使用状态，转入固定资产所致。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 金额 占比 金额
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流动负债 54,418.82 76.85% 59,301.11 78.27% 50,253.29 93.09%
非流动负债 16,389.55 23.15% 16,460.59 21.73% 3,730.00 6.91%
负债合计 70,808.37 100.00% 75,761.70 100.00% 53,983.29 100.00%
报告期末，公司负债主要以流动负债为主，流动负债占负债比例分别为
93.09%、78.27%、76.85%，流动负债占比较高。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 占比 金额
短期借款 35,630.42 65.47% 38,948.77 65.68% 34,795.00 69.24%
应付票据 5,154.06 9.47% 3,000.00 5.06% - -
应付账款 6,489.92 11.93% 10,361.40 17.47% 8,687.06 17.29%
预收账款 916.16 1.68% 699.14 1.18% 451.88 0.90%
应付职工薪酬 4,912.78 9.03% 4,121.97 6.95% 2,878.84 5.73%
应交税费 412.77 0.76% 707.30 1.19% 1,004.54 2.00%
应付利息 429.55 0.79% 444.33 0.75% 94.14 0.19%
其他应付款 473.14 0.87% 1,018.20 1.72% 2,341.83 4.66%
流动负债合计 54,418.82 100.00% 59,301.11 100.00% 50,253.29 100.00%
报告期内，公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职
工薪酬构成。2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，上
述项目账面价值合计占当期流动负债的比例分别为 92.25%、95.16%、95.90%。
公司流动负债具体情况如下：
2013 年末应付票据余额较 2012 年末增长 71.80%，主要系以票据结算的应付
材料款增加所致。
2012 年末公司应付职工薪酬余额较 2011 年末增长 43.18%，主要系公司 3
万吨高精度铜板带项目投产，相应计提的工资及年终奖金增长以及申请社保费缓
交所致。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 金额 占比 金额
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长期借款 - - - - 1,480.00 39.68%
应付债券 14,589.55 89.02% 14,323.32 87.02% - -
递延所得税负债 - - 112.27 0.68% - -
其他非流动负债 1,800.00 10.98% 2,025.00 12.30% 2,250.00 60.32%
非流动负债合计 16,389.55 100.00% 16,460.59 100.00% 3,730.00 100.00%
公司的非流动负债主要系发行的中小企业集合债券及未结转收入的政府补
助。
公司于 2012 年 6 月 11 日接到中国银行间市场交易商协会（中市协注［2012］
SMECN18 号）《接受注册通知书》，中国银行间市场交易商协会决定接受包括
公司在内的安徽省芜湖市共三家企业的集合票据注册，此次集合票据总注册金额
为 450,000,000.00 元，其中公司发行金额为 150,000,000.00 元。公司于 2012 年 7
月 13 日发行，发行费用为 7,987,050.00 元，票面利率为 5.35%。本次集合票据由
兴业银行股份有限公司主承销。
其他非流动负债系公司收到的年产 3 万吨高精度铜板带项目补助 2,250.00 万
元，按 10 年摊销。
3、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
项 目 2013 年/末 2013 年 1-8 月/末 2012 年/末 2011 年/末
资产负债率 52.64% 52.29% 54.69% 43.80%
利息保障倍数 1.36 1.16 -1.51 3.20
流动比率 1.42 1.39 1.29 1.20
速动比率 0.78 0.79 0.67 0.71
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）/财务费用
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
最近两年及一期，可比上市公司有关偿债能力指标如下：
2013 年 1-9 月/末 2012 年/末 2011 年/末
可比公司 资产 流动 速动 资产 流动 速动 资产 流动 速动
负债率 比率 比率 负债率 比率 比率 负债率 比率 比率
鑫科材料 36.84% 2.08 1.79 47.55% 1.51 1.19 49.96% 1.56 1.27
博威合金 19.64% 2.50 1.60 16.23% 3.61 2.54 12.80% 5.73 4.37
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精艺股份 39.73% 1.84 1.37 31.73% 2.14 1.53 45.27% 1.68 1.36
海亮股份 63.09% 1.00 0.80 58.15% 0.93 0.69 63.45% 1.21 1.00
均值 39.82% 1.85 1.39 38.41% 2.05 1.49 42.87% 2.54 2.00
精诚铜业 52.29% 1.39 0.79 54.69% 1.29 0.67 43.80% 1.20 0.71
注：以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。
由上可见，与可比上市公司比较，公司资产负债率高于可比上市公司平均水
平且呈上升趋势，流动比率和速动比率总体低于可比上市公司平均水平。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司有关资产周转率指标如下：
项 目 2013 年 2013 年 1-8 月 2012 年 2011 年
总资产周转率 2.82 1.84 2.45 2.76
流动资产周转率 5.01 3.33 4.69 4.49
应收账款周转率 11.33 14.92 29.73 48.53
存货周转率 25.49 7.04 10.30 11.13
注：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
总资产周转率 流动资产周转率
可比公司
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度
鑫科材料 1.05 1.6 2.2 1.42 2.16 2.89
博威合金 0.79 1.08 1.55 1.62 1.73 2.15
精艺股份 1.50 1.61 1.7 2.14 2.25 2.15
海亮股份 1.45 1.55 1.92 2.74 2.47 2.8
均值 1.20 1.46 1.84 1.98 2.15 2.5
精诚铜业 1.84 2.45 2.76 3.33 4.69 4.49
应收账款周转率 存货周转率
可比公司
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度
鑫科材料 16.00 26.21 39.32 8.06 10.47 12.6
博威合金 8.51 10.36 12.03 4.49 5.93 6.05
精艺股份 5.46 8.68 9.87 7.68 9.31 9.03
海亮股份 10.31 10.69 13.89 11.79 11.36 10.66
均值 10.07 13.98 18.78 8.01 9.27 9.59
精诚铜业 14.92 29.73 48.53 7.04 10.30 11.13
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报告期内，公司资产、应收账款、存货周转情况良好，表明公司具有较强的
营运能力，经营风险较小。
与资产周转能力相关的主要财务指标保持在一个较稳定的水平，总体高于同
行业可比上市公司平均水平，说明公司资产结构合理。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
公司报告期内主营业务收入构成如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
黄铜带 356,393.32 92.99% 295,727.23 92.47% 293,179.38 91.25%
磷铜带 21,999.85 5.74% 22,698.93 7.10% 28,099.42 8.75%
紫铜 4,867.13 1.27% 1,378.73 0.43% - -
合 计 383,260.30 100.00% 319,804.89 100.00% 321,278.80 100.00%
报告期内，公司利润简表如下：
单位：万元
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 384,636.02 320,522.05 322,276.90
营业成本 369,253.81 315,209.76 312,501.84
营业利润 -3,089.06 -10,206.14 -3,172.96
利润总额 1,179.19 -6,912.79 3,418.01
净利润 1,420.55 -5,839.36 2,668.11
归属于母公司所有
1,147.29 -5,696.61 2,390.05
者的净利润
公司的营业收入主要来源于铜板带销售，报告期内，公司的收入相对稳定，
2012 年度公司净利润较 2011 年下滑幅度较大主要系：①公司新建的年产 3 万吨
高精度铜板带项目实际生产规模与项目达产规模尚有较大差距，受固定资产折旧
等固定成本的影响，本年度处于亏损状态；②2012 年市场消费不足，产品销售
价格竞争激烈，产品销售毛利率低于预期；③受用工成本上升、辅助材料价格上
涨等因素影响，生产加工成本上升；④年产 3 万吨高精度铜板带项目 2012 年正
式投产，规模增长，流动资金需求增加，借款利息增加；⑤由于年产 3 万吨高精
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度铜板带项目规模尚未发挥，产品加工成本居高不下，按照会计准则规定，公司
对该项目生产经营所拥有的原材料、在制品及产成品存货计提了存货跌价准备。
2、盈利能力分析
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售毛利率 4.00% 1.66% 3.03%
销售净利率 0.37% -1.82% 0.83%
期间费用率 4.07% 4.85% 3.98%
基本每股收益（元/股） 0.04 -0.17 0.07
由上表可见，2013 年、2011 年度公司的销售毛利率等各项指标相对稳定。
2012 年度销售毛利率、销售净利率有所下降，主要系当年度年产 3 万吨高精度
铜板带项目投产，产量较低，固定资产折旧等费用较高所致。
二、交易标的行业特点
（一）行业基本情况
楚江合金主要从事铜线材的研发、生产加工与销售，主要产品为拉链扁线、
切割线母线、插头扁线和插针等；森海高新主要从事电工用圆铜杆、铜线的研发、
生产与销售，主要产品为 φ8mm 低氧铜杆、φ8mm 无氧铜杆、φ3mm 硬态丝及
φ3mm 以下各种低氧无氧规格丝等；双源管业主要从事冷轧带钢和焊管的研发、
生产与销售，主要产品为各种精密冷轧光亮带钢、低合金带钢、超薄光亮带钢、
精密直缝焊管等。
楚江物流主要为楚江集团旗下成员企业提供物流、备件采购等配套服务。
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），楚江合金、森海
高新行业划分隶属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”，细分行业为铜杆、
铜线（丝）等铜材加工业；双源管业行业划分隶属于“黑色金属冶炼和压延加工
业（C31）”，细分行业为冷轧带钢等特种钢加工业。根据《国民经济行业分类与
代码》（GB/T 4754-2011），楚江合金、森海高新行业划分隶属于“有色金属冶
炼和压延加工业（C32）”中的“有色金属压延加工（C326）”；双源管业行业划
分隶属于“黑色金属冶炼和压延加工业（C31）”中的“钢压延加工（C314）”。
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铜杆、铜线（丝）、冷轧带钢等产品现已广泛应用于国民经济各个领域，其
中铜杆、铜线（丝）因具有优良的导电、导热、耐腐蚀及延展性等特征，主要应
用于电力、电气电子、汽车、机械制造、建筑、轻工以及国防军工等领域；冷轧
带钢、焊管等特种钢主要应用于航空、航天、核电、机电、电子、轻工、化工、
医疗、食品、纺织、农机、仪器、仪表、日用五金、建筑等领域。
（二）行业管理体制
国内铜杆、铜线（丝）、冷轧带钢等铜材和特种钢加工行业管理体制为在国
家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制。
1、行业主管部门
工业和信息化部：负责制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产
业政策；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实
施，指导行业质量管理工作等。
国家发改委：负责产业政策的制定，通过发布产业政策对行业的发展方向和
组织结构发挥引导作用。
环境保护部：负责行业环境保护政策的制定，监督政策落实、执行情况。
国家质量监督检验检疫总局：负责制定、发布、组织实施相关产品标准，按
照国家行政许可法和许可产品目录，对铜材钢材加工企业实行市场准入的管制。
2、行业自律组织
行业自律组织为中国有色金属工业协会下属的中国有色金属加工工业协会
和中国钢铁工业协会。行业自律组织的主要职能是协助政府进行自律性行业管
理、代表和维护行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订行业共同信守的行
规行约等。
（三）法律法规及政策
1、国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）将“废杂有色金属回
收”列入鼓励类。
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2、科技部、财政部、国家税务总局《国家重点支持的高新技术领域》（2012
年）将“高性能碳素结构钢、高强度低合金钢、超高强度钢、高牌号冷轧硅钢生
产工艺；高性能铜合金材（高强、高导、无铅黄铜等）生产技术、采用金属横向
强迫塑性变形和冷轧一次成型工艺生产热交换器用铜及铜合金无缝高翅片管技
术；通过连铸、拉拔制成合金管线材技术”列入“新材料技术”予以重点支持。
3、国务院办公厅《关于建立完整的先进的废旧商品回收体系的意见》（国
办发[2011]49 号）提出，到 2015 年初步建立起网络完善、技术先进、分拣处理
良好、管理规范的现代废旧商品回收体系，各主要品种废旧商品回收率达到 70%。
4、工业和信息化部、科技部、财政部《再生有色金属产业发展推进计划》
（工信部联节[2011]51 号）提出，力争至 2015 年在具备一定产业基础区域支持
改扩建 20 万吨再生铜项目 6-8 个，5-10 万吨再生铜项目 10 个，形成一批年产
10 万吨以上规模化企业，再生铜占当年铜产量的比例达到 40%左右；鼓励和支
持大型龙头企业建立长期稳定的原料来源渠道，逐步构建上下游紧密联系、跨区
域协同发展的产业链。
5、《安徽省有色金属产业调整和振兴规划》（2009 年）提出，大力发展沿
江等区域特色优势明显的有色金属加工产业，鼓励和支持有色金属新材料产业发
展。加快铜的精深加工，高起点发展我国紧缺的高档铜材产品，形成铜线材、板
材、带材、棒材、型材、箔材、管材、粉体材料等 8 大系列产品。
6、工业和信息化部《有色金属工业“十二五”发展规划》提出，“十二五”期
间，有色金属工业在增加值年均增速 10%的基础上，进一步进行工业结构调整和
产业转型升级，重点发展矿产资源和精深加工新材料项目；要以发展精深加工、
提升品种质量为重点，以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀、低成本为发展
方向，加快发展高性能铜合金材料，满足战略性新兴产业以及国家重大工程的需
求，形成若干布局合理、特色鲜明、产业聚集的有色金属精深加工产业生产基地。
7、《安徽省钢铁产业调整和振兴规划》提出，要开发生产市场急需的高强、
高质量的汽车板、家电板、管线钢、桥梁板、造船板以及高档精品建材板等板材；
着重开发合金钢、高级碳素钢等高性能级别的大型棒材，满足汽车及装备制造业
的需求。
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（四）国家淘汰落后产能相关政策对上市公司的影响
标的公
司是否
政策名称 政策相关规定 备注
属于淘
汰目录
钢铁：淘汰 30 吨及以下炼钢 1、钢铁行业淘汰的炼钢炉、
国务院关于进一步加强 转炉、电炉。 热轧窄带钢轧机等工艺设备
淘汰落后产能工作的通 有色金属：淘汰密闭鼓风炉、 不属于 是针对炼钢及热轧窄带钢生
知（国发〔2010〕7 号） 电炉、反射炉炼铜工艺及设 产企业，双源管业生产冷轧窄
备。 带钢产品，无淘汰类设备。
钢铁：30 吨及以下炼钢转炉、 2、森海高新生产所用反射炉
电炉，热轧窄带钢（600 毫米 是采用燃气为燃料, 利用再
及以下）轧机。 生铜生产低氧产品,单炉生产
部分工业行业淘汰落后 有色金属：二人转式有色金属 能力为 100 吨以上;竖炉生产
生产工艺装备和产品指 轧机；密闭鼓风炉、电炉、反 的低氧铜杆以燃气为燃料，采
不属于
导目录（2010 年本）（工 射炉炼铜工艺及设备；无烟气 用连铸连轧生产工艺。均不适
产业[2010]第 122 号） 治理措施的再生铜焚烧工艺 用淘汰目录。
及设备；50 吨以下传统固定 3、楚江合金属于有色金属压
式反射炉再生铜生产工艺及 延加工，产品为铜合金棒、线
设备。 材，不涉及铜矿冶炼。生产设
备主要为中频有芯感应电炉、
电加热退火炉、拉拔设备，无
钢铁：30 吨以下转炉、电炉；
二人转式有色金属轧机，故公
热轧窄带钢轧机。
司产品不属于淘汰目录。
有色金属：再生有色金属生产
产业结构调整指导目录 4、精诚铜业属于有色金属压
中采用直接燃煤的反射炉项 不属于
淘汰类（2011 年本） 延加工，产品为铜合金板带
目；铜线杆（黑杆）生产工艺；
材，不涉及铜矿冶炼，生产设
50 吨以下传统固定式反射炉
备主要为工频感应炉、数控可
再生铜生产工艺及设备。
逆轧机，无目录中规定的淘汰
设备。
2015 年底前再淘汰炼铁 1500
国务院关于化解产能严
万吨、炼钢 1500 万吨、水泥 经营范围与上市公司和标的
重过剩矛盾的指导意见 不属于
（熟料及粉磨能力）1 亿吨、 公司无关。
（ 国发〔2013〕41 号）
平板玻璃 2000 万重量箱。
工信部公布的工业行业
上市公司和标的公司均不在
淘汰落后产能企业名单 淘汰企业详细名单（略） 不属于
名单范围内。
（2010 年-2013 年）
上市公司、各标的公司的主要
机电设备，包括电力变压器、
轧机及其电控系统等，为了达
高耗能落后机电设备 涉及电机、电器、变压器、锅 到提升生产线运行效率、降低
（产品）淘汰目录（第 炉、机泵、压缩机等，主要是 生产成本、确保环保要求等目
不属于
一批、第二批） 能耗高、效率低、环保性差的 的，设备均较为先进，并积极
老旧设备。 通过技术改造，使用国内先进
的机电设备，因此该政策对上
市公司、标的公司持续经营不
产生影响。
《淘汰落后生产能力、 本目录淘汰的是违反国家法 森海高新主要采用中频感应
不属于
工艺和产品的目录》（第 律法规、生产方式落后、产品 电炉牵引铜杆，不属于热轧方
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一批）、（第二批）、 质量低劣、环境污染严重、原 法生产铜线杆（黑杆）。
（第三批） 材料和能源消耗高的落后生 精诚铜业为热轧法生产铜板
产能力、工艺和产品。如下： 带，属于国内先进生产工艺，
热轧方法生产铜线杆（黑杆）。 产品质量国内领先，能源消耗
远低于国家标准，企业通过清
洁生产审核。不属于违反国家
法律法规、生产方式落后、产
品质量低劣、环境污染严重、
原材料和能源消耗高的落后
生产能力、工艺和产品。
经核查，独立财务顾问认为：国家关于淘汰落后产能相关政策对上市公司持
续经营不产生影响，对上市公司未来原材料市场供应及产品销售亦不构成不利影
响。
（五）行业发展概况及趋势
1、铜材行业发展概况及趋势
铜材加工行业是重要的基础性行业，产品广泛应用于电力、电气电子、汽车、
机械制造、建筑、轻工以及国防军工等国民经济各领域。近年来，受下游需求拉
动，我国铜材加工业发展十分迅速。2008-2012 年我国铜材产量年均复合增长率
为 11.5%，2012 年全国铜材产量达 1,205.1 万吨，占世界总产量的 50%以上；2012
年全国铜材表观消费量达 1,222.6 万吨，目前国内铜材需求量占全球 40%以上，
为世界第一大铜材生产国和消费国。虽然我国铜材总产销量现已位居世界首位，
但加工技术还相对较为落后，中低端产品竞争激烈，高端产品大部分依赖进口，
市场面临两级分化的态势。
未来，随着工业化和城镇化进程的深入推进，电力、电气电子、汽车、机械
制造、建筑、轻工以及国防军工等行业对铜材的需求有望继续保持较快增长。以
电力行业为例，电力行业是铜材（主要为铜杆和铜线）的消费主力，平均电网每
投资 1 亿元需消费铜材 880 吨。随着国民经济快速发展、城镇化进程进一步加快，
大规模城市的电网改造、乡镇电网改造势在必行。我国城市平均地下电缆化率目
前仅 10%左右，农村乡镇的地下电缆化率几乎为零，而发达国家的城市地下电缆
化率已达 80%左右。目前，国内多个城市对供电网络地下电缆化率均已提出了明
确的规划，力争将地下电缆化率提升到 50%-80%。城镇电网建设、电网改造以
及城市供电网络的电缆化为电线电缆产品提供了持续广阔的市场空间。据预测，
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未来我国电力市场容量将以年均 8%-9%的速度增长，“十二五”规划预计电力行业
用铜量将达 450-500 万吨。
除电力行业外，电气电子、汽车、机械制造、建筑、轻工以及国防军工等行
业也是铜材的重要消费领域。除铜杆材市场需求空间巨大外，上述行业对铜线材
的需求也非常可观。行业协会资料显示，目前我国铜线材年市场需求量约 21-22
万吨左右；其中低端产品市场竞争激烈，但总需求不断上升，预计未来每年将保
持 5%-6%的速度稳步增长，高端产品市场供不应求，预计每年将保持 10% 以上
速度的快速增长。总体来讲，未来铜线材的总体市场需求量将保持年均 7%左右
的速度稳步增长。
2、特种钢行业发展概况及趋势
冷轧带钢等特种钢是重要的工业基础原料，产品广泛应用于航空、航天、核
电、机电、电子、轻工、化工、医疗、食品、纺织、农机、仪器、仪表、日用五
金、建筑等国民经济各领域。
2012 年，全国冷轧带钢产量 919 万吨，其中华东地区 355 万吨，安徽省 17
万吨；2013 年 1-6 月，全国冷轧带钢产量 498 万吨；其中华东地区 186 万吨，安
徽省 7.6 万吨。目前，我国冷轧带钢中普通碳素结构钢约占 75%，优质碳素结构
钢约占 15%，特种钢近年来发展较快，目前约占 10%。目前，国内优质特种钢
的产能主要集中在华东地区，占全国总产量的 70%左右；华东地区优质特种钢（冷
轧带钢）生产企业主要有杭钢冷轧、杭州欧美特、杭州甬余、慈溪鑫丰，无锡华
特及江西新余等。
从世界范围看，特种钢产量占钢铁总产量的比例基本为 15%-20%左右，而
目前我国特种钢占比仅为 9.1%，明显偏低，未来特种钢市场前景广阔。一方面，
传统下游的汽车、机械制造等工业将继续保持平稳较快发展，特种钢需求稳步增
长；另一方面，在国家政策的大力推动下，战略新兴产业特别是高端装备制造行
业的迅速发展也将拉升特种钢的消费。工信部材料产业“十二五”规划提出，“十
二五”期间，轴承、齿轮、弹簧、紧固件、链条、模具年均销售增长率分别要达
到 12%、15%、15%，12%、13%、9%，为我国特种钢行业的未来发展提供了有
力保障。
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据预测，未来国内仅汽车、链条、弹簧、锯片、刀具、电子等六大主要行业
对冷轧特种带钢年需求量达 72 万吨。目前，我国高品质冷轧特种带钢供给缺口
较大，未来市场发展前景广阔。
（六）行业进入壁垒
1、技术壁垒
对铜材加工行业而言，目前行业中大多数企业产品结构落后，技术水平低，
设备陈旧，专业技术力量弱，更缺乏开发新产品的能力，不但自身发展空间不大，
也不利于行业的发展。随着下游市场的需求变化，铜材的更新换代速度越来越快，
新的生产工艺不断融入生产的各个阶段，只有拥有很强的自主研发能力和创新能
力的大型企业才能根据不断变化的市场形势来改变自己的产品，进而满足客户的
需求。而中小企业和行业新进入者往往无法及时进行产品创新，难以应对日益变
化的市场需求，竞争力较弱。国内先进企业在技术方面经历了引进、消化吸收和
再创新的发展过程，先后发明、创新了一些具有自主知识产权的新工艺技术，如
轧制新技术、拉伸新技术、在线退火技术、在线检测调整技术以及要求更高的废
杂铜直接再生技术等。这些技术和生产经验不易被掌握，即便掌握也不能够保证
产品质量以及在短时间内形成规模化生产。该行业对技术和生产经验积累的要求
较高，对新进入者形成了一个较高的技术壁垒。
对特种钢加工行业而言，目前国内中低端冷轧带钢产品供大于求、市场竞争
激烈，高端产品供不应求，需要大量进口。在目前中低端产品竞争激烈、盈利水
平低的背景下，必须具有雄厚的技术实力和研发力量，才能实现产品的持续更新
换代，从而在激烈的市场竞争中得以生存和发展。
2、产品质量壁垒
铜材作为重要的基础材料行业，虽然部分产品结构简单、工序相对较少，但
对其产品的工艺控制的稳定性要求比较高。一般中小型企业由于缺乏专业技术人
才储备和工艺技术的创新积累，很难在市场占据一席之地。近年来，下游行业对
产品成分、含氧控制、电阻率、线径均匀性与表面质量、延伸率等各项质量指标
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要求越来越高，大大增加了产品的设计、开发和制造难度，大部分企业无法保证
产品高质量设计和生产而徘徊在中高端市场之外，甚至将逐步丧失市场。
3、资金壁垒
铜材加工行业是典型的资金密集型行业。一方面，铜材产品的主要原材料为
贵重的铜、锌有色金属，企业生产经营过程中的原材料、半成品及产成品需要占
用大量的流动资金；另一方面，目前下游客户主要为电线电缆生产企业，其采购
具有规模大、付款周期长等特点；另外，行业技术装备水平不断提升，以及国家
对环保问题的日益重视，企业必须不断加大固定资产投资。因此，铜材加工企业
必须具有较强的资金实力，才能有效维持公司的正常运营。
冷轧带钢行业也属于资金密集型行业，具有明显的规模经济特征。对多数新
进入企业来说，资本实力不足是限制其发展的重要因素之一。
4、客户市场壁垒
普通电力电缆、电气装备等行业对铜材要求不高，目前国内多数铜材企业可
以生产，市场壁垒不高。但部分行业，如精密电子元器件行业对铜材的要求很高，
使用微细漆包线用细铜线，微细铜线的质量对下游产品质量有重要影响，下游客
户要求供应商具有一定的规模、持续供货能力和完善的质量保证能力，形成了较
高的市场壁垒。
（七）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）全球制造业重心逐渐向发展中国家转移
随着全球经济一体化进程和国际资源要素流动的加速，世界范围内的产业结
构调整也随之加快，全球制造业重心逐渐向发展中国家转移，给我国制造业带来
了产业升级和全面开拓国际市场的良好发展机遇。对于铜材和特种钢行业而言，
加强科技创新能力，实现产品和产业升级，提升企业核心竞争力，既是生存压力
带来的迫切需求，也是向高层次产业升级的重要机遇。
（2）国家产业政策支持
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铜材和特种钢加工行业是重要的基础性行业，产品广泛应用于电力、电气电
子、汽车、机械制造、建筑、轻工以及国防军工等国民经济各领域。因此，我国
政府先后出台多项政策措施对行业进行扶持和保护，相关政策内容详见本章“二、
（三）法律法规及政策”。
（3）市场容量巨大且持续增长
2008-2012 年我国铜材产量年均复合增长率为 11.5%，2012 年全国铜材产量
达 1,205.1 万吨，占世界总产量的 50%以上；2012 年全国铜材表观消费量达 1,222.6
万吨，目前国内铜材需求量占全球 40%以上，为世界第一大铜材生产国和消费国。
未来，随着工业化和城镇化进程的深入推进，电力、电气电子、汽车、机械制造、
建筑、轻工以及国防军工等行业对铜材的需求有望继续保持较快增长。仅电力行
业而言，“十二五”规划预计用铜量将达 450-500 万吨。
从世界范围看，特种钢产量占钢铁总产量的比例基本为 15%-20%左右，而
目前我国特种钢占比仅为 9.1%，明显偏低，未来特种钢市场前景广阔。
（4）行业整体技术进步明显
近年来，国内部分铜材加工企业通过引进先进的技术和装备，并通过不断的
吸收创新，逐步缩小了与国际先进水平的差距，形成了自己的专有技术和创新能
力，主要体现在产品品种、规格、批量上基本能满足国内市场需求。针对铜材产
品向高精度、高表面、高质量方向发展的需要，近年来行业内主要企业通过自主
研发、科技创新或与科研院所合作研发，中高档铜材生产技术水平明显提高，并
积累了一定的生产经验，为行业的长远发展奠定了基础。
2、不利因素
（1）自主创新能力较弱，行业竞争无序
整体上看，国内铜材和特种钢行业缺乏技术创新意识和能力，自主研发能力
薄弱，缺乏基础研究，主要研发成果集中于应用领域。行业竞争主要集中于同质
化严重的中低端产品领域，恶性价格竞争和无序竞争情况较为严重。同时，由于
知识产权保护不力，一旦新产品或新技术推向市场，短期内被同行大量仿制和复
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制，抑制了研发和创新的积极性，未来可能成为制约我国铜材和特种钢行业发展
的重要因素。
（2）产业结构失衡，低端混战高端失守
由于行业整体自主研发创新能力较弱，产业层次较低，产品科技含量和附
加值低，所以产品同质化严重且结构较为单一，中低端市场竞争异常激烈，低价
策略已成为行业竞争的主要手段。高端产品方面，由于缺乏核心技术，目前主要
依赖进口解决。
（3）运输半径影响跨区域发展
运输费用在铜材和特种钢产品的销售费用中占有较大比重，受运输半径限
制，铜材和特种钢行业呈现明显的区域性特征，影响了行业的跨区域发展，使行
业整体利润率水平受到一定的限制。
（八）行业的技术水平和技术特征
1、铜材加工行业
经过近 60 年的发展，特别是改革开放以来，我国铜材加工业取得了长足发
展，通过引进消化吸收和再创新，部分优势企业总体技术水平已达到上世纪九十
年代国际先进水平，部分产品甚至达到或接近当今国际先进水平。
（1）在引进国外先进生产技术和关键设备的基础上，我国已能自己设计和
制造铜材生产加工装备，装备性能已接近国际先进水平，有力地促进了国内铜材
加工业的发展。如我国上世纪 90 年代由芬兰引进上引法技术和机组，并以上海
电缆研究所为主对其仿制并国产化。目前，国产设备完全可以达到芬兰
Outokumpu 公司的上引设备的性能，产能 5,000-10,000 吨/年，引杆直径 8-22mm，
铜杆产品可拉制“双零线”。
（2）普遍采用感应熔炼、连续铸锭、高精热轧、高精冷轧、计算机控制、
无氧连续退火、联合清洗、联合精整、高精剪切、在线质量控制、快速化学成份
分析等现代生产技术，实现了生产的自动化和现代化。
（3）在生产工艺、装机水平、质量检测和管理方面做了大量工作，如增设
自动化装置、提高对工艺过程的监控、改进设备及采用计算机管理等。
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（4）现代铜材加工生产关键技术已不断被陆续攻克，并在此基础上实现了
产业化生产。
同时，我国铜材生产技术和装备表现为先进与落后并存，除少数几家大型铜
加工企业拥有完整、先进的加工成套技术设备外，国内大多数铜材加工企业技术
装备还比较落后。国内铜材加工业的整体技术水平与国外先进水平相比，还有一
定差距，主要体现在装备水平、技术创新能力、产品质量，以及生产效率等方面。
2、特种钢（冷轧带钢）行业
（1）技术装备进步明显
机组设备布置紧凑，总体功能齐全，自动化程度提高。 随着国产技术装备
的发展，国内冷轧机生产制作能力进一步提升，以前依赖进口的检测控制系统和
元器件逐步实现国产化。如厚度自动控制系统(AGC)、带材自动纠偏控制系统
(EPC)、X 射线测厚仪、板型自动控制系统(AFC)等。
（2）连续生产工艺广泛应用
近年来，国产板带冷轧机最大轧制速度由 120m/min 提高到近 300m/min。随
着板型自动控制系统的投入，最高轧制速度甚至已超过 1200m/min，轧制力也大
幅提高，单机产能增加了两倍以上，单机产能达到国际水平。
（3）自动控制系统趋于精细化
冷轧机液压系统控制趋于全液压化。对中伺服液压系统、弯辊伺服液压控制、
厚度伺服液压控制以及上卸卷测量及液压控制系统等均广泛用于轧机控制。开卷
机、卷取机和主传动电动机控制系统广泛采用全数字直流传动装置，辊缝控制、
反馈控制、弯辊力补偿等厚度自动控制系统逐步运用，避免了人为因素造成的质
量缺陷，使产品质量有较大提升。
（4）生产工艺多元化
近年来，随着客户要求的不断提高，冷轧行业生产工艺也不断优化，单次退
火发展为多次退火，性能更加稳定；冶炼技术不断进步，原材料供应接近国际化；
工艺进步速度加快，迅速应对市场的能力不断加强，个性化定制产品越来越多。
（九）区域性、周期性和季节性特征
1、行业的周期性
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铜材和特种钢加工业是重要的基础性行业，产品广泛应用于电力、电气电子、
汽车、机械制造、建筑、轻工以及国防军工等国民经济各领域，因此行业的周期
性与国民经济发展的周期性基本一致，不会因下游某个行业的变化而发生重大不
利影响。“十二五”期间以及此后相当长时间内，我国国民经济将继续保持健康稳
定的增长，铜材和特种钢加工业也将有望保持持续稳定增长态势。
2、行业的区域性
国内铜材和特种钢加工业的区域性较为明显。
国内铜材加工企业目前主要分布在长三角、珠三角及环渤海等区域，上述区
域聚集了全国 80%左右上百家铜加工企业。在国内前十大铜加工企业中，长三角
地区占有六家。长三角地区现已初步形成全球著名的沿海铜加工产业带。同时，
上述地区也是中国经济最发达的地方，主要用铜企业也大量聚集在该地区，成为
国内最重要的铜材消费区域。以铜杆为例，目前华东地区的铜材产销量约占全国
的 40%左右。
特种钢（冷轧带钢）加工企业目前主要分布在华东地区。2012 年全国冷轧
钢带产量 919 万吨，其中华东地区 355 万吨；2013 年 1-6 月，全国冷轧钢带产量
498 万吨；其中华东地区 186 万吨。目前，国内优质特种钢的产能也主要集中在
华东地区，占比更达 70%左右。
3、行业的季节性
铜材和特种钢行业下游应用领域非常广泛，没有明显的季节性。
三、交易标的核心竞争力及行业地位
（一）楚江合金核心竞争力及行业地位
自设立以来，楚江合金业务持续稳健发展，2011 年、2012 年及 2013 年，铜
线材销量分别达 23,705.51 吨、24,777.25 吨和 26,518.13 吨，市场占有率 10%以
上，是国内铜线材行业的龙头企业。楚江合金产品涉及 7 大行业 16 个类别，不
同牌号和规格组合有近千种具体产品，销售网络覆盖长三角、珠三角、环渤海等
了国内铜材消费集中地区。
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下一步，楚江合金通过对现有产品进行高新技术改造提升产品竞争力，同时
新增 5,000 吨/年升级产品满足高端市场需求。至 2015 年将完成现有 25,000 吨/
年产品的高新技术改造工作，2018 年新增的 5,000 吨/年升级产品将全面满足市
场需求，总产能达 30,000 吨/年，行业龙头地位进一步巩固。
楚江合金核心竞争力详见本重组报告书第四章“六、（一）楚江合金”。
楚江合金在国内同行业中主要竞争对手简要情况如下：
1、鑫科材料（600255.SH）
成立于 1998 年，注册资本 62,550 万元，主要产品为高精度铜带材、铜合金
线材、光亮铜杆、电线电缆等，2012 年营业收入 39 亿元。
2、广东金一百铜业有限公司
成立于 2003 年，主要产品为黄铜拉链扁线、紫铜拉链扁线、拉链扁线等，
年产能 3 万吨左右。
3、安徽均益金属科技有限公司
成立于 2010 年，注册资本 1,000 万元，主要产品为黄铜扁线、圆杆、Y 牙
线、黄铜止线、白铜及紫铜线等，年产能 1.5 万吨左右。
4、宁波金田铜业（集团）股份有限公司
成立于 1986 年，以铜加工为主的中国 500 强企业，铜材类产品主要包括铜
线、铜棒、铜管、铜带、漆包线等。
（二）森海高新核心竞争力及行业地位
森海高新成立于 2008 年，近年来通过持续加大投入，产能规模稳步扩大，
目前年产能达 10 万吨（设备产能），可深加工各种规格铜丝 5 万吨。为持续提
高产品市场竞争力，森海高新高度重视技术研发、品种拓展与质量提升工作，先
后投入大量资金用于购置各类检测设施、设备技术改造、产品质量提升的技术攻
关等活动，确保产品品种、质量满足市场的需求及产量规模的提升。
目前，森海高新年产销量约 5 万吨，无为区域市场占有率约 20%；预计未来
3 年，无为区域市场占有率有望达 40%左右，周边地区市场占有率达 10%左右。
森海高新核心竞争力详见本重组报告书第四章“六、（二）森海高新”。
森海高新在国内同行业中主要竞争对手简要情况如下：
1、浙江金环铜业有限公司
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成立于 2003 年，注册资本 8,188 万元，年产值约 6 亿元，主要产品为铜杆、
铜丝、漆包线等，年产量 2 万余吨。
2、无锡市申环电工有限公司
成立于 2007 年，注册资本 18,000 万元，主要产品为铜棒材、铜线材、铜杆
拉丝等，年产能 7.5 万吨。
3、赣州江钨新型合金材料有限公司
成立于 2008 年, 注册资本 2.5 亿元，主要产品为铜杆及铜线等，设计总产能
46 万吨，其中一期产能 15 万吨。
4、金川电线电缆厂
成立于 1988 年，主要产品有铜杆及铜线等，年产量约 15 万吨，是西北地区
规模最大的铜杆、线加工企业。
5、江苏中兴铜业有限公司
主要产品有铜杆及铜丝等，年产量约 10 万吨。
（三）双源管业核心竞争力及行业地位
双源管业主要从事冷轧带钢、焊管等特种钢材的生产销售业务，业务规模位
居安徽省第一，全国重要的冷轧带钢生产加工企业之一。2012 年，全国冷轧钢
带产量 919 万吨，其中安徽省 17 万吨，双源管业 12.4 万吨；2013 年 1-6 月，全
国冷轧钢带产量 498 万吨，其中安徽省 7.6 万吨，双源管业 6.1 万吨。
双源管业相继开发出镜面光亮带等六大类别和 M8 等 9 个系列产品，转化科
技成果 40 多项，均列入芜湖市创新导向性计划和安徽省企业技术创新项目导向
计划。主要通过自主研发获得 16 项专利技术和多项专有技术，2008 年被评为国
家高新技术企业。凭借领先的技术、稳定的质量和良好的服务，双源管业在行业
有较高的知名度；“双源”商标被评为安徽省著名商标和芜湖市著名商标以及芜湖
市知名牌等称号，产品畅销全国各地，具有较大的市场影响力和市场声誉。
双源管业核心竞争力详见本重组报告书第四章“六、（三）双源管业”。
双源管业在国内同行业中主要竞争对手简要情况如下：
1、无锡百乐薄板有限公司
成立于 2003 年，注册资本 500 万美元，主要产品为冷轧带钢、薄板等，年
产能 40 万吨。
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2、浙江兴达钢带有限公司
成立于 1997 年，注册资本 5,152.5 万元，主要产品为焊接钢管、冷轧钢带、
热处理弹簧钢带、冷轧卷板等。
3、浙江新瑞薄板有限公司
成立于 2003 年，注册资本 9,500 万元，主要产品为冷轧薄板等，年产能 20
万吨。
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）财务状况分析
根据上市公司 2013 年 12 月 31 日的合并资产负债表以及按本次交易完成后
架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动
情况如下：
1、交易前后资产情况
单位：万元
交易前 交易后 变动幅度
2013 年 12 月 31 日 变动
金额 占比 金额 占比 增长额
幅度
流动资产合计 77,099.25 57.32% 147,097.62 64.31% 69,998.37 90.79%
其中：货币资金 12,422.67 9.24% 34,268.57 14.98% 21,845.90 175.86%
交易性金融资产 1,583.24 1.18% 2,994.63 1.31% 1,411.39 89.15%
应收票据 5,437.10 4.04% 12,737.60 5.57% 7,300.50 134.27%
应收账款 15,902.82 11.82% 26,406.41 11.54% 10,503.59 66.05%
预付账款 5,789.91 4.30% 8,916.61 3.90% 3,126.70 54.00%
其他应收款 1,359.90 1.01% 3,285.93 1.44% 1,926.03 141.63%
存货 28,754.70 21.38% 47,057.55 20.57% 18,302.85 63.65%
其他流动资产 5,848.91 4.35% 11,430.31 5.00% 5,581.40 95.43%
非流动资产合计 57,415.96 42.68% 81,642.43 35.69% 24,226.47 42.19%
其中：长期股权投资 - - - - - -
固定资产 51,050.15 37.95% 62,232.03 27.21% 11,181.88 21.90%
在建工程 483.14 0.36% 642.92 0.28% 159.78 33.07%
无形资产 3,739.74 2.78% 14,874.13 6.50% 11,134.39 297.73%
长期待摊费用 - 0.00% - - - -
递延所得税资
2,142.92 1.59% 3,893.35 1.70% 1,750.43 81.68%
产
资产合计 134,515.21 100.00% 228,740.05 100.00% 94,224.84 70.05%
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由上表可见，本次交易后，楚江合金、森海高新、楚江物流、双源管业的整
体资产将注入到上市公司精诚铜业。精诚铜业 2013 年 12 月 31 日的资产规模从
交易前的 134,515.21 万元上升到 228,740.05 万元，增长 70.05%。
交易前后资产结构的构成基本保持不变，主要系精诚铜业与楚江合金、森海
高新、双源管业三个交易标的的生产销售业务同属于一个大的行业分类，楚江物
流虽属运输业，但其总资产占合并后总资产比例较小，对资产结构影响较小。本
次交易后，所占比重变动幅度较大的主要是货币资金和固定资产两个科目，增长
幅度较大的主要是货币资金、应收票据和其他应收款。
2013 年 12 月 31 日，交易后货币资金所占的比重较交易前增加 6.99%，主要
系标的公司森海高新、楚江合金、双源管业、楚江物流货币资金占比均较大，货
币资金占资产总额比例分别为 26.95%、21.60%、13.43%、46.17%。
2013 年 12 月 31 日，交易后固定资产所占比重较交易前减少 10.74%，主要
系各标的公司均属加工行业，各公司固定资产占资产总额比例均低于 15%。
2013 年 12 月 31 日，交易后应收票据增加 7,300.50 万元，增长 134.27%，主
要系各标的公司对应收款催收力度较大，客户资金缺乏时，采取票据结算金额较
大。
2013 年 12 月 31 日，交易后其他应收款增加 1,926.03 万元，增长 141.63%，
主要系标的公司对存货实施套期保值业务，在期货账户存放资金未用所致，其中
双源管业期货账户未用资金 6,767,419.84 元，森海高新 8,843,688.98 元，楚江合
金 4,656,178.37 元。
2、交易前后负债情况
单位：万元
交易前 交易后 变化情况
2013 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 增长额 幅度
流动负债合计 54,418.82 76.85% 114,274.18 86.70% 59,855.36 109.99%
其中：短期借款 35,630.42 50.32% 69,780.42 52.94% 34,150.00 95.85%
应付票据 5,154.06 7.28% 10,299.07 7.81% 5,145.01 99.82%
应付账款 6,489.92 9.17% 10,043.33 7.62% 3,553.41 54.75%
预收款项 916.16 1.29% 2,266.99 1.72% 1,350.83 147.44%
应付职工薪酬 4,912.78 6.94% 6,101.66 4.63% 1,188.88 24.20%
应交税费 412.77 0.58% 1,084.91 0.82% 672.14 162.84%
应付利息 429.55 0.61% 504.60 0.38% 75.05 17.47%
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应付股利 0.00 0.00% 179.20 0.14% 179.20
其他应付款 473.14 0.67% 14,014.00 10.63% 13,540.86 2861.91%
非流动负债合计 16,389.55 23.15% 17,533.47 13.30% 1,143.92 6.98%
其中：长期借款 0.00 0.00% - 0.00% 0.00
应付债券 14,589.55 20.60% 14,589.55 11.07%
其他非流动负债 1,800.00 2.54% 2,943.92 2.23% 1,143.92 63.55%
负债合计 70,808.37 100.00% 131,807.65 100.00% 60,999.28 86.15%
由上表可见，本次交易后，随着交易后精诚铜业资产规模的上升，其 2013
年 12 月 31 日的负债规模从交易前的 70,808.37 万元上升到交易后的 131,807.65
万元，负债增长 86.15%，负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
本次交易前，精诚铜业的流动负债占负债的比例为 76.85%，交易后上升至
86.70%，主要系森海高新、楚江合金、双源管业、楚江物流流动负债占负债的比
例均较高，分别为：97.42%、96.53%、100%、100%。
本次交易后，精诚铜业短期借款、应付票据占负债比例均有所增加，这主要
由于森海高新、楚江合金、双源管业资金需求较多，融资规模较大，贷款较多，
采购多大量地使用票据结算方式。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
2013 年/末 2012 年/末
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 52.64% 57.62% 54.69% 62.40%
利息保障倍数 1.36 2.08 -1.51 -1.01
流动比率 1.42 1.29 1.29 1.24
速动比率 0.78 0.78 0.67 0.78
本次交易后精诚铜业的资产负债率有所上升，主要原因是：①双源管业 12
月末短期借款 7,600 万元，应付票据 5,145.01 万元，导致资产负债率高达 78.18%；
②森海高新负债中，2013 年 12 月末有合计为 23,550 万元的短期借款，导致资产
负债率高达 68.57%。
本次交易完成后，精诚铜业的流动比率有所下降，速动比率、利息保障倍数
均有所上升，表明短期偿债能力有所提高。
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4、交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
2013 年 2012 年
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产周转率 2.82 3.31 2.45 3.08
流动资产周转率 5.01 5.00 4.69 4.75
应收账款周转率 11.33 24.82 29.73 24.86
存货周转率 25.49 13.91 10.30 12.53
本次交易后与资产周转能力相关的各项财务指标均有不同程度的优化，表明
交易有利于增强公司的营运能力，降低公司的经营风险。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据公司最近两年利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润
表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
交易前后比较
2013 年度 交易完成前 交易完成后
增长额 增幅
营业收入 384,636.02 783,379.86 398,743.85 103.67%
营业成本 369,253.81 754,477.83 385,224.02 104.32%
营业利润 -3,089.06 -1,162.22 1,926.84 -62.38%
利润总额 1,179.19 6,145.06 4,965.86 421.12%
净利润 1,420.55 5,780.99 4,360.44 306.95%
归属于母公司所有者的净利润 1,147.29 5,016.85 3,869.56 337.28%
交易前后比较
2012 年度 交易完成前 交易完成后
增长额 增幅
营业收入 320,522.05 691,825.79 371,303.74 115.84%
营业成本 315,209.76 678,371.75 363,162.00 115.21%
营业利润 -10,206.14 -13,767.40 -3,561.26 -34.89%
利润总额 -6,912.79 -10,102.97 -3,190.17 -46.15%
净利润 -5,839.36 -8,532.60 -2,693.25 -46.12%
归属于母公司所有者的净利润 -5,696.61 -7,594.35 -1,897.74 -33.31%
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由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后2013年精诚铜业的收入和利润
规模较交易前大幅上升。
本次交易完成后， 2012年度、2013 年的营业收入较交易前分别增加了
371,303.74万元、398,743.85万元，增长幅度达到115.84%、103.67%；利润总额
较交易前分别下降了3,190.17万元和增长了4,965.86万元，下降幅度为46.15%、增
长幅度为421.12%；净利润较交易前减少了2,693.25万元和增加了4,360.44万元，
下降幅度为46.12%、增长幅度为306.95%。
本次交易后，森海高新、楚江合金、双源管业及楚江物流的全部资产和业务
进入上市公司，有助于提升上市公司的盈利能力。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2013 年度 交易完成前 交易完成后 变动幅度
销售毛利率 4.00% 3.69% -0.31%
销售净利率 0.37% 0.74% 0.37%
期间费用率 4.07% 3.39% -0.68%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.13 0.09
2012 年度 交易完成前 交易完成后 变动幅度
销售毛利率 1.66% 1.94% 0.28%
销售净利率 -1.82% -1.23% 0.59%
期间费用率 4.85% 3.83% -1.02%
基本每股收益（元/股） -0.17 -0.20 -0.03
注：交易完成后的基本每股收益计算以 2013 年 12 月 31 日的股本总额 32,604 万股与本
次购买资产发行股份数 5,412.25 万股的合计数 38,016.25 万股为依据。
本次交易前后，2012 年度、2013 年期间费用率从交易前的 4.85%、4.07%下
降到交易后的 3.83%、3.39%，销售净利率从交易前的-1.82%、0.37%上升到交易
后的-1.23%、0.74%。本次交易前后相比，上市公司各项盈利能力指标发生较大
变化，盈利能力进一步改善。
本次交易后 2013 年每股收益为 0.13 元，高于合并前上市公司每股收益水平
0.04 元，从而本次收购较大幅度提高了上市公司每股收益水平。
（三）对公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易完成后公司的主营业务
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本次交易前，精诚铜业主要从事铜板带产品的研发、加工与销售业务，主要
产品为黄铜带、磷铜带和紫铜带。
本次交易完成后，楚江集团旗下所有铜加工业务将进入上市公司，公司主营
业务未发生变化，但本次重大资产重组有利于优化和丰富上市公司产品种类结
构，扩大主营业务规模，从而提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。
2、公司未来经营中的优势
（1）丰富产品结构，增强公司市场竞争力
通过本次收购，森海高新、楚江合金、双源管业、楚江物流将成为精诚铜业
的子公司，从而获得了上述公司的相关生产资质、生产技术、客户网络及人才队
伍，从而进一步完善公司的产品种类，扩大市场份额，增强公司的市场竞争力。
（2）发挥规模和协同效应，凸显成本优势
精诚铜业与森海高新、楚江合金、双源管业及楚江物流的业务整合完成后，
将形成良好的规模和协同效应，在产品技术研发、原材料采购、产品销售、销售
网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，为不同客户提供更具特色的优质
产品和专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度。
通过收购，公司规模扩大，有利于发挥规模效益，降低原材料的采购成本，
从而有效地降低公司产品成本，增强上市公司的核心竞争力、盈利能力及可持续
发展能力。
3、公司未来经营中的劣势
我国的铜加工行业企业数量众多，市场集中度低。同时，新进厂商日益增多，
进一步加剧我国铜加工行业的市场竞争。行业竞争的加剧将导致产品销售价格呈
现下降的趋势。
针对产品价格下降的风险，公司将通过加大对新产品、新工艺的研发创新以
及优化产品结构，提高附加值较高产品的销售比重，从而增强对价格波动的承受
能力。同时，公司通过加强内部管理，完善成本考核机制，加大市场开拓力度，
扩大生产规模，实现规模经济，进而有效地降低产品的生产成本。
（四）现行经济环境下标的企业面临的经营风险和应对措施
1、经营风险
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2008 年下半年，美国次贷危机造成全球经济走弱，国内经济增速也趋缓，
直接影响了对铜材（特种钢）的消费需求；2009 年，随着国内经济振兴规划措
施逐渐产生效果，铜材（特种钢）消费需求旺盛，产品价格及盈利水平较 2008
年实现恢复性上涨；但 2011 年下半年以来，受欧债危机影响国内经济增速再度
放缓，铜材（特种钢）消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。铜
材和特种钢加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经
济形势及主要下游行业的需求密切相关。因此，未来标的企业面临市场环境变化
的风险。
受国内外宏观经济形势和市场需求等因素影响，铜及钢材等主要原材料价格
自 2008 年美国次贷危机以来波动幅度较大，2011 年欧债危机以来基本呈震荡下
跌趋势。标的公司从事的铜材（特种钢）加工业处于产业链的后端，主营业务成
本中铜（废杂铜、电解铜）及钢材等主要原材料占比较高。因此，未来标的企业
面临主要原材料价格波动的风险。
受下游需求拉动，近年来我国铜材（特种钢）加工行业发展较快。以铜材为
例，2008-2012 年我国铜材产量年均复合增长率为 11.5%，2012 年全国铜材产量
达 1,205.1 万吨，占世界总产量的 50%以上。据统计，目前我国铜材加工企业共
1,300 多家，其中年产 10 万吨以上的企业仅有 8 家，产业集中度低。行业内大量
中小企业的存在，使得铜材产品中低端市场竞争非常激烈。因此，未来标的企业
面临行业竞争的风险。
2、应对措施
本次重组完成后，上市公司将对标的公司的人员、业务和产品线等进行统一
整合，改变标的公司目前相对独立的经营状态。重组完成后，上市公司通过实行
联合研发、集中采购、统一安排生产和开展联合营销，发挥整合的规模效应和协
同效应，以进一步提升标的公司和上市公司的整体抗风险能力和盈利能力。具体
措施包括：
（1）人员整合。重组完成后，上市公司通过整合研发、采购、销售和管理
等部门人员，理顺和简化管理架构，增加效益。
部门 上市公司 楚江合金 森海高新 双源管业 重组前合计 重组后拟保留
研发技术 309 196 32 180 717 717
采购 27 15 8 5 55 44
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销售 120 62 9 47 238 167
管理 142 56 61 48 307 261
合计 598 329 110 280 1,317 1,189
上述研发、采购、销售及管理人员通过统一整合后，按每人每年综合用工成
本 5 万测算，上市公司每年可节省用工成本 600 万元以上。
（2）研发整合。本次重组前，上市公司与标的公司共拥有包括 1 个国家级
企业技术中心、1 个行业技术中心、3 个省级企业技术中心和多项专利技术，但
各标的公司相对独立，研发力量较为分散，研发方向较为单一；重组整合后，上
市公司通过深度整合各公司研发资源，组建以精诚铜业国家认定企业技术中心为
基础的技术中心平台开展联合研发，一方面可以提升上市公司在铜合金材料领域
的综合研发实力，实现由单一铜合金板带材研究向合金新材料研究转变，同时也
为上市公司开发铜-钢复合材料新产品提供了契机。
（3）采购整合。目前标的公司（特别是森海高新和楚江合金）与上市公司
原材料采购存在较大重合，如废杂铜、电解铜及燃动辅料等；重组整合后，一方
面可以优化采购人员节省用工成本，同时还可以通过集中采购提高议价能力，降
低采购成本。以主要原材料电解铜和废杂铜为例，报告期内上市公司、森海高新、
楚江合金采购额如下表：
公司名称 2013 年 2012 年 2011 年
精诚铜业 353,044.46 280,358.59 265,037.06
森海高新 256,358.44 210,123.51 205,827.44
楚江合金 77,635.12 77,105.15 84,731.42
合计 687,038.02 567,587.25 555,595.92
在不考虑其他原材料的情况下，仅采购铜（电解铜和废杂铜）一项，通过规
模采购提高议价能力，单价若下降 0.1%即可为上市公司节省 500 万元以上采购
成本。另外，整体上市后，标的公司通过共享精诚再生平台，享受再生资源利用
的税收优惠政策。
（4）销售整合。①从优化配置人员，节省开支的角度。目前上市公司与标
的公司在产品销售较为集中的区域均设置了办事处，办事处合计有 23 个；整合
后上市公司通过对销售区域办事处和人员进行重新配置，预计可减少一半以上的
销售办事处，精减人员三分之一左右。②从共享客户资源，开展联合营销的角度。
楚江合金产品主要应用于服装辅料、首饰配件、电子电器、五金、眼镜、模具加
工等行业，森海高新产品主要应用于电力电缆、电子电器等行业，双源管业产品
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主要应用于服装辅料、电子电器、汽车配件、首饰配件和灯具等行业，与上市公
司产品下游应用领域和客户方面存在一定的重合和互补。以双源管业为例，其现
有客户中约 170 余家需同时采购钢材和铜材，报告期内上述 170 多家客户从精诚
铜业采购铜材的客户约 50 家，其余 100 余家客户目前仍从其他供应商处采购铜
材。整体上市后，上市公司通过优化销售区域管理，整合客户资源开展联合营销，
在满足客户一站式采购的同时，又可以实现客户资源共享，增强客户黏性。
（5）资产整合。上市公司与森海高新、楚江合金、双源管业同属金属压延
加工业，部分生产设备与工艺相似；以产品差异最大的双源管业为例，其轧机、
退火炉、纵剪机以及部分检测仪器等仍可与上市公司实现互相通用。另外，双源
管业等标的资产目前还拥有部分溢余土地资产，为上市公司的未来持续发展提供
了战略资源。
（6）其他协同效应。①整体上市后，上市公司通过对标的公司实行统一集
中管理，简化标的公司管理层级和精简机构设置，从而有效降低各项显性和隐形
管理成本。②整体上市后，标的公司借助于上市公司平台，有利于扩大在各自行
业和客户中的影响力，提升市场份额和产品附加值；同时，也有利于改善融资环
境和拓宽融资渠道，降低融资成本。③整体上市后，通过严格执行上市公司的一
系列规范内控管理制度，可最大限度降低标的公司存货管理及期货套期保值操作
等带来的损失和风险。④整体上市后，上市公司销售规模将成倍增长，相应也带
来利税的大幅增长，为上市公司未来享受更多的政府优惠政策提供了更大空间。
如若 2014 年完成重组，上市公司当年营业收入预测将达 80.14 亿元，较 2013 年
重组前上市公司营业收入 38.46 亿元增长一倍以上。
另外，针对主要原材料价格波动的风险，标的公司和上市公司产品定价主要
采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对固定的加工费，同时通过将采购与销
售合同挂钩、开展套期保值操作等方式，最大限度降低铜等主要原材料价格波动
对经营业绩的影响。
五、本次交易对公司其它方面的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次发行股票购买资产完成前后，本公司股东持股情况如下：
股东名称 发行前 购买资产后 配套融资后
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持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
楚江集团 15,078.66 46.25 20,490.91 53.90 20,995.00 52.72
何凡 285.19 0.87 285.19 0.75 285.19 0.72
孙昌好 - - - - 200 0.50
姜彬 - - - - 200 0.50
阮诗宏 - - - - 200 0.50
袁浩杰 - - - - 200 0.50
卢旭 - - - - 500 1.26
其他股东 17,240.15 52.88 17,240.15 45.35 17,240.15 43.29
总 计 32,604.00 100.00 38,016.25 100.00 39,820.34 100.00
从上表看，若不考虑发行股份募集配套资金，本次发行股份购买资产后，楚
江集团将直接持有本公司 53.90%的股份；向 6 名特定投资者发行股份募集配套
资金后，楚江集团将直接持有本公司 52.72%的股份。
因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致本公司控制权发生变
化。
（二）对公司治理结构的影响
精诚铜业已经按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治
理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、
机构的独立性，切实保护全体股东的利益。具体情况详见本重组报告书第十四章
“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
（三）对公司人员的影响
本次交易完成后，上市公司和森海高新、楚江合金、双源管业及楚江物流的
员工维持现有的关系。截至本重组报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理
人员进行调整的计划。
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第十一章 财务会计信息
一、交易标的报告期内简要财务报表
（一）楚江合金报告期内简要财务报表
华普天健对本次拟购买的资产楚江合金 2011 年度、2012 年度、2013 年度的
财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字[2013]2472 号及[2014]1080 号标准
无保留意见审计报告。
1、资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 50,358,449.89 29,378,705.00 34,225,946.35
交易性金融资产 2,290,400.00 3,708,360.00
应收票据 1,394,703.03 7,476,531.31 890,642.80
应收账款 8,953,250.66 10,212,886.22 10,491,114.63
预付款项 4,808,335.01 12,646,335.00 6,320,485.94
其他应收款 6,022,224.34 74,726,941.99 42,049,661.65
存货 69,407,320.67 70,262,153.59 70,351,159.67
其他流动资产 890,174.77 299,705.35 1,793,328.94
流动资产合计 144,124,858.37 205,003,258.46 169,830,699.98
固定资产 23,056,432.26 25,627,432.80 29,482,107.85
在建工程 654,513.11 515,696.61 26,321.55
无形资产 62,706,358.97 2,440,365.72 2,508,395.86
递延所得税资产 2,639,730.87 1,615,499.31 959,296.68
非流动资产合计 89,057,035.21 30,198,994.44 32,976,121.94
资产总计 233,181,893.58 235,202,252.90 202,806,821.92
短期借款 30,000,000.00 80,000,000.00 85,000,000.00
应付票据
应付账款 9,094,123.52 10,539,854.66 5,483,060.94
预收款项 1,617,816.87 917,414.64 980,440.09
应付职工薪酬 5,521,550.66 5,311,307.83 5,176,058.48
应交税费 2,022,097.54 1,840,278.63 4,872,039.39
应付利息 51,504.45 136,888.88 156,624.71
其他应付款 62,884,156.11 31,786,693.09 7,490,847.22
其他流动负债
流动负债合计 111,191,249.15 130,532,437.73 109,159,070.83
长期借款
其他非流动负债 4,000,000.00 4,000,000.00
非流动负债合计 4,000,000.00 4,000,000.00
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负债合计 115,191,249.15 134,532,437.73 109,159,070.83
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积
盈余公积 9,652,638.83 7,769,709.39 7,077,694.17
未分配利润 88,338,005.60 71,820,760.34 65,488,746.27
归属于母公司股东权益合计 117,990,644.43 99,590,469.73 92,566,440.44
少数股东权益 1,079,345.44 1,081,310.65
所有者权益合计 117,990,644.43 100,669,815.17 93,647,751.09
负债和所有者权益总计 233,181,893.58 235,202,252.90 202,806,821.92
2、利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 880,821,569.72 866,808,874.17 951,215,735.86
减：营业成本 823,741,867.82 825,392,304.61 910,553,786.41
营业税金及附加 1,604,101.18 1,144,781.35 1,177,803.17
销售费用 13,961,578.64 13,520,290.81 13,086,217.25
管理费用 18,565,298.43 18,630,377.41 16,868,679.10
财务费用 2,851,220.63 3,067,586.56 4,195,468.19
资产减值损失 -1,276,250.04 671,051.97 -3,083,977.65
加：公允价值变动收益 -858,450.00 -325,350.00 -1,113,225.00
投资收益 -2,351,179.10 3,991,702.92 4,784,632.80
二、营业利润 18,164,123.96 8,048,834.38 12,089,167.19
加：营业外收入 2,410,500.94 817,200.49 11,029,577.88
减：营业外支出 58,519.02 216,462.13 89,607.88
其中：非流动资产处置损失 24,428.42 185,664.13 8,131.91
三、利润总额 20,516,105.88 8,649,572.74 23,029,137.19
减：所得税费用 2,097,397.60 1,627,508.66 2,845,104.31
四、净利润 18,418,708.28 7,022,064.08 20,184,032.88
归属于母公司所有者的净利润 18,400,174.70 7,024,029.29 18,394,550.86
少数股东损益 18,533.58 -1,965.21 1,789,482.02
五、其他综合收益
六、综合收益总额 18,418,708.28 7,022,064.08 20,184,032.88
归属于母公司所有者的综合收益总额 18,400,174.70 7,024,029.29 18,394,550.86
归属于少数股东的综合收益总额 18,533.58 -1,965.21 1,789,482.02
3、现金流量表
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,038,275,174.98 1,006,503,870.46 1,063,944,930.93
收到的税费返还 9,601,719.53
收到其他与经营活动有关的现金 4,258,822.14 5,065,285.71 1,561,948.40
经营活动现金流入小计 1,042,533,997.12 1,011,569,156.17 1,075,108,598.86
购买商品、接受劳务支付的现金 936,186,108.01 944,140,508.74 1,152,916,885.54
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支付给职工以及为职工支付的现金 31,795,457.40 30,792,832.94 27,631,890.25
支付的各项税费 20,193,261.46 17,121,337.20 22,970,801.95
支付其他与经营活动有关的现金 12,453,082.17 13,756,790.05 13,515,836.39
经营活动现金流出小计 1,000,627,909.04 1,005,811,468.93 1,217,035,414.13
经营活动产生的现金流量净额 41,906,088.08 5,757,687.24 -141,926,815.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,623,360.00 3,504,010.00
取得投资收益收到的现金 3,991,702.92 4,784,632.80
处置固定资产、无形资产
2,522,707.26 91,000.00 95,552.01
和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 65,769,762.03 1,513,510.47 68,899,691.83
投资活动现金流入小计 68,292,469.29 10,219,573.39 77,283,886.64
购建固定资产、无形资产
65,332,722.21 2,150,665.38 1,076,039.72
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,560,629.11 45,000,000.00
投资活动现金流出小计 66,893,351.32 47,150,665.38 1,076,039.72
投资活动产生的现金流量净额 1,399,117.97 -36,931,091.99 76,207,846.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
130,000,000.00
取得借款收到的现金 145,000,000.00 145,000,000.00
30,469,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金 36,196,053.84 66,100,000.00
筹资活动现金流入小计 160,469,600.00 181,196,053.84 211,100,000.00
偿还债务支付的现金 180,000,000.00 150,000,000.00 190,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
2,795,061.16 4,869,890.44 6,825,008.38
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 182,795,061.16 154,869,890.44 196,825,008.38
筹资活动产生的现金流量净额 -22,325,461.16 26,326,163.40 14,274,991.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 20,979,744.89 -4,847,241.35 -51,443,976.73
加：期初现金及现金等价物余额 29,378,705.00 34,225,946.35 85,669,923.08
六、期末现金及现金等价物余额 50,358,449.89 29,378,705.00 34,225,946.35
（二）森海高新报告期内简要财务报表
华普天健对本次拟购买的资产森海高新 2011 年度、2012 年度及 2013 年度
的财务报表及附注进行了审计，并出具会审字[2013]2471 号及[2014]1081 号标准
无保留意见审计报告。
1、资产负债表
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单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 113,424,277.65 91,990,822.60 63,206,376.44
交易性金融资产 10,267,538.00 1,311,820.00 3,505,120.00
应收票据 66,070,251.36 50,351,301.61 25,985,776.99
应收账款 69,510,508.67 188,453,045.77 78,604,369.89
预付款项 7,465,712.29 15,154,684.78 5,675,698.79
其他应收款 4,311,296.04 30,555,326.98 18,574,252.54
存货 33,023,050.38 113,489,756.10 91,459,246.30
其他流动资产 54,703,349.06 8,153,438.08 1,418,642.49
流动资产合计 358,775,983.45 499,460,195.92 288,429,483.44
固定资产 50,194,222.22 55,090,952.89 50,754,856.28
在建工程 41,100.00 41,100.00 1,168,455.60
无形资产 6,607,088.95 6,754,185.55 6,901,282.15
长期待摊费用
递延所得税资产 5,205,312.31 7,285,503.11 3,834,705.48
非流动资产合计 62,047,723.48 69,171,741.55 62,659,299.51
资产总计 420,823,706.93 568,631,937.47 351,088,782.95
短期借款 235,500,000.00 293,000,000.00 173,000,000.00
应付票据
应付账款 13,840,761.00 33,889,216.29 8,819,647.79
预收款项 7,730,555.16 38,432,235.74 554,181.20
应付职工薪酬 1,428,198.64 1,831,737.45 1,586,441.84
应交税费 537,072.71 225,050.88 433,278.62
应付利息 559,612.37 526,233.83 306,354.05
其他应付款 21,535,761.43 67,319,581.24 21,543,925.29
其他流动负债
流动负债合计 281,131,961.31 435,224,055.43 206,243,828.79
长期借款
递延所得税负债 10,000.00
其他非流动负债 7,439,166.67 7,110,000.00 7,110,000.00
非流动负债合计 7,439,166.67 7,120,000.00 7,110,000.00
负债合计 288,571,127.98 442,344,055.43 213,353,828.79
实收资本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积
盈余公积
未分配利润 -17,747,421.05 -23,712,117.96 -12,265,045.84
归属于母公司股东权益合计 132,252,578.95 126,287,882.04 137,734,954.16
少数股东权益
所有者权益合计 132,252,578.95 126,287,882.04 137,734,954.16
负债和所有者权益总计 420,823,706.93 568,631,937.47 351,088,782.95
2、利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 2,576,559,884.13 2,305,936,280.31 2,430,438,328.18
1-1-264
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
减：营业成本 2,536,307,249.53 2,289,941,258.04 2,434,308,829.52
营业税金及附加 265,937.42 1,073,112.99 10,329,097.63
销售费用 4,393,923.22 4,807,142.10 4,868,164.41
管理费用 15,738,124.24 15,131,519.21 14,979,343.33
财务费用 17,787,079.76 14,259,953.55 10,115,429.66
资产减值损失 -2,425,098.15 2,305,898.36 -950,021.11
加：公允价值变动收益 -3,112,425.00 170,800.00 -788,000.00
投资收益 -2,646,943.19 5,312,503.61 2,042,041.55
二、营业利润 -1,266,700.08 -16,099,300.33 -41,958,473.71
加：营业外收入 9,388,399.18 1,261,817.08 43,813,027.84
减：营业外支出 86,811.39 50,386.50 36,885.73
其中：非流动资产处置损失 8,032.39 386.50 1,980.77
三、利润总额 8,034,887.71 -14,887,869.75 1,817,668.40
减：所得税费用 2,070,190.80 -3,440,797.63 -1,375,161.31
四、净利润 5,964,696.91 -11,447,072.12 3,192,829.71
五、其他综合收益
六、综合收益总额 5,964,696.91 -11,447,072.12 3,192,829.71
3、现金流量表
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,090,662,121.14 2,579,544,527.08 2,866,134,028.92
收到的税费返还 80,287,742.51
收到其他与经营活动有关的现金 38,856,383.67 1,261,817.08 7,528,286.27
经营活动现金流入小计 3,129,518,504.81 2,580,806,344.16 2,953,950,057.70
购买商品、接受劳务支付的现金 2,944,717,383.23 2,654,913,305.74 2,652,472,763.05
支付给职工以及为职工支付的现金 12,371,389.05 12,130,627.50 12,139,656.13
支付的各项税费 8,207,075.58 17,683,851.51 157,487,306.25
支付其他与经营活动有关的现金 4,814,033.15 17,505,361.06 5,902,385.06
经营活动现金流出小计 2,970,109,881.01 2,702,233,145.81 2,828,002,110.49
经营活动产生的现金流量净额 159,408,623.80 -121,426,801.65 125,947,947.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,021,300.00 17,027,880.00
取得投资收益收到的现金 5,312,503.61 2,042,041.55
处置固定资产、无形资产 2,731.65
和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,065,228.24 305,724.20 417,055.12
投资活动现金流入小计 1,065,228.24 8,639,527.81 19,489,708.32
购建固定资产、无形资产
493,223.34 7,465,916.45 5,884,284.77
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
1-1-265
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投资活动现金流出小计 493,223.34 7,465,916.45 5,884,284.77
投资活动产生的现金流量净额 572,004.90 1,173,611.36 13,605,423.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 357,500,000.00 401,360,000.00 273,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 45,000,000.00
筹资活动现金流入小计 357,500,000.00 446,360,000.00 273,000,000.00
偿还债务支付的现金 415,000,000.00 281,360,000.00 358,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
15,550,963.05 14,819,756.89 12,283,029.12
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 67,996,210.60 1,142,606.66 67,329,313.15
筹资活动现金流出小计 498,547,173.65 297,322,363.55 437,612,342.27
筹资活动产生的现金流量净额 -141,047,173.65 149,037,636.45 -164,612,342.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 18,933,455.05 28,784,446.16 -25,058,971.51
加：期初现金及现金等价物余额 91,990,822.60 63,206,376.44 88,265,347.95
六、期末现金及现金等价物余额 110,924,277.65 91,990,822.60 63,206,376.44
（三）楚江物流报告期内简要财务报表
华普天健对本次拟购买的资产楚江物流 2011 年度、2012 年度及 2013 年度
的财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字[2013]2474 号及[2014]1079 标准
无保留意见审计报告。
1、资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 18,485,407.68 13,802,334.09 17,416,702.36
应收票据
应收账款 7,622,498.57 4,131,433.34 2,388,161.44
预付款项 169,155.73 95,082.02 57,072.85
其他应收款 12,780,477.52 13,922,275.53 5,594,892.76
存货
其他流动资产
流动资产合计 39,057,539.50 31,951,124.98 25,456,829.41
长期股权投资
固定资产 852,914.84 953,423.86 993,296.55
无形资产 3,541.73
长期待摊费用
递延所得税资产 128,508.91 133,009.45 101,262.96
非流动资产合计 981,423.75 1,086,433.31 1,098,101.24
资产总计 40,038,963.25 33,037,558.29 26,554,930.65
短期借款
1-1-266
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应付账款 7,682,552.67 6,643,020.09 4,796,328.23
预收款项 7.56 7.56 7.56
应付职工薪酬 782,661.60 747,042.24 706,948.06
应交税费 1,336,308.04 1,093,304.56 56,802.05
应付股利 1,792,000.00 1,792,000.00 1,792,000.00
其他应付款 5,566,976.47 5,605,364.71 5,288,194.54
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 17,160,506.34 15,880,739.16 12,640,280.44
长期借款
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 17,160,506.34 15,880,739.16 12,640,280.44
实收资本 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
资本公积
盈余公积 5,265,157.45 4,416,209.92 3,929,884.58
未分配利润 13,613,299.46 8,740,609.21 5,984,765.63
归属于母公司所有者权益合计 22,878,456.91 17,156,819.13 13,914,650.21
少数股东权益
所有者权益合计 22,878,456.91 17,156,819.13 13,914,650.21
负债和所有者权益总计 40,038,963.25 33,037,558.29 26,554,930.65
2、利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 79,870,405.38 71,494,922.92 66,256,490.62
减：营业成本 71,855,338.16 62,425,210.45 57,999,611.92
营业税金及附加 705,621.24 1,807,021.38 1,929,089.74
销售费用 2,914,928.28 2,972,699.51 3,105,128.85
管理费用 2,205,848.12 1,643,786.74 1,372,046.73
财务费用 -863,870.20 -583,797.84 -274,594.01
资产减值损失 -8,644.20 262,112.01 -428,177.15
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 3,061,183.98 2,967,890.67 2,553,384.54
加：营业外收入 4,319,467.29 1,701,570.04 881,457.06
减：营业外支出 27,665.35 1,939.23 132.50
其中：非流动资产处置损失 27,665.35 1,939.23 132.50
三、利润总额 7,352,985.92 4,667,521.48 3,434,709.10
减：所得税费用 1,631,348.14 1,425,352.56 1,511,605.36
四、净利润 5,721,637.78 3,242,168.92 1,923,103.74
五、其他综合收益
1-1-267
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、综合收益总额 5,721,637.78 3,242,168.92 1,923,103.74
3、现金流量表
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 87,727,480.25 72,934,676.07 67,645,105.89
收到的税费返还 4,298,050.10
收到其他与经营活动有关的现金 6,362,894.89 13,032,547.62
经营活动现金流入小计 92,025,530.35 79,297,570.96 80,677,653.51
购买商品、接受劳务支付的现金 75,173,538.50 62,280,822.58 57,430,854.02
支付给职工以及为职工支付的现金 3,761,088.62 3,479,159.05 3,324,734.13
支付的各项税费 7,926,045.53 3,864,488.24 3,630,247.90
支付其他与经营活动有关的现金 1,028,850.79 1,408,748.78 6,487,783.01
经营活动现金流出小计 87,889,523.44 71,033,218.65 70,873,619.06
经营活动产生的现金流量净额 4,136,006.91 8,264,352.31 9,804,034.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产
12,855.28
和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 12,829,764.82 401,260.14 276,164.51
投资活动现金流入小计 12,842,620.10 401,260.14 276,164.51
购建固定资产、无形资产
295,553.42 279,980.72 915,846.97
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 12,000,000.00 12,000,000.00
投资活动现金流出小计 12,295,553.42 12,279,980.72 915,846.97
投资活动产生的现金流量净额 547,066.68 -11,878,720.58 -639,682.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,683,073.59 -3,614,368.27 9,164,351.99
1-1-268
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
加：期初现金及现金等价物余额 13,802,334.09 17,416,702.36 8,252,350.37
六、期末现金及现金等价物余额 18,485,407.68 13,802,334.09 17,416,702.36
（四）双源管业报告期内简要财务报表
华普天健对本次拟购买的资产双源管业 2011 年度、2012 年度及 2013 年度
的财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字[2013]2473 及[2014]1078 标准无
保留意见审计报告。
1、资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 36,190,913.91 67,245,100.98 42,257,834.13
交易性金融资产 1,556,000.00 9,858,118.50 964,040.00
应收票据 5,540,000.00 838,084.78 23,220,000.00
应收账款 28,075,012.41 25,679,280.85 20,573,777.92
预付款项 18,823,801.64 38,282,549.01 37,491,278.74
其他应收款 8,121,916.23 20,019,354.41 5,662,239.46
存货 80,598,133.80 66,099,972.10 58,640,568.59
其他流动资产 220,511.66
流动资产合计 179,126,289.65 228,022,460.63 188,809,738.84
长期股权投资 595,556.00 595,556.00
固定资产 37,715,205.28 43,270,286.79 51,003,617.25
在建工程 902,170.67 272,892.16 33,393.41
无形资产 42,030,387.86 10,931,724.21 11,201,582.37
长期待摊费用
递延所得税资产 9,606,327.36 8,444,617.92 2,197,838.30
非流动资产合计 90,254,091.17 63,515,077.08 65,031,987.33
资产总计 269,380,380.82 291,537,537.71 253,841,726.17
短期借款 76,000,000.00 90,500,000.00 141,300,000.00
应付票据 51,450,091.00 101,080,000.00
应付账款 14,228,241.59 8,085,103.47 16,383,386.60
预收款项 4,159,917.68 4,510,116.69 4,050,765.81
应付职工薪酬 4,156,372.82 5,350,132.63 5,090,058.03
应交税费 2,825,883.90 2,003,726.33 1,334,298.83
应付利息 139,333.41 163,288.91 275,800.13
其他应付款 57,641,638.29 22,350,431.86 7,434,855.80
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 210,601,478.69 234,042,799.89 175,869,165.20
长期借款
递延所得税负债 26,560.00 5,973.00
其他非流动负债 10,854,610.46 4,802,944.27
非流动负债合计 10,881,170.46 4,808,917.27
1-1-269
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负债合计 210,601,478.69 244,923,970.35 180,678,082.47
实收资本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
资本公积 668,137.14
盈余公积 6,442,831.18 6,442,831.18 6,442,831.18
未分配利润 6,667,933.81 -6,814,777.33 19,752,421.51
归属于母公司股东权益合计 58,778,902.13 44,628,053.85 71,195,252.69
少数股东权益 1,985,513.51 1,968,391.01
所有者权益合计 58,778,902.13 46,613,567.36 73,163,643.70
负债和所有者权益总计 269,380,380.82 291,537,537.71 253,841,726.17
2、利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 539,228,213.14 539,619,756.11 642,220,790.48
减：营业成本 502,503,008.61 516,387,590.52 615,670,754.38
营业税金及附加 1,024,010.66 1,031,370.46 848,172.95
销售费用 20,134,923.28 20,435,328.05 19,407,157.65
管理费用 13,360,484.17 10,551,895.66 11,207,604.96
财务费用 4,784,149.07 5,912,476.13 1,523,904.77
资产减值损失 -97,658.70 342,295.39 495,437.41
加：公允价值变动收益 -1,057,460.00 -1,697,010.00 39,820.00
投资收益 3,801,544.08 -14,727,855.72 3,934,696.04
二、营业利润 263,380.13 -31,466,065.82 -2,957,725.60
加：营业外收入 14,552,369.86 289,600.07 10,315,999.41
减：营业外支出 107,503.01 90,542.00 9,135,706.61
其中：非流动资产处置损失 71,001.41 87,846.62 9,135,599.92
三、利润总额 14,708,246.98 -31,267,007.75 -1,777,432.80
减：所得税费用 380,092.21 -4,716,931.41 -233,448.45
四、净利润 14,328,154.77 -26,550,076.34 -1,543,984.35
归属于母公司所有者的净利润 13,482,711.14 -26,567,198.84 -1,508,148.82
少数股东损益 845,443.63 17,122.50 -35,835.53
五、其他综合收益
六、综合收益总额 14,328,154.77 -26,550,076.34 -1,543,984.35
3、现金流量表
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 445,936,144.36 408,046,476.89 684,437,141.71
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 27,616,598.77 6,423,632.73 14,780,125.04
经营活动现金流入小计 473,552,743.13 414,470,109.62 699,217,266.75
购买商品、接受劳务支付的现金 423,485,477.62 262,087,975.47 650,433,763.77
支付给职工以及为职工支付的现金 30,961,528.47 29,619,710.21 28,495,827.86
支付的各项税费 13,290,307.51 11,228,498.13 7,455,831.07
1-1-270
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支付其他与经营活动有关的现金 19,095,107.91 33,513,062.50 23,995,260.34
经营活动现金流出小计 486,832,421.51 336,449,246.31 710,380,683.04
经营活动产生的现金流量净额 -13,279,678.38 78,020,863.31 -11,163,416.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 595,556.00
取得投资收益收到的现金 16,435,304.00 770,714.04 3,934,696.04
处置固定资产、无形资产
9,307,482.50 66,565.34 3,043,794.76
和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 767,496.28 504,765.69 954,415.19
投资活动现金流入小计 27,105,838.78 1,342,045.07 7,932,905.99
购建固定资产、无形资产
44,189,966.04 1,601,269.21 6,514,097.14
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,162,820.00 26,034,578.26 924,220.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 46,352,786.04 27,635,847.47 7,438,317.14
投资活动产生的现金流量净额 -19,246,947.26 -26,293,802.40 494,588.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 112,000,000.00 140,500,000.00 148,940,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 56,954,506.19 30,000,000.00
筹资活动现金流入小计 168,954,506.19 170,500,000.00 148,940,000.00
偿还债务支付的现金 126,500,000.00 191,300,000.00 158,640,000.00
分配股利、利润或偿付利息
19,141,061.15 5,939,794.06 7,982,548.90
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 5,480,091.00 21,841,000.00
筹资活动现金流出小计 151,121,152.15 219,080,794.06 166,622,548.90
筹资活动产生的现金流量净额 17,833,354.04 -48,580,794.06 -17,682,548.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.47
五、现金及现金等价物净增加额 -14,693,278.07 3,146,266.85 -28,351,376.34
加：期初现金及现金等价物余额 45,404,100.98 42,257,834.13 70,609,210.47
六、期末现金及现金等价物余额 30,710,822.91 45,404,100.98 42,257,834.13
（五）标的资产在报告期内取得的政府补助情况及可持续性及可实现性分析
1、标的资产在报告期内取得的政府补助情况
（1）森海高新
单位：元
金 额
项目名称 来 源 核算科目 依据或批准文件
2013 年度 2012 年度 2011 年度
无为县人民政府无政[2013]15
土地使用税 无为县财政
营业外收入 号《关于调整和完善城镇土地 6,819,819.92
税收返还 局
使用税奖励政策的通知》
1-1-271
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无为县人民政府无政[2013]15
土地使用税 无为县财政
营业外收入 号《关于调整和完善城镇土地 1,891,863.14 1,223,150.48
税收返还 局
使用税奖励政策的通知》
财政部、国家税务总局《关于
无为县财政
增值税退税 营业外收入 再生资源增值税政策的通知》 43,688,972.25
局
（财税［2008］157 号）
无为县财政
扶贫补助 营业外收入 50,000.00
局
企业贡献特 无为县会计 《无为县 2010 年度乡镇重点工
营业外收入 30,000.00
别奖金 核算中心 作考评结果》
芜湖市财政 《关于下达 2011 年度全市节能
节能奖励奖
国库支付中 营业外收入 先进单位和个人奖励资金的通 20,000.00
金
心 知》（芜节能办［2012］10 号）
无为县泥汊
其他奖励 营业外收入 201,090.00 2,100.00
镇镇政府
发改投资［2011］1479 号《国
家发展改革委关于下达节能重
高导铜杆改 无为县会计 其他非流动负 点工程、循环经济和资源节约
790,000.00 7,110,000.00
造项目补助 核算中心 债－递延收益 重大示范项目及重点工业污染
治理工程 2011 年中央预算内投
资计划（第三批）的通知》
合计 9,702,773.06 1,245,250.48 50,878,972.25
（2）楚江合金
单位：元
金 额
项目名称 来 源 核算科目 依据或批准文件
2013 年度 2012 年度 2011 年度
芜湖市财政
局、芜湖市经 芜湖市财政局《关于调整和完
土地使用税
济技术开发 营业外收入 善市区城镇土地使用税奖励政 1,415,700.00 650,000.00 194,500.00
财政奖励
区经济贸易 策的通知》
发展局
芜湖市经济 芜人社秘【2011】224 号《关于
稳岗补助 技术开发区 营业外收入 给参保企业发放社会保险补贴 725,811.00 50,085.00 91,000.00
财政局 和岗位补贴的通知》
芜湖市经济
芜湖市人民政府关于印发《提
技术开发区
专利补助 营业外收入 升企业科技创新能力若干政策 6,000.00
经济贸易发
规定的通知》
展局
芜湖市经济
安全标准化 技术开发区 《关于全面推进工贸行业企业
营业外收入 10,000.00
生产补助 财政核算中 安全生产标准化建设的通知》
心
芜湖市经济
芜政办[2008]79 号《芜湖市推进
高新产品补 技术开发区
营业外收入 自主创新综合配套改革工作的 50,000.00
助款 经济贸易发
若干政策措施》（试行）
展局
发改高技[2009]545 号《转发省
芜湖经济技 发改委〈关于 2009 年省高技术
术开发区经 产业及创新平台项目资金申请
产业化补助 营业外收入 1,000,000.00
济贸易发展 报告的复函〉、〈关于下达 2009
局 年省技术产业发展项目投资计
划的通知〉》的通知
1-1-272
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芜湖市财政 财企[2009]326 号《关于印发〈芜
节能专项资
国库支付中 营业外收入 湖市节能与资源综合利用专项 100,000.00
金
心 资金使用管理办法〉的通知》
中华人民共
和国金库芜
再生资源企 湖市中心支 财政部、国家税务总局《关于
业地方财政 库、芜湖市经营业外收入 再生资源增值税政策的通知》 9,601,719.53
退税 济技术开发 （财税［2008］157 号）
区经济贸易
发展局
《关于下达节能重点工程循环
铜合金生产
芜湖市财政 经济和资源节约重大示范项目
线节能综合 其他非流动负
国库支付中 及重点工业污染治理 2012 年中 4,000,000.00
改造项目补 债－递延收益
心 央预算内投资计划（第一批）
助
的通知》
合计 2,157,511.00 4,750,085.00 10,987,219.53
（3）双源管业
单位：元
金 额
项目名称 来 源 核算科目 依据或批准文件
2013 年 2012 年度 2011 年度
芜湖经济技
芜湖市政府第 40 次常务会议决
土地使用税 术开发区经
营业外收入 议《关于调整和完善市区城镇土 2,016,300.00 200,000.00 502,000.00
收奖励 济贸易发展
地使用税奖励政策的通知》
局
芜人社秘【2011】224 号《关于
首次参保补 芜湖市财政
营业外收入 给参保企业发放社会保险补贴 5,400.00
贴 局
和岗位补贴的通知》
2010 年社 芜湖市财政
营业外收入 芜人社秘【2011】224 号 193,000.00
保补贴 局
2010 年岗 芜湖市财政
营业外收入 芜人社秘【2011】224 号 68,000.00
位补贴 局
芜政办秘[2012]66 号《芜湖市人
芜湖经济技 民政府办公室转发市人社局等
稳岗补贴 术开发区财 营业外收入 部门关于扩大失业保险基金使 735,670.00 56,636.00 63,000.00
政局 用范围促进就业实施意见的通
知》
《芜湖市商标品牌奖励和补贴
质量监督局 芜湖市质量
营业外收入 资金管理办法》芜政办[2011]4 10,000.00
名牌奖 技术监督局
号
芜湖经济技
《芜湖市人民政府关于提升企
专利申请费 术开发区经
营业外收入 业科技创新能力的若干政策规 6,000.00
用补助 济贸易发展
定》（芜政[2013]75 号）
局
国家安全生
芜湖经济技
产三级达标
术开发区财 营业外收入 芜开安监[2012]12 号 10,000.00
企业政府补
政核算中心
助
关于申报芜湖市 2012 年度知识
专利补助 8,000.00
产权专项补助的通知
清洁生产财
50,000.00
政补助经费
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《芜湖市城市房屋拆迁管理办
法》及其实施细则、芜市建
[2010]58 号文《关于〈芜湖市
芜湖经济技 2010 年度城市房屋拆迁补偿基
拆迁补偿 术开发区建 营业外收入 准价格〉的通知》、《关于回收 6,051,666.19 13,900,000.00
设投资公司 双源带钢国有土地使用权及拆
迁房屋补偿协议》、《关于双源
带钢光亮带项目补偿作为补贴
企业损失证明》
合计 2,835,970.00 6,308,302.19 14,731,400.00
（4）楚江物流
单位：元
金 额
项目名称 来 源 核算科目 依据或批准文件
2013 年度 2012 年度 2011 年度
芜湖市财政局《关于实施营业税
营改增税负 芜湖市鸠江
营业外收入 改征增值税试点过渡性财政扶 3,035,920.22 874,091.33
加返还 区财政局
持政策的通知》
芜湖市鸠江
政府扶持 营业外收入 财政奖励兑现协议 969,706.69 715,743.07 693,208.22
区财政局
芜湖市经济
社保岗位补
技术开发区 营业外收入 芜人社秘（2011）505 号文件 77,000.00
贴
财政局
合计 4,005,626.91 1,589,834.40 770,208.22
综上，标的资产在报告期内所获得的政府补助均有明确的文件依据和资金来
源，其会计处理符合《企业会计准则－政府补助》及相关解释的规定。
2、标的资产在报告期内所获政府补助的可持续性及可实现性分析
（1）标的资产对政府补助的处理方式
根据《企业会计准则－政府补助》及中国证监会关于政府补助的相关解释，
政府补助主要分为两种：与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。经核
查，标的资产在报告期内对所收到的政府补助处理如下：
①与资产相关的政府补助处理情况
A、2013 年度
单位：元
递延收益列示情况 转入当期
公司名称 损益列支科目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 收益金额
森海高新 7,110,000.00 790,000.00 460,833.33 7,439,166.67 460,833.33 营业外收入
楚江合金 4,000,000.00 4,000,000.00
B、2012 年度
单位：元
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递延收益列示情况 转入当期
公司名称 损益列支科目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 收益金额
森海高新 7,110,000.00 - - 7,110,000.00 - -
楚江合金 - 4,000,000.00 - 4,000,000.00 - -
C、2011 年度
单位：元
递延收益列示情况 转入当期
公司名称 损益列支科目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 收益金额
森海高新 - 7,110,000.00 - 7,110,000.00 - -
楚江合金 - - - - - -
报告期内，标的资产共收到与资产相关的政府补助 1,190.00 万元，主要为：
森海高新根据国家发改委《关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重
大示范项目及重点工业污染治理工程 2011 年中央预算内投资计划(第三批)的通
知》（发改投资[2011]1479 号），于 2011 年、2013 年共收到关于高导铜杆生产
改造项目中央预算内投资补助 790.00 万元。2013 年 6 月，森海高新通过芜湖市
发展和改革委员会竣工验收，因此自 2013 年 6 月起按照资产使用年限对该项补
助进行摊销确认。
楚江合金根据安徽省发改委《关于下达节能重点工程循环经济和资源节约重
大示范项目及重点工业污染治理 2012 年中央预算内投资计划（第一批）的通知》
（皖发改投资[2012]241 号），于 2012 年收到关于铜合金生产线节能综合改造项
目补助 400.00 万元。由于该项目尚未取得验收资料，因此楚江合金尚未对该项
补助进行摊销确认收益。
②与收益相关的政府补助处理情况
报告期内确认的补贴收入
公司名称 文件依据
2013 年度 2012 年度 2011 年度 小计
森海高新 9,373,606.39 1,245,250.48 43,768,972.25 54,387,829.12 见（一）1、各明细
楚江合金 2,157,511.00 750,085.00 10,987,219.53 13,894,815.53 见（一）2、各明细
双源管业 13,690,580.46 256,636.00 9,928,455.73 23,875,672.19 见（一）3、各明细
楚江物流 4,142,957.05 1,589,834.40 770,208.22 6,502,999.67 见（一）4、各明细
合 计 29,364,654.90 3,841,805.88 65,454,855.73 98,661,316.51
（2）标的资产在报告期内所获政府补助的可持续性及可实现性分析
根据上述统计，标的资产在报告期内所列示的政府补助主要分为与资产相关
的政府补助和与收益相关的政府补助。在各期损益中核算的政府补助除楚江物流
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根据芜湖市财政局《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通
知》于 2013 年末确认了尚未收到的营改增税负增长补贴收入 809,603.59 元外，
其他均为实际收到后进行的财务处理，对此，我们核查了楚江物流期后收款的实
现情况：
楚江物流 2014 年 1 月至 2014 年 3 月已收到营改增税负增长补贴收入入
928,914.28 元，超过 2013 年 12 月末挂账的应收补贴款 809,603.59 元，说明其在
报告期内确认的政府补助均已实现。
标的资产在报告期内所收到的政府补助虽具有明确的文件支持，但从谨慎性
考虑，在未来年度进行经济效益预测时，所预测的政府补助远小于标的资产在报
告期内确认的政府补助，仅预测了递延收益摊销及根据芜湖市财政局《关于实施
营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》测算的营改增补贴，未对其
他潜在的政府补助进行预测。
综上，未来年度标的资产所预测的政府补助具有明确的资金来源和相应的文
件依据，因此具有可持续性和可实现性。
（六）标的资产在报告期内盈利构成及影响因素分析
1、森海高新
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、经营性利润 -126.67 -15.76% -1,609.93 108.14% -4,195.85 -2308.37%
二、非经营性利润 930.16 115.76% 121.14 -8.14% 4,377.61 2408.37%
1、政府补助 937.36 116.66% 124.53 -8.36% 4,376.90 2407.97%
2、其他 -7.20 -0.90% -3.38 0.23% 0.72 0.39%
三、利润总额 803.49 100.00% -1,488.79 100.00% 181.77 100.00%
扣非后归属于母
363.86 - -1,638.00 - 2,749.53 -
公司净利润
（1）经营性利润
森海高新成立于 2008 年，设立时间较短，自投产以来生产技术、生产设备、
产品研发、市场营销和内部管理方面均处于不断磨合和完善的状态，生产效率相
对较低；同时，2011 年至 2012 年间属于产品投放市场初期阶段，为了赢得客户
对产品的认可，森海高新采用了相对较低的定价策略，导致经营利润为亏损。
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报告期内，森海高新的主营业务毛利率分别为-0.03%、0.69%和 1.57%。毛利
率的提升主要系生产管理的匹配程度提高、产量提高和加工费逐步提高所致。而
同期同行业上市公司的主营业务毛利率平均分别为 6.16%、6.07%和 5.47%，均
高于森海高新，主要系森海高新目前尚有部分设备产能还未达产所致。未来几年，
随着设备产能的逐步提升，森海高新的规模效应将得以体现，毛利率水平也会逐
步提高，有利于提升盈利能力。2013 年，森海高新已实现净利润 596.47 万元、
已实现的扣非后归属于母公司净利润为 363.86 万元，表明森海高新生产经营已
逐步进入正轨和效益提升期。
此外，根据国家财税[2011]115 号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务
增值税政策的通知》第五条第（五）款的规定，利用电解废弃物、废旧电路板等
物资中所含废杂铜为原料，并经过加工作为生产用金属铜的，原料中上述资源的
比重如不低于 90%，可享受资源综合利用产品增值税即征即退 50%的优惠政策。
森海高新所使用的生产工艺是可以大量使用废杂铜作为原材料的，但因楚江集团
内当前唯一具有废杂铜加工，并制成生产用金属铜的平台在上市公司体内（子公
司精诚再生），为避免关联交易和废杂铜采购的竞争，森海高新当前仍以电解铜
作为主要生产原料。因此，本次重组完成后，森海高新将可以利用上市公司下属
的精诚再生共享废杂铜使用的税收优惠政策，并且能够大幅提高上市公司废旧物
资回收利用的规模，将有利于森海高新和上市公司经营业绩的共同提升。
（2）政府补助
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
土地使用税返还 871.17 122.32 -
其他 99.11 2.21 5,087.90
合计 970.28 124.53 5,087.90
上述土地使用税返还收入，系根据芜湖市财政局《关于调整和完善城镇土地
使用税奖励政策的通知》（以下简称“通知”）返还的森海高新所缴纳的土地使用
税。
上述《通知》的文件精神系为深入推进芜湖市存量土地的利用、防止利用工
业名目囤地但实际不从事生产经营而制定的相关政策。根据该项政策及配套文件
《我市调整市区土地使用税等级范围的规定》，一等土地税额标准为每平方 24
元、二等土地税额标准为每平方 19 元、三等土地税额标准为每平方米 15 元。上
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述标准均系按照土地使用税法上限而制定，目的系提高囤地但实际不从事经营、
对地方政府没有税收贡献企业的税赋成本。同时，为防止因税额标准制定较高而
导致规范经营企业的成本增加，配套制定了《关于调整和完善城镇土地使用税奖
励政策的通知》等文件。
根据上述《通知》，对于辖区内企业每亩均年度税收贡献分别在 4、5、6、7、
10 万元（含 10 万元）以上的企业，分别按其城镇土地使用税年度征收额的 55%、
75%、85%、95%和 100%给予奖励。森海高新系符合 100%给予奖励的对象。另
根据该《通知》规定，上述政策的有效期暂定为截止到 2017 年 12 月 31 日止。
因此，上述政府补助实际为森海高新未来一段期间内可明确持续享受的补贴政
策。但由于上述政府补助收益的确认以收到为准，为谨慎起见，本次业绩预测时
均未纳入计算。
截至 2013 年 12 月 31 日，森海高新递延收益账面余额记录与固定资产投资
相关的投资补贴共计 743.92 万元，按照会计政策摊销每年计入营业外收入 79.00
万元。除此以外，为谨慎起见，本次业绩预测时未将包括土地使用税返还在内的
其他政府补助纳入计算。
综上所述，标的资产森海高新预计在重组完成后主营业务盈利情况将得以持
续提升，并且当前 2013 年已实现的政府补助收益仍存在持续保持的情形。
2、楚江合金
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、经营性利润 1，816.41 88.54% 804.88 93.05% 1,208.92 52.50%
二、非经营性利润 235.20 11.46% 60.07 6.95% 1,094.00 47.50%
1、政府补助 215.75 10.52% 75.01 8.67% 1,098.72 47.71%
2、其他 19.45 0.95% -14.93 -1.73% -4.72 -0.21%
三、利润总额 2,051.61 100.00% 864.96 100.00% 2,302.91 100.00%
扣非后归属于母
1,876.11 - 214.96 - 1,025.46 -
公司净利润
（1）经营性利润
楚江合金报告期内经营性利润较稳定。作为行业龙头，楚江合金具有较强的
研发能力、技术创新、品牌信誉及市场地位等优势。本次重组完成后，通过发挥
规模效应和协同效应，楚江合金的总体盈利能力将会进一步提升。
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根据国家财税[2011]115 号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税
政策的通知》第五条第（五）款的规定，利用电解废弃物、废旧电路板等物资中
所含废杂铜为原料，并经过加工作为生产用金属铜的，原料中上述资源的比重如
不低于 90%，可享受资源综合利用产品增值税即征即退 50%的优惠政策。而楚
江合金所需要的主要原料为废杂铜和锌锭等，其中废杂铜约占 65%左右。2012
年之前根据原资源利用的税收优惠政策，楚江合金可以享受增值税即征即退优惠
政策，但自 2012 年起因不具备上述加工能力和使用比例不满足 90%而不能持续
享受。但是，目前上市公司下属的精诚再生系专门从事废杂铜回收和制造生产用
金属铜的企业，所以本次重组完成后，上述废旧物资金属铜的采购、利用均可以
在精诚再生中予以实施，并由精诚再生统一享受税收优惠政策。因此，本次重组
完成后，一方面有利于提高上市公司废旧物资回收利用的规模总量、降低采购成
本和享受税收优惠政策，另一方面也有助于标的公司楚江合金本身降低采购成本
和提升经营业绩。
（2）政府补助
①报告期内政府补助及业绩预测情况
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
土地使用税财政奖励 141.57 65.00 19.45
其他 74.18 10.01 1,079.27
合计 215.75 75.01 1,098.72
上述土地使用税财政奖励政策与森海高新一致，具体享受标准也为 100%（具
体内容参见森海高新的该项政府补助分析）。因此，上述政府补助实际为楚江合
金未来一段期间内可明确持续享受的补贴政策。但由于上述政府补助收益的确认
以收到为准，为谨慎起见，本次业绩预测时均未纳入计算。
3、双源管业
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、经营性利润 26.34 1.79% -3,146.61 100.64% -295.77 166.40%
二、非经营性利润 1,444.49 98.21% 19.91 -0.64% 118.03 -66.40%
1、政府补助 1,369.06 93.08% 25.66 -0.82% 992.85 -558.58%
2、其他 75.43 5.13% -5.76 0.18% -874.82 492.18%
三、利润总额 1,470.82 100.00% -3,126.70 100.00% -177.74 100.00%
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扣非后归属于母公
162.60 - -1,239.61 - -567.97 -
司净利润
（1）经营性利润
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
正常经营利润 454.20 19.31 -113.98
存货跌价损失 - -1,523.43 -
无效套期保值损失 -677.61 - -
期货损益 249.75 -1,642.49 397.45
双源带钢停工损失 - - -579.24
合计 26.34 -3,146.61 -295.77
报告期内，双源管业净利润波动较大，主要系：①2011 年和 2012 年受到钢
铁市场宏观经济变化的影响，公司盈利能力相对较低；此外，2011 年子公司双
源带钢实施搬迁；因此，导致 2012 年带钢业务受到重大影响，相应的生产停滞、
人员安置到双源管业、资产折旧不变，使得 2012 年营业收入下降，单位成本增
加。②2012 年，公司产品实施升级改造，增加市场看好的优钢产品，以实现产
品结构优化调整。上述改造前期的调研和实施费用对 2012 年公司的净利润有所
影响。③鉴于子公司双源带钢搬迁停产，在主营业务受到影响的同时，公司从事
了部分非套期保值的期货投资业务，导致大幅投资亏损。④2013 年，在优钢产
品增加、产品线除钢带以外增加了管材、切分带材产品的调整后，公司的主营业
务逐步转好。此外，在减少非套保期货投资和收到搬迁补偿的情况下，盈利情况
较 2012 年度大幅增加。⑤2013 年，双源管业在经营过程中实施套期保值交易，
由于大量交易未能满足《企业会计准则第 24 号-套期保值准则》的评价标准，使
得大量交易收益在投资收益列示，未能降低营业成本，从而导致净利润在扣除非
经常性损益后较差。
上述套期保值构成无效套保损益并计入非经常性损益，主要系①公司实际使
用的原材料为热轧钢带，而同期市场钢铁期货品种仅有建筑用螺纹钢品种。虽然
两类钢材的价格走势在一段时间内（如半年和一年，相关程度可达到 99%）保持
一致，但由于现货和期货对价格反映速度的快慢不同，导致在套保期间内（一般
按生产周期为 15 天-25 天）价格的波动幅度不一致。②由于现货采购时为享受采
购价格优惠，一般采用批量采购、分次提货的操作方式，因此现货采购价格和后
期波动幅度与套期保值期货投资之间也存在价格优惠而导致的幅度差别。因此，
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上述套期保值容易形成套保工具波动幅度超过会计准则所规定的 80%-125%的有
效性空间，构成无效套保并计入非经常性损益。
扣除上述现货投机损失及期货损益等非正常经营损失后，双源管业 2012 年
以来正常经营利润逐年好转。整合后，双源管业将不再进行现货及期货市场投机
行为，并致力于持续挖掘设备产能，进行设备技术改造，实现规模效益的持续增
长，同时调整产品结构，增加高毛利率产品销售占比，从而提升盈利能力。
（2）政府补助
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
土地使用税财政奖励 201.63 20.00 50.20
其他 1,167.43 5.66 942.65
合计 1,369.06 25.66 992.85
上述土地使用税财政奖励与森海高新一致，双源管业的享受标准为 95%（具
体内容参见森海高新的该项政府补助分析）。因此，上述政府补助实际为双源管
业未来一段期间内可明确持续享受的补贴政策。但由于上述政府补助收益的确认
以收到为准，为谨慎起见，本次业绩预测时均未纳入计算。
4、楚江物流
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、经营性利润 306.12 41.63% 296.79 63.59% 255.34 74.34%
二、非经营性利润 429.18 58.37% 169.96 36.41% 88.13 25.66%
1、政府补助 414.30 56.34% 158.98 34.06% 77.02 22.42%
2、其他 14.88 2.02% 10.98 2.35% 11.11 3.24%
三、利润总额 735.30 100.00% 466.75 100.00% 343.47 100.00%
（1）经营性利润
楚江物流报告期内收入主要来源于楚江集团旗下各成员企业，运输力量主要
为社会运输力量，经营性利润较稳定。
（2）政府补助
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营改增税负增量返还 317.33 87.41 -
其他 96.97 71.57 77.02
合计 414.30 158.98 77.02
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上述营改增税负增量返还，系芜湖市财政局根据《关于实施营业税改征增值
税试点过渡性财政扶持政策的通知》划拨楚江物流的税负增加额返还。经咨询主
管税务机关，由于上述营改增税收政策实际增加了服务行业的成本支出，为弥补
差异空间，在过渡期内主管税务机关预计将在一段期间内持续提供相应的政策支
持。并且在过渡期后预计将采用调整服务行业增值税税率或调整服务行业价格体
系的方式，确保相关服务行业的持续发展。
综上，报告期内，标的资产取得的政府补助对报告期内的盈利能力产生了一
定影响，但同时与税收政策相关的补助、与投资相关递延收益的摊销补助预计仍
将在未来几年保持持续；同时，报告期内随着标的资产自身经营收入的增长，经
营利润亦存在一定的增长。因此，报告期内标的资产所获政府补助中除搬迁补偿
外，对未来的持续盈利能力不产生重大影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，标的资产取得的政府补助
对报告期内的盈利能力产生了一定影响，但同时与税收政策相关的补助、与投资
相关递延收益的摊销补助预计仍将在未来几年保持持续；同时，报告期内随着标
的资产自身经营收入的增长，经营利润亦存在一定的增长，因此，报告期内标的
资产所获政府补助中除搬迁补偿外，对未来的持续盈利能力不产生重大影响。
二、上市公司最近两年简要备考财务报表
华普天健对 2012 年度及 2013 年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了
会审字[2014]0301 号备考审计报告。
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表系为本公司发行股份以购买楚江合金、森海高新、楚江物流
及双源管业股权之目的而编制。
为给使用者提供更相关的信息，本备考财务报表之编制系假定本次交易于备
考财务报表列报之最早期初已完成，本公司于当日已持有置入资产和保留资产，
所形成的会计主体于备考财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构
于该日已经存在，且于报告期间无重大改变。本公司遂将保留资产和置入资产内
的子公司纳入本备考财务报表的范围，并根据所述之编制基础与会计政策编制本
备考财务报表。
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本备考合并财务报表以纳入合并范围的子公司相关期间的财务报表为依据，
按照所述备考合并财务报表的编制方法编制而成，根据企业会计准则按原账面价
值按照同一控制下企业合并纳入合并财务报表。在编制本备考财务报表时，本公
司将有关资产、负债并入后，因备考合并而增加的净资产在比较报表中调整所有
者权益项下的资本公积。
如上所述，因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成，本
公司的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上，根据所述的方法编制
的，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据。并且精诚铜业管理当局认
为，相关期间的备考现金流量对作为特定用途的本备考财务报表的使用者无实质
意义，因此，本备考财务报表并未编制备考现金流量表。
就编制本备考财务报表而言，根据所述的编制方法编制的备考资产负债表和
备考利润表之间不存在相互勾稽关系，也未编制备考所有者权益变动表。
（二）审计意见
精诚铜业备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表所述的备考财务
报表编制基础及企业会计准则规定编制，公允反映了精诚铜业按该编制基础列报
的 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2012 年度、2013
年度的备考经营成果。
（三）上市公司最近两年简要备考财务数据
1、简要备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 342,685,739.83 291,862,689.74
交易性金融资产 29,946,338.00 11,169,938.50
应收票据 127,375,986.20 90,634,519.12
应收账款 264,064,127.73 367,128,531.09
预付款项 89,166,066.45 121,735,518.52
其他应收款 32,859,286.12 107,162,018.90
存货 470,575,539.07 614,349,350.21
其他流动资产 114,303,126.33 56,493,841.02
流动资产合计 1,470,976,209.73 1,660,536,407.10
长期股权投资 595,556.00
固定资产 622,320,290.79 685,414,720.50
在建工程 6,429,213.92 6,185,912.19
无形资产 148,741,252.73 59,265,460.44
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长期待摊费用
递延所得税资产 38,933,519.98 33,772,352.36
非流动资产合计 816,424,277.42 785,234,001.49
资产总计 2,287,400,487.15 2,445,770,408.59
短期借款 697,804,195.51 852,987,702.50
应付票据 102,990,732.36 131,080,000.00
应付账款 100,433,343.30 158,559,546.84
预收款项 22,669,906.89 50,851,153.51
应付职工薪酬 61,016,553.10 54,459,969.92
应交税费 10,849,112.07 12,235,329.58
应付利息 5,045,986.93 5,269,710.13
应付股利 1,792,000.00 1,792,000.00
其他应付款 140,139,972.75 72,244,046.87
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,142,741,802.91 1,339,479,459.35
长期借款
应付债券 145,895,543.75 143,233,193.75
递延所得税负债 1,159,267.70
其他非流动负债 29,439,166.67 42,214,610.46
非流动负债合计 175,334,710.42 186,607,071.91
负债合计 1,318,076,513.33 1,526,086,531.26
股本 380,162,531.00 380,162,531.00
资本公积 379,433,993.83 378,969,760.56
盈余公积 18,489,708.50 18,489,708.50
未分配利润 152,712,887.68 102,544,431.87
少数股东权益 38,524,852.81 39,517,445.40
股东权益合计 969,323,973.82 919,683,877.33
负债和股东权益总计 2,287,400,487.15 2,445,770,408.59
2、利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 7,833,798,635.99 6,918,257,890.22
减：营业成本 7,544,778,308.52 6,783,717,536.28
营业税金及附加 9,874,085.26 10,622,755.18
销售费用 85,073,238.95 80,266,278.06
管理费用 123,396,854.85 117,111,589.04
财务费用 56,889,288.88 50,218,053.59
资产减值损失 -2,485,096.13 7,019,307.92
加：公允价值变动收益 -8,245,835.00 -2,203,360.00
投资收益 -19,648,296.70 -4,773,040.08
二、营业利润 -11,622,176.04 -137,674,029.93
加：营业外收入 74,257,010.35 37,535,548.24
减：营业外支出 1,184,279.16 891,194.54
其中：非流动资产处置损失 410,849.19 463,642.56
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三、利润总额 61,450,555.15 -101,029,676.23
减：所得税费用 3,640,659.64 -15,703,657.63
四、净利润 57,809,895.51 -85,326,018.60
归属于母公司所有者的净利润 50,168,455.81 -75,943,501.48
少数股东损益 7,641,439.70 -9,382,517.12
五、其他综合收益
六、综合收益总额 57,809,895.51 -85,326,018.60
三、交易标的的盈利预测审核报告
（一）楚江合金的盈利预测审核报告
1、楚江合金盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以楚江合金业经华普天健审计的 2011 年度、2012 年度和 2013
年 1 至 8 月经审计的财务报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，
以 2013 年度和 2014 年度的市场营销计划、生产管理计划、原材料和固定资产采
购计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料为依据进行编制。
本盈利预测的预测期间为 2013 年度和 2014 年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与楚江合
金实际采用的相关会计政策和估计一致。
2、楚江合金盈利预测编制的基本假设
（1）楚江合金所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变
化；
（2）预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（3）楚江合金经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，
所在行业形势、市场行情无异常变化；
（4）楚江合金适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（5）预测期内本公司金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，从
而使本公司铜加工生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大变化；
（6）楚江合金经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营
产生巨大的不利影响；
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（7）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及楚江合金的投资计划能
如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计
划的实施发生困难；
（8）盈利预测期间楚江合金经营计划及财务预算将顺利完成，楚江合金的
各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（9）楚江合金对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞
弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）楚江合金盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有
较大的呆账、坏账发生；
（11）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、盈利预测报告的审核情况
华普天健审核了楚江合金编制的精诚铜业拟发行股份购买楚江合金股权的
2013 年度、2014 年度盈利预测报告，并出具了会审字[2013]2478 号审核报告。
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的
审核》。楚江合金管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假
设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预
测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预
测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。
4、楚江合金的盈利预测表
单位：万元
项 目 2012 年度实际数 2013 年度预测数 2014 年度预测数
一、营业收入 86,680.89 84,810.35 84,103.00
减：营业成本 82,539.23 79,380.60 77,980.00
营业税金及附加 114.48 171.69 173.00
销售费用 1,352.03 1,359.19 1,392.00
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管理费用 1,863.04 1,825.61 2,185.00
财务费用 306.76 291.46 211.00
资产减值损失 67.11 -80.25 -
加：公允价值变动收益 -32.54 -157.60 -
投资收益 399.17 -218.71 -
二、营业利润 804.88 1,485.74 2,162.00
加：营业外收入 81.72 90.37 -
减：营业外支出 21.65 4.81 -
三、利润总额 864.96 1,571.30 2,162.00
减：所得税费用 162.75 220.83 541.00
四、净利润 702.21 1,350.47 1,621.00
其中：归属于母公司所有者的
702.40 1,348.62 1,621.00
净利润
少数股东损益 -0.19 1.85 -
楚江合金 2013 年度盈利预测的具体情况如下：
单位：万元
1-8 月 9-12 月
项 目 合计数
已审实现数 预测数
一、营业收入 58,726.86 26,083.49 84,810.35
减：营业成本 55,118.67 24,261.93 79,380.60
营业税金及附加 119.81 51.88 171.69
销售费用 896.73 462.46 1,359.19
管理费用 1,030.99 794.62 1,825.61
财务费用 212.33 79.13 291.46
资产减值损失 -80.25 - -80.25
加：公允价值变动收益 -157.60 - -157.60
投资收益 -218.71 - -218.71
二、营业利润 1,052.27 433.47 1,485.74
加：营业外收入 77.22 13.15 90.37
减：营业外支出 4.81 - 4.81
三、利润总额 1,124.68 446.62 1,571.30
减：所得税费用 181.15 39.68 220.83
四、净利润 943.53 406.94 1,350.47
其中：归属于母公司所有者的净利润 941.68 406.94 1,348.62
少数股东权益 1.85 - 1.85
（二）森海高新的盈利预测审核报告
1、森海高新盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以森海高新业经华普天健审计的 2011 年度、2012 年度、2013 年
度 1-8 月份的财务报表为基础，依据 2013 年度和 2014 年度的生产经营计划、投
融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑森海高新经营条件、经营
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环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性
原则进行编制。
本盈利预测的预测期间为 2013 年度和 2014 年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与森海高
新实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、森海高新盈利预测编制的基本假设
（1）森海高新所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变
化；
（2）预测期内森海高新所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（3）森海高新经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，
所在行业形势、市场行情无异常变化；
（4）森海高新适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（5）预测期内本公司金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，从
而使本公司铜加工生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大变化；
（6）森海高新经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营
产生巨大的不利影响；
（7）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及森海高新的投资计划能
如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计
划的实施发生困难；
（8）盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，森海高新的各
项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（9）森海高新对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞
弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）森海高新盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有
较大的呆账、坏账发生；
（11）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、盈利预测报告的审核情况
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华普天健审核了森海高新编制的精诚铜业拟发行股份购买森海高新股权的
2012 年度、2013 年度盈利预测报告，并出具了会审字[2013]2477 号审核报告。
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的
审核》。森海高新管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假
设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“ 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预
测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预
测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
4、森海高新的盈利预测表
单位：万元
项 目 2012 年度实际数 2013 年度预测数 2014 年度预测数
一、营业收入 230,593.63 252,127.28 275,197.00
减：营业成本 228,994.13 248,288.60 269,925.00
营业税金及附加 107.31 61.42 113.00
销售费用 480.71 467.88 458.00
管理费用 1,513.15 1,626.14 1,607.00
财务费用 1,426.00 1,508.43 1,353.00
资产减值损失 230.59 -112.27 -
加：公允价值变动收益 17.08 60.20 -
投资收益 531.25 -391.26 -
二、营业利润 -1,609.93 -43.98 1,741.00
加：营业外收入 126.18 918.82 79.00
减：营业外支出 5.04 8.67 -
三、利润总额 -1,488.79 866.17 1,820.00
减：所得税费用 -344.08 235.25 456.00
四、净利润 -1,144.71 630.92 1,364.00
其中：归属于母公司所有者
-1,144.71 630.92 1,364.00
的净利润
少数股东损益 - - -
森海高新 2013 年度盈利预测的具体情况如下：
单位：万元
项 目 1-8 月已审实现数 9-12 月预测数 合计数
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一、营业收入 163,590.16 88,537.12 252,127.28
减：营业成本 161,376.00 86,912.60 248,288.60
营业税金及附加 24.96 36.46 61.42
销售费用 300.11 167.77 467.88
管理费用 1,012.57 613.57 1,626.14
财务费用 1,057.71 450.72 1,508.43
资产减值损失 -212.27 100.00 -112.27
加：公允价值变动收益 60.20 - 60.20
投资收益 -391.26 - -391.26
二、营业利润 -299.98 256.00 -43.98
加：营业外收入 892.49 26.33 918.82
减：营业外支出 8.67 - 8.67
三、利润总额 583.84 282.33 866.17
减：所得税费用 164.35 70.90 235.25
四、净利润 419.49 211.43 630.92
其中：归属于母公司所有者
419.49 211.43 630.92
的净利润
少数股东权益 - - -
（三）楚江物流的盈利预测审核报告
1、楚江物流盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以楚江物流业经业经华普天健审计的 2011 年度、2012 年度、2013
年度 1-8 月份的财务报表为基础，依据楚江物流 2013 年度和 2014 年度的生产经
营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑楚江物流经营
条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，
遵循谨慎性原则进行编制。
本盈利预测的预测期间为 2013 年度和 2014 年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与楚江物
流实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、楚江物流盈利预测编制的基本假设
（1）本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（3）本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所
在行业形势、市场行情无异常变化；
（4）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
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（5）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生
巨大的不利影响；
（6）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及本公司的投资计划能如
期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划
的实施发生困难；
（7）盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项
业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（8）本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、
违法行为而造成重大不利影响；
（9）本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较
大的呆账、坏账发生；
（10）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、盈利预测报告的审核情况
华普天健审核了楚江物流编制的精诚铜业拟发行股份购买楚江物流股权的
2013 年度、2014 年度盈利预测报告，并出具了会审字[2013]2480 号号审核报告。
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的
审核》。楚江物流管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假
设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预
测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预
测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
4、楚江物流的盈利预测表
单位：万元
项 目 2012 年度实际数 2013 年度预测数 2014 年度预测数
一、营业收入 7,149.49 7,808.49 8,043.00
减：营业成本 6,242.52 7,004.58 7,241.00
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营业税金及附加 180.70 70.04 73.00
销售费用 297.27 313.48 328.00
管理费用 164.38 177.39 186.00
财务费用 -58.38 -62.10 -14.00
资产减值损失 26.21 -23.77 -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 296.79 328.87 229.00
加：营业外收入 170.16 367.08 294.00
减：营业外支出 0.19 3.36 -
三、利润总额 466.75 692.59 523.00
减：所得税费用 142.54 172.45 174.00
四、净利润 324.22 520.14 349.00
其中：归属于母公司所有者
324.22 520.14 349.00
的净利润
少数股东损益 - - -
楚江物流 2013 年度盈利预测的具体情况如下：
单位：元
项 目 1-8 月已审实现数 9-12 月预测数 合计数
一、营业收入 5,205.66 2,602.83 7,808.49
减：营业成本 4,689.90 2,314.68 7,004.58
营业税金及附加 45.70 24.34 70.04
销售费用 174.38 139.10 313.48
管理费用 115.57 61.82 177.39
财务费用 -57.54 -4.56 -62.10
资产减值损失 -23.77 - -23.77
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 261.42 67.45 328.87
加：营业外收入 288.02 79.06 367.08
减：营业外支出 3.36 - 3.36
三、利润总额 546.08 146.51 692.59
减：所得税费用 116.00 56.45 172.45
四、净利润 430.08 90.06 520.14
其中：归属于母公司所有者
430.08 90.06 520.14
的净利润
少数股东权益 - - -
（四）双源管业的盈利预测审核报告
1、双源管业盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以双源管业业经华普天健审计的 2011 年度、2012 年度、2013 年
度 1-8 月份的财务报表为基础，依据双源管业 2013 年度和 2014 年度的生产经营
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑双源管业经营条
件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵
循谨慎性原则进行编制。
本盈利预测的预测期间为 2013 年度和 2014 年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与精诚铜
业实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、双源管业盈利预测编制的基本假设
（1）双源管业所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变
化；
（2）预测期内双源管业所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（3）双源管业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，
所在行业形势、市场行情无异常变化；
（4）双源管业适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（5）预测期内双源管业金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，
从而使本公司钢材加工生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大
变化；
（6）双源管业经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营
产生巨大的不利影响；
（7）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及双源管业的投资计划能
如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计
划的实施发生困难；
（8）盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，双源管业的各
项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（9）双源管业对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞
弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）双源管业盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有
较大的呆账、坏账发生；
（11）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
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3、盈利预测报告的审核情况
华普天健审核了双源管业编制的精诚铜业拟发行股份购买双源管业股权的
2013 年度、2013 年度盈利预测报告，并出具了会审字[2013]2479 号审核报告。
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号-预测性财务信息的
审核》。双源管业管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假
设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预
测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预
测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
4、双源管业的盈利预测表
单位：万元
项 目 2012 年度实际数 2013 年度预测数 2014 年度预测数
一、营业收入 53,961.98 53,709.67 57,488.00
减：营业成本 51,638.76 50,236.34 52,988.00
营业税金及附加 103.14 101.73 108.00
销售费用 2,043.53 2,049.19 2,184.00
管理费用 1,055.19 1,165.20 1,240.00
财务费用 591.25 453.89 357.00
资产减值损失 34.23 34.81 -
加：公允价值变动收益 -169.70 -196.51 -
投资收益 -1,472.79 469.77 -
二、营业利润 -3,146.61 -58.23 611.00
加：营业外收入 28.96 1,171.58 -
减：营业外支出 9.05 8.58 -
三、利润总额 -3,126.70 1,104.77 611.00
减：所得税费用 -471.69 -37.46 154.00
四、净利润 -2,655.01 1,142.23 457.00
其中：归属于母公司所有者
-2,656.72 1,057.68 457.00
的净利润
少数股东损益 1.71 84.55 -
双源管业 2013 年度盈利预测的具体情况如下：
单位：万元
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安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 1-8 月已审实现数 9-12 月预测数 合计数
一、营业收入 34,315.62 19,394.05 53,709.67
减：营业成本 32,256.81 17,979.53 50,236.34
营业税金及附加 65.75 35.98 101.73
销售费用 1,305.84 743.35 2,049.19
管理费用 760.05 405.15 1,165.20
财务费用 341.70 112.19 453.89
资产减值损失 34.81 - 34.81
加：公允价值变动收益 -196.51 - -196.51
投资收益 469.77 - 469.77
二、营业利润 -176.08 117.85 -58.23
加：营业外收入 1,088.15 83.43 1,171.58
减：营业外支出 8.58 - 8.58
三、利润总额 903.49 201.28 1,104.77
减：所得税费用 306.53 -343.99 -37.46
四、净利润 596.96 545.27 1,142.23
其中：归属于母公司所有者
512.41 545.27 1,057.68
的净利润
少数股东权益 84.55 - 84.55
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
1、上市公司备考合并盈利预测报告的编制基础
根据《发行股份购买资产协议》，精诚铜业计划非公开发行股份购买楚江合
金 100%股权、森海高新 100%股权、楚江物流 100%股权和双源管业 70%股权。
本备考盈利预测以业经华普天健审计的 2011 年度、2012 年度、2013 年度
1-8 月份的备考财务报表为基础，依据本公司及四家被收购公司 2012 年度和 2013
年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑
经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考盈利预测报告中所述的各项假设的
前提下，遵循谨慎性原则进行编制。
本备考合并盈利预测表是假设本公司向楚江集团非公开发行股票购买资产
在 2011 年 1 月 1 日已经完成并构成同一控制下企业合并。故本次备考合并盈利
预测是假定本公司在备考盈利预测报告期内已持有楚江合金 100%股权、森海高
新 100%股权、楚江物流 100%股权和双源管业 70%股权，因此参照《企业会计
准则第 20 号——企业合并》的规定进行编制。
本备考盈利预测的预测期间为 2013 年度和 2014 年度。
编制本备考盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与本
公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
1-1-295
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2、精诚铜业盈利预测编制的基本假设
（1）精诚铜业所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变
化；
（2）预测期内精诚铜业所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（3）精诚铜业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，
所在行业形势、市场行情无异常变化；
（4）精诚铜业适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（5）预测期内本公司金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，从
而使本公司生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大变化；
（6）精诚铜业经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营
产生巨大的不利影响；
（7）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及精诚铜业的投资计划能
如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计
划的实施发生困难；
（8）盈利预测期间精诚铜业经营计划及财务预算将顺利完成，精诚铜业的
各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（9）精诚铜业对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞
弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）精诚铜业盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有
较大的呆账、坏账发生；
（11）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、盈利预测报告的审核情况
华普天健审核了本公司根据楚江合金、森海高新、楚江物流及双源管业编制
的精诚铜业拟发行股份购买楚江合金、森海高新、楚江物流及双源管业股权的
2013 年度、2014 年度盈利预测报告的备考盈利预测报告，并出具了会审字
[2013]2476 号备考盈利预测审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证
业务准则第 3111 号-预测性财务信息的审核》。精诚铜业管理层对该备考盈利预
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测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告中披露。其
审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为该备考盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该备
考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告中
所述的盈利预测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
4、精诚铜业备考合并盈利预测表
单位：万元
项 目 2012 年实际数 2013 年预测数 2014 年预测数
一、营业收入 691,825.79 773,073.98 801,400.00
减：营业成本 678,371.75 745,215.13 767,488.00
营业税金及附加 1,062.28 969.24 732.00
销售费用 8,026.63 8,623.92 9,081.00
管理费用 11,711.16 12,089.21 12,667.00
财务费用 5,021.81 5,373.63 4,915.00
资产减值损失 701.93 26.10 -
加：公允价值变动收益 -220.34 -458.45 -
投资收益 -477.30 -773.11 -
二、营业利润 -13,767.41 -454.81 6,517.00
加：营业外收入 3,753.55 5,510.29 373.00
减：营业外支出 89.12 62.83 -
三、利润总额 -10,102.98 4,992.65 6,890.00
减：所得税费用 -1,570.37 277.36 1,859.00
四、净利润 -8,532.61 4,715.29 5,031.00
其中：归属于母公司所有者的净利润 -7,594.34 4,071.58 4,753.00
少数股东损益 -938.27 643.71 278.00
精诚铜业 2013 年度备考合并盈利预测的具体情况如下：
单位：元
项 目 1-8 月已审实现数 9-12 月预测数 合计数
一、营业收入 505,495.04 267,578.94 773,073.98
减：营业成本 488,732.16 256,482.97 745,215.13
营业税金及附加 647.67 321.57 969.24
销售费用 5,517.79 3,106.13 8,623.92
管理费用 7,569.23 4,519.98 12,089.21
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财务费用 3,728.57 1,645.06 5,373.63
资产减值损失 -73.90 100.00 26.10
加：公允价值变动收益 -458.45 - -458.45
投资收益 -773.11 - -773.11
二、营业利润 -1,858.04 1,403.23 -454.81
加：营业外收入 5,308.32 201.97 5,510.29
减：营业外支出 62.83 - 62.83
三、利润总额 3,387.45 1,605.20 4,992.65
减：所得税费用 990.70 -713.34 277.36
四、净利润 2,396.75 2,318.54 4,715.29
其中：归属于母公司所有者
1,974.90 2,096.68 4,071.58
的净利润
少数股东损益 421.85 221.86 643.71
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第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后与控股股东、实际控制人同业竞争状况
本次交易前，精诚铜业主营产品为各类铜板带材，楚江集团旗下森海高新、
楚江合金主营产品为各类铜杆材和铜线材。未来随着森海高新、楚江合金在原材
料（废杂铜、电解铜）、产品行业属性（铜材加工）及下游客户等方面的不断发
展，可能会与精诚铜业在业务发展上形成一定程度的重合，构成相似业务的同业
竞争关系。
楚江集团除控股精诚铜业及其子公司外，还控股了8家公司。楚江集团控股
的公司及其主要业务如下：
序
控股企业 控股比例 主要从事的业务 备注
号
导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、
1 森海高新 100% 楚江集团控股子公司
加工、销售
2 楚江合金 100% 有色金属（不含贵金属）加工、销售 楚江集团控股子公司
普通货物运输、货物配载、货物代理、
3 楚江物流 100% 楚江集团控股子公司
物流信息服务
普通货物运输、货物配载、货物代理、
4 南陵物流 100% 楚江物流控股子公司
物流信息服务
5 双源管业 70% 黑色金属生产、加工、销售 楚江集团控股子公司
6 双源带钢 100% 钢材、焊管生产、加工、销售 双源管业控股子公司
自营或代理各类商品和技术的进出口贸
7 上海楚江 98.50% 楚江集团控股子公司
易
股权投资、实业投资、投资咨询、投资
8 上海楚晟 90% 上海楚江控股企业
管理
注：截至本重组报告书签署日，楚江集团原 4 个控股子公司芜湖楚江经贸发展有限公司（楚
江集团 100%）、芜湖楚江薄板股份有限公司（上海楚江 85%、楚江集团 15%）、芜湖大桥
物资回收有限公司（上海楚江 20%、楚江集团 80%）、安徽森海再生资源利用有限公司（森
海高新 100%）已注销完毕。
本次交易完后，楚江集团及其实际控制人所有铜加工相关业务全部注入上市
公司，楚江集团及其实际控制人与精诚铜业之间潜在的同业竞争将彻底消除与规
避。
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（二）避免潜在同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业
可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，2013年9月1日，楚江集团、
姜纯出具了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺》。承诺内
容如下：
（1）本方及本方控制的其它企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市
公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控
股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公
司及本公司控制的其它企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并
尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造成
损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再拥有上市公司控股权后，上述承诺失效。
二、关联交易
（一）关联方关系
1、控股股东及实际控制人
（1）控股股东
控股股东名称 企业类型 注册地 主营业务
楚江集团 有限责任公司 芜湖市 股权投资
（2）实际控制人
本公司实际控制人为姜纯先生，持有楚江集团90.93%股份。
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2、子公司
（1）本次交易前上市公司子公司
子公司名称 企业类型 注册地 主营业务
宣城精诚再生 有限责任公司 宣城市 铜材加工、销售，废旧物资回收、销售
精诚再生 有限责任公司 芜湖市 物资回收、再生金属熔铸、加工
清远精诚 有限责任公司 清远市 铜板带材生产、加工、销售
香港精诚 有限责任公司 香港 有色金属进出口商品贸易、投融资业务
（2）本次交易后上市公司子公司
子公司名称 企业类型 注册地 主营业务
宣城精诚再生 有限责任公司 宣城市 铜材加工、销售，废旧物资回收、销售
精诚再生 有限责任公司 芜湖市 物资回收、再生金属熔铸、加工
清远精诚 有限责任公司 清远市 铜板带材生产、加工、销售
香港精诚 有限责任公司 香 港 有色金属进出口商品贸易、投融资业务
楚江合金 有限责任公司 芜湖市 有色金属（不含贵金属）加工、销售
导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、
森海高新 有限责任公司 芜湖市
销售
公司普通货物运输、货物配载、货物代理、
楚江物流 有限责任公司 芜湖市
物流信息服务
南陵物流 有限责任公司 芜湖市 道路普通货物运输、仓储、
双源管业 有限责任公司 芜湖市 黑色金属生产、加工、销售
双源带钢 有限责任公司 芜湖市 钢材轧制、焊管加工；
本次交易完成后，森海高新、楚江合金、楚江物流将成为上市公司的全资子
公司，双源管业将成为上市公司的控股子公司。
3、控股股东及子公司之外的其他关联方
（1）本次交易前上市公司其他关联方及主要交易内容
关联关系类型 关联方名称 主要交易内容
受同一母公司控制 楚江物流 采购运输劳务
受同一母公司控制 森海高新 无
受同一母公司控制 楚江合金 无
受同一方最终控制 南陵物流 采购运输劳务
受同一母公司控制 双源管业 无
受同一方最终控制 双源带钢 无
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受同一母公司控制 上海楚江 无
受同一方最终控制 上海楚晟 无
（2）本次交易后上市公司其他关联方及主要交易内容
关联关系类型 关联方名称 主要交易内容
受同一母公司控制 上海楚江 无
受同一方最终控制 上海楚晟 无
（二）关联交易
楚江物流主要系为楚江集团旗下各成员企业提供运输配套等服务，报告期内
经营业绩稳步增长。本次重组完成后，楚江物流将成为精诚铜业下属的专业物流
配套服务公司，一方面消除了目前与上市公司之间存在的关联交易，一方面也为
上市公司的业务发展提供进一步的服务支持。
1、本次交易前上市公司关联交易情况
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
楚江物流 3,205.47 92.27 2,749.49 96.63 2,311.36 92.29
报告期内公司向关联企业楚江物流支付运费。
2、本次交易前标的公司关联交易情况
（1）楚江合金
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
2013 年度
关联交易 关联交易 关联交易定价方
关联方 占同类交易金额
类型 内容 式及决策程序 金额
的比例(%)
森海高新 材料采购 废铜 协议定价 931.09 1.05
楚江物流 接受劳务 运费 协议定价 910.51 100.00
楚江物流 材料采购 备件 协议定价 515.96 0.58
森海高新 材料销售 电解铜 协议定价 - -
（续表）
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2012 年度 2011 年度
关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的
金 额 金 额
比例(%) 比例(%)
森海高新 47.22 0.05 9,780.44 11.84
楚江物流 975.97 96.36 910.27 87.50
楚江物流 - - - -
森海高新 195.03 42.24 - -
②关联担保
担保到期日/解 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（万） 担保起始日
除日 经履行完毕
楚江集团 楚江合金 1,000.00 2013-7-17 2013-11-7 是
双源管业 楚江合金 2,000.00 2013-3-29 2013-9-28 是
楚江集团 楚江合金 1,000.00 2012-8-30 2013-11-16 是
楚江合金 楚江集团 8,000.00 2013-4-28 2013-9-27 是
楚江合金 楚江集团 3,000.00 2013-3-28 2013-10-30 是
楚江集团 楚江合金 1,000.00 2013-10-18 2014-4-18 否
楚江集团 楚江合金 1,000.00 2013-9-25 2014-9-25 是
注：楚江合金、双源管业、楚江经贸共同为楚江集团向芜湖扬子农村商业银行股份有限
公司贷款提供最高额不超过 8,000.00 万元的连带责任担保。
③ 其他关联交易
A.关联方资金往来
a．根据楚江合金与森海高新签订的《借款协议》，楚江合金按同期银行贷
款利率对森海高新向楚江合金拆借的资金收取资金占用费，楚江合金 2013 年、
2012 年度、2011 年度与森海高新资金拆借明细情况如下：
单位：万元
期 间 期初余额 当期增加 当期减少 期末余额 资金占用费
2013 年度 6,500.00 14,800.00 21,300.00 - 49.62
2012 年度 2,000.00 23,600.00 19,100.00 6,500.00 114.26
2011 年度 8,500.00 10,300.00 16,800.00 2,000.00 232.93
b．2013年度、2012年度、2011年度楚江合金与楚江集团资金往来未收取或
支付资金占用费，资金往来其他应付款明细情况如下：
单位：万元
期 间 期初余额 当期增加 当期减少 期末余额
2013 年度 3,000.00 12,046.96 9,000.00 6,046.96
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2012 年度 -619.61 20,119.61 16,500.00 3,000.00
2011 年度 -7,229.61 9,910.00 3,300.00 -619.61
B、关联方股权交易
2013 年 7 月，根据楚江合金的股东会决议及与相关《股权转让协议》，楚江
合金将所持有的大桥物回 80%股权以 400 万元转让给楚江集团。
（2）森海高新
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易定价方式 2013 年度
关联方 关联交易内容
及决策程序 金额 占同类交易金额的比例（%）
楚江物流 材料采购 协议定价 458.62 0.18
楚江经贸 材料采购 协议定价 1,422.66 0.55
楚江集团 材料采购 协议定价 9,877.53 3.85
楚江合金 材料采购 协议定价 931.09 100.00
楚江物流 接受劳务 协议定价 244.35 99.51
楚江集团 资产租赁 协议定价 - -
楚江合金 材料销售 协议定价 - -
长风电缆 产品销售 市场价 10,238.49 3.99
华电线缆 产品销售 市场价 14,159.43 5.52
华能电缆 产品销售 市场价 9,083.54 3.54
龙庵电缆 产品销售 市场价 9,380.82 3.65
（续上表）
关联交易定价 2012 年度 2011 年度
关联交易
关联方 方式及决策程 占同类交易金 占同类交易金
内容 金额 金额
序 额的比例（%） 额的比例（%）
楚江物流 材料采购 协议定价 439.44 0.22 538.61 0.26
楚江经贸 材料采购 协议定价 13,733.93 9.58 26,576.21 20.59
楚江集团 材料采购 协议定价 14,783.81 10.31 - -
楚江合金 材料采购 协议定价 195.03 0.09 - -
楚江物流 接受劳务 协议定价 317.76 88.43 336.08 65.43
楚江集团 资产租赁 协议定价 1.53 - - -
楚江合金 材料销售 协议定价 47.22 100.00 9,780.44 100.00
长风电缆 产品销售 市场价 11,349.63 4.92 9,129.73 3.98
华电线缆 产品销售 市场价 7,678.11 3.33 10,621.15 4.63
华能电缆 产品销售 市场价 16,500.91 7.16 13,023.24 5.68
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龙庵电缆 产品销售 市场价 7,101.59 3.08 6,444.98 2.81
森海高新向楚江集团采购商品交易价格主要参照同期金属期货市场价格确
定，充分利用了集团统一集中采购的规模优势，采购价格与市场价格保持一致。
因此，森海高新和关联方之间的采购价格是公允的。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：森海高新向楚江集团采购商品的价格
与可比市场价格相符，公允合理。
②关联担保
单位：万元
担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额
起始日 到期日 经履行完毕
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-7-12 2016-1-12 否
楚江集团 森海高新 1,700.00 2013-5-20 2013-11-20 是
楚江集团 森海高新 2,000.00 2013-6-8 2013-12-8 是
楚江集团 森海高新 1,500.00 2013-6-13 2013-12-13 是
楚江集团 森海高新 1,500.00 2013-6-13 2013-12-13 是
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-7-11 2013-11-26 是
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-7-15 2016-1-15 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-7-23 2016-1-23 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-8-19 2016-5-22 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-8-20 2016-2-20 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-8-21 2016-5-21 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-8-22 2016-2-22 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-11-8 2013-5-8 否
楚江集团 森海高新 2,000.00 2013-11-14 2014-5-14 否
楚江集团 森海高新 2,000.00 2013-11-15 2014-5-15 否
楚江集团 森海高新 1,500.00 2013-11-18 2014-5-18 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-11-19 2014-5-19 否
楚江集团 森海高新 1,000.00 2013-12-2 2014-6-2 否
③其他关联交易
A、关联方资金往来
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a．根据森海高新与楚江合金签订的《借款协议》，森海高新向楚江合金拆
借的资金按同期银行贷款利率支付资金占用费，森海高新 2013 年、2012 年度、
2011 年度与楚江合金资金拆借其他应付款明细情况如下：
单位：万元
期 间 期初余额 当期增加 当期减少 期末余额 资金占用费
2013 年度 6,500.00 13,800.00 20,300.00 - 49.62
2012 年度 2,000.00 23,600.00 19,100.00 6,500.00 114.26
2011 年度 8,500.00 10,300.00 16,800.00 2,000.00 232.93
b．森海高新通过开具商业承兑汇票支付楚江集团货款，2013 年、2012 年度、
2011 年度开具商业承兑汇票与票据偿还情况如下：
单位：万元
期 间 期初余额 当期增加 当期减少 期末余额
2013 年度 - 10,000.00 10,000.00 -
2012 年度 - 3,500.00 3,500.00 -
2011 年度 - - - -
B、关联方期货委托交易
根据森海高新与楚江集团签订的《委托开仓协议书》、《委托平仓协议书》，
楚江集团 2013 年 1－8 月份利用森海高新期货账户进行期货交易，产生期货交易
损失 21,590,654.55 元和 8 月 31 日期货交易持仓亏损 2,117,150.00 元，上述交易
过程中，森海高新先为楚江集团垫付期货保证金，按银行同期贷款利率收取垫付
利息。截至 2013 年 12 月 31 日，楚江集团已将森海高新垫付的资金 46,255,916.55
元及资金占用利息 746,414.45 元转入森海高新账户。
a、楚江集团委托森海高新进行期货投资的原因
2013 年初，楚江集团下属薄板股份的期货团队在分析市场行情后认为，电
解铜产品在经历 2011 年和 2012 年的市场行情后，2013 年市场行情存在一定的
套利空间，因此拟加大电解铜期货的风险投资业务。但鉴于薄板股份本身并无增
量资金，根据《期货风险投资管理办法》相关规定，薄板股份将上述是否增加期
货风险投资的事项提交楚江集团讨论决策。
2013 年 1 月 19 日，楚江集团针对上述期货投资业务召开行政办公会议（会
议主要参加人：楚江集团董事长、运营总监、财务总监、薄板股份总经理等）进
行了讨论。经论证，楚江集团决策层认为上述期货风险投资的获利可能性较大。
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鉴于薄板股份无增量资金，而森海高新在经过 2011 年和 2012 年的发展后，
生产经营和资金回笼逐渐趋于稳定，产品步入盈利阶段，预期 2013 年经营性现
金流将大幅好转，回笼资金可逐步归还楚江集团在 2011 年至 2012 年为支持森海
高新的发展向其通过往来账项借出的资金。鉴于森海高新与楚江集团的资金往来
关系，考虑到森海高新拥有期货交易熟练操作人员和电解铜期货投资账户且账户
资金余额较大，为避免期货账户资金反复进出，同时考虑到委托森海高新进行风
险投资操作仍能从制度、手续、决策证据上与森海高新自身套期保值操作完全独
立分开核算和考核，不影响森海高新的日常经营活动，因此楚江集团决定委托森
海高新实施上述期货风险投资业务。
b、相关业务的具体操作和财务处理情况
2013 年 1 月 20 日，楚江集团与森海高新签订了《期货委托理财协议书》，
对期货委托交易相关事项进行了详细约定：楚江集团如需委托森海高新进行期货
投资时，由楚江集团向森海高新发出开仓及平仓指令；森海高新根据楚江集团指
令进行的期货投资，盈亏均归楚江集团所有。
2013 年 1 月 31 日，楚江集团与森海高新签订第一笔《委托开仓协议书》，
并在协议书中约定：森海高新同意代垫开仓资金并按同期银行贷款年基准利率收
取资金占用利息，楚江集团在合约到期前委托森海高新卖出平仓，如委托森海高
新交割，需由楚江集团在合约到期前五个工作日向森海高新提交交割意向书，并
签订委托交割协议书。森海高新根据协议，将该委托代理业务作为非自营业务处
理，将所发生的资金支出记入“其他应收款－楚江集团”进行核算。
2013 年 4 月 15 日，楚江集团与森海高新签订第一笔《委托平仓协议书》，
并在协议书中约定：委托森海高新平仓的期货量，平仓收回的资金归属，平仓盈
亏的归属等内容。森海高新根据协议，将合约平仓收回的资金冲减“其他应收款
－楚江集团”进行核算。
经核查，楚江集团与森海高新的其他期货代理业务均签订了《委托开仓协议
书》和《委托平仓协议书》，其会计处理保持了一贯性。
2013 年 6 月，楚江集团与森海高新对前期进行的期货委托交易事项进行了
第一次的结算，对原委托交易中形成的代垫资金进行了利息计算，经楚江集团确
认无误后，将该资金占用费列当期“财务费用-利息收入”核算。楚江集团于 2013
年 7 月 30 日将因代理期货交易业务所发生的资金占用、盈亏和资金占用利息共
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计 1,494.22 万元汇入森海高新的经营账户内，森海高新将所收到的款项冲减“其
他应收款－楚江集团”处理。
2013 年 7 月，鉴于精诚铜业拟实施重大资产重组，为消除上述关联交易，
楚江集团在华安期货开立了自营账户。2013 年 8 月底楚江集团开始委派专人进
行集团自营期货交易业务，同时对前期发生的期货委托交易事项进行了结算，将
森海高新因代理期货交易所发生的资金占用、盈亏和资金占用利息共计 3,206.01
万元汇入森海高新的经营账户内。至此，楚江集团与森海高新终止该项期货交易
委托事项。
经核查，楚江集团在委托森海高新进行期货投资交易时，根据森海高新提供
的相关单据，将森海高新代理的期货投资交易作为自身业务进行处理，对森海高
新的代垫资金列入“其他应付款－森海高新”核算。
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：2013 年 1-8 月及全年，楚江集
团委托森海高新从事期货风险投资，并由楚江集团承担相关损益的情况具有相应
的实施背景和事实依据。楚江集团下属相关子公司根据各自经营范围和经营目标
制定了具体的期货风险投资和期货套期保值投资的内控制度。楚江集团委托森海
高新期货投资，双方均履行了必要控制程序，符合双方内部控制相关规定。楚江
集团按自营业务进行会计核算、森海高新按代理业务进行会计核算，真实反映了
楚江集团委托森海高新代理经济业务的实质，符合《企业会计准则》中关于代理
业务核算的相关规定。
（3）楚江物流
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 关联交易定价方式 2013 年度
关联方
内容 及决策程序 金额 占同类交易金额的比例（%）
楚江合金 材料销售 协议定价 515.96 25.89
双源管业 材料销售 协议定价 943.95 49.20
森海高新 材料销售 协议定价 458.62 23.90
精诚铜业 提供劳务 协议定价 3,205.47 52.82
双源管业 提供劳务 协议定价 1,649.21 27.92
楚江合金 提供劳务 协议定价 910.51 15.00
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森海高新 提供劳务 协议定价 244.35 4.03
上海楚江 提供劳务 协议定价 6.07 0.10
楚江集团 提供劳务 协议定价 - -
（续上表）
2012 年度 2011 年度
关联交易内 关联交易定价方 占同类交易 占同类交易
关联方
容 式及决策程序 金额 金额的比例 金额 金额的比例
（%） （%）
楚江合金 材料销售 协议定价 - - -
双源管业 材料销售 协议定价 421.80 48.98 423.82 44.04
森海高新 材料销售 协议定价 439.44 50.97 538.61 55.96
精诚铜业 提供劳务 协议定价 2,749.49 43.73 2,311.36 40.86
双源管业 提供劳务 协议定价 1,935.54 30.78 1,666.28 29.46
楚江合金 提供劳务 协议定价 975.97 15.52 910.27 16.09
森海高新 提供劳务 协议定价 317.76 5.05 336.08 5.94
上海楚江 提供劳务 协议定价 22.53 0.36 43.36 0.77
楚江集团 提供劳务 协议定价 240.45 3.82 332.35 5.88
楚江物流向关联方提供物流运输所制定的服务价格系依据市场价格为基础而
确定，具体定价过程中考虑了采购（销售）地点距芜湖远近、核载数量等方面对
运输成本的影响，最终以预计运输成本加上合理的利润后确定。根据交易双方的
运输结算单据，其运费的计算方式与单价与同地区市场价格具有一致性。因此，
楚江物流与关联方之间的交易价格是公允的。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：楚江物流向楚江集团提供物流服务的
价格与可比市场价格相符，公允合理。
②关联方资金拆借
根据楚江物流与楚江集团签订的《借款协议》，楚江集团向楚江物流拆借的
资金按同期银行贷款利率支付资金占用费，楚江物流 2013 年度、2012 年度分别
确认资金占用费收入 702,000.00 元、406,190.00 元。
（4）双源管业
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易定价方式及决 2013 年度
关联方 关联交易内容
策程序 金额 占同类交易金额的
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比例(%)
楚江物流 接受劳务 协议定价 1,694.21 100.00
楚江物流 材料采购 协议定价 943.95 1.93
上海楚江 材料采购 协议定价 - -
楚江集团 材料销售 协议定价 - -
(续表)
2012 年度 2011 年度
关联方 占同类交易金额 占同类交易金额
金 额 金 额
的比例(%) 的比例(%)
楚江物流 1,935.54 100.00 1,666.28 100.00
楚江物流 421.80 0.88 423.82 0.77
上海楚江 - - 455.92 0.83
楚江集团 - - 455.92 0.95
②关联担保情况
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 履行完毕
楚江集团 双源管业 3,400.00 2013-06-27 2014-10-22 否
楚江集团 双源管业 1,000.00 2013-07-31 2013-11-4 是
楚江集团 双源管业 1,000.00 2013-01-23 2014-01-23 否
楚江集团 双源管业 1,500.00 2012-09-10 2013-11-06 是
楚江集团 双源管业 1,200.00 2012-11-20 2013-11-20 是
双源管业 楚江合金 2,000.00 2012-09-26 2013-09-28 是
双源管业 上海楚江 5,000.00 2012-12-14 2013-10-30 是
双源管业 楚江集团 8,000.00 2013-04-28 2013-9-27 是
楚江集团 双源管业 1,000.00 2013-10-11 2014-4-11 否
楚江集团 双源管业 2,200.00 2013-9-26 2014-11-28 否
注：楚江合金、双源管业、楚江经贸共同为楚江集团向芜湖扬子农村商业银行股份有限
公司贷款提供最高额不超过 8,000.00 万元的连带责任担保。
3、本次交易后上市公司关联交易情况
（1）购买商品购销商品、提供和接受劳务的关联交易
本次交易完成后，精诚铜业与楚江物流之间的关联交易得到彻底消除，标的
公司之间的零星的关联交易亦合并进入本公司报表。此外，标的公司与其关联方
的关联交易将进入上市公司主体的关联交易范畴。
单位：万元
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及 2013 年度
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决策程序 占同类交易金
金额
额的比例(%)
楚江经贸 材料采购 协议定价 1,422.66 0.55
楚江集团 材料采购 协议定价 9,877.53 3.85
楚江集团 材料采购 协议定价 -
上海楚江 提供劳务 协议定价 6.07 0.10
楚江集团 提供劳务 协议定价 -
楚江集团 资产租赁 协议定价
上海楚江 材料销售 协议定价 - -
(续上表)
2012 年度 2011 年度
关联方 占同类交易
占同类交易金额的
金额 金额 金额的比例
比例(%)
(%)
楚江经贸 13,733.93 7.27 26,576.21 13.87
楚江集团 14,783.81 7.83 -
楚江集团 - 455.92 -
上海楚江 22.53 7.30 43.36 10.03
楚江集团 240.45 77.91 332.35 76.88
楚江集团 1.53 - -
上海楚江 - 455.92 -
（三）关联担保
本次交易前，上市公司的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
精诚铜业 清远精诚 6,000.00 2013-8-31 2018-8-31 否
精诚铜业 清远精诚 8,000.00 2012-7-24 2013-7-24 是
楚江集团 精诚铜业 5,000.00 2012-10-31 2013-10-31 否
楚江集团 精诚铜业 17,000.00 2011-9-22 2013-9-22 是
楚江集团 精诚铜业 12,000.00 2012-10-26 2013-10-26 否
楚江集团 精诚铜业 8,000.00 2012-1-15 2013-1-15 是
楚江集团 精诚铜业 7,000.00 2013-3-29 2014-3-29 否
楚江集团 精诚铜业 4,500.00 2012-12-31 2013-12-30 否
楚江集团 精诚铜业 3,000.00 2013-9-11 2014-9-11 否
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本次交易后，标的公司之间及其与楚江集团之间的担保事项纳入合并报告，
具体情况如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
楚江集团 本公司 20,000,000.00 2013-7-31 2014-1-31 否
楚江集团 本公司 50,000,000.00 2013-3-14 2013-12-18 是
楚江集团 本公司 35,000,000.00 2013-3-15 2013-10-23 是
楚江集团 本公司 30,000,000.00 2013.9.11 2014.6.13 否
楚江集团 本公司 15,000,000.00 2013.9.13 2014.3.13 否
楚江集团 本公司 10,000,000.00 2013-8-28 2014-2-28 否
本公司 清远精诚 27,000,000.00 2013-4-1 2013-10-24 是
本公司 清远精诚 35,000,000.00 2013-9-29 2014-6-10 否
楚江集团 楚江合金 10,000,000.00 2013-7-17 2013-11-7 是
双源管业 楚江合金 20,000,000.00 2013-3-29 2013-9-28 是
楚江集团 楚江合金 10,000,000.00 2013-8-30 2013-11-16 是
楚江集团 楚江合金 10,000,000.00 2013-10-18 2014-4-18 否
楚江集团 楚江合金 10,000,000.00 2013-9-25 2014-9-25 否
楚江合金 楚江集团 80,000,000.00 2013-4-28 2013-9-27 是
楚江合金 楚江集团 30,000,000.00 2013-3-28 2013-10-30 是
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2013-7-12 2016-1-12 否
楚江集团 森海高新 17,000,000.00 2013-5-20 2011-11-20 是
楚江集团 森海高新 20,000,000.00 2013-6-8 2013-12-8 是
楚江集团 森海高新 15,000,000.00 2013-6-13 2013-12-13 是
楚江集团 森海高新 15,000,000.00 2013-6-13 2013-12-13 是
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2013-7-11 2013-11-26 是
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2013-7-15 2016-1-15 否
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2013-7-23 2016-1-23 否
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2013-8-19 2016-5-22 否
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2013-8-20 2016-2-20 否
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2013-8-21 2016-5-21 否
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2013-8-22 2016-2-22 否
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2013-11-8 2013-5-8 否
楚江集团 森海高新 20,000,000.00 2013-11-14 2014-5-14 否
楚江集团 森海高新 20,000,000.00 2013-11-15 2014-5-15 否
楚江集团 森海高新 15,000,000.00 2013-11-18 2014-5-18 否
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楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2013-11-19 2014-5-19 否
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2013-12-2 2014-6-2 否
楚江集团 双源管业 34,000,000.00 2013-06-27 2014-10-22 否
楚江集团 双源管业 10,000,000.00 2013-07-31 2013-11-4 是
楚江集团 双源管业 10,000,000.00 2013-01-23 2014-01-23 否
楚江集团 双源管业 15,000,000.00 2012-09-10 2013-11-06 是
楚江集团 双源管业 12,000,000.00 2012-11-20 2013-11-20 是
楚江集团 双源管业 10,000,000.00 2013-10-11 2014-4-11 否
楚江集团 双源管业 22,000,000.00 2013-9-26 2014-11-28 否
双源管业 楚江合金 20,000,000.00 2012-09-26 2013-09-28 是
双源管业 上海楚江 50,000,000.00 2012-12-14 2013-10-30 是
双源管业 楚江集团 80,000,000.00 2013-04-28 2013-9-27 是
注：楚江合金、双源管业、楚江经贸共同为楚江集团向芜湖扬子农村商业银行股份有限
公司贷款提供最高额不超过8,000.00万元的连带责任担保。
（四）关联方资金往来
本次交易前，上市公司的关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项
余额，不存在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
截止2013年12月31日，本次重组的交易标的均不存在原股东资金占用的问
题。本次交易完成后，上述关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项余
额，不存在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
1、本次交易前上市公司关联方资金往来
单位：万元
关联方名称 往来项目 2013 年 2012 年 2011 年
楚江物流 应付账款 184.28 - -
2、本次交易前标的公司关联方资金往来
（1）楚江合金
①应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其他应收款 森海高新 - 6,500.00 2,000.00
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其他应收款 楚江集团 - 1,200.00
合计 - 6,500.00 3,200.00
②应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其他应付款 楚江集团 6,046.96 3,000.00 580.39
应付账款 楚江物流 92.00 60.03 41.57
应付账款 森海高新 4.00 4.00
（2）森海高新
①应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款 楚江合金 155.25 4.00 4.00
应收账款 长风电缆(注*) 1,327.69 580.95 778.53
应收账款 华电线缆(注*) 1,388.54 728.32 344.99
应收账款 华能电缆(注*) 5.50 -723.21 237.09
应收账款 龙庵电缆(注*) -329.02 !
注*：安徽长风电缆集团有限公司、安徽华电线缆集团有限公司、安徽华能电缆集团有
限公司、安徽龙庵电缆集团有限公司分别受本公司自然人股东张锡铭、卢根茂、盛业华、
何夕松控制，2013 年 7 月，根据本公司股东会决议，安徽楚江收购四个自然人股东分
别持有的本公司各 7.5%股权。
②应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应付账款 楚江物流 38.64 40.48 37.64
应付账款 楚江经贸 - -769.71 145.94
应付账款 楚江集团 - 1,093.33
其他应付款 楚江合金 - 6,500.00 2,000.00
其他应付款 楚江集团 1,999.64 - -
森海高新向楚江经贸及楚江集团采购电解铜形成关联交易往来余额。与楚江
合金存在资金拆借形成其他应付款期末余额。
（3）楚江物流
①应收关联方款项
单位:万元
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项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款 精诚铜业 184.28 - -
应收账款 森海高新 38.63 40.48 37.64
应收账款 双源管业 460.99 120.34 16.56
应收账款 楚江合金 92.00 60.03 41.57
应收账款 上海楚江 - 1.88
其他应收款 楚江集团 - 1,359.30 69.32
其他应收款 双源管业 1,222.00
②应付关联方款项
单位:万元
项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应付股利 楚江集团 179.20 179.20 179.20
楚江物流已宣告未发放的股利形成对楚江集团应付股利余额。
（4）双源管业
单位:万元
项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应付账款 楚江物流 460.99 120.33 16.56
其他应付款 楚江集团 4,311.35 2,000.00 -
其他应付款 楚江物流 1,222.00 - -
3、本次交易后上市公司关联方资金往来
本次交易完成后，上市公司与楚江合金、森海高新、楚江物流及双源管业之
间的资金往来合并抵销，楚江合金、森海高新、楚江物流及双源管业与其他关联
方的资金往来将并入上市公司。
（1）关联方应收款项
单位：万元
项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款 上海楚江 - 1.88 -
其他应收款 楚江集团 - 1,359.30 1,269.32
（2）关联方应付款项
单位：万元
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项目名称 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应付账款 楚江经贸 - -769.71 145.94
应付账款 楚江集团 - 1,093.33 -
其他应付款 楚江集团 12,357.95 5,000.00 580.39
（3）关联方应付股利
单位：万元
关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
楚江集团 179.20 179.20 179.20
（五）综述
综上所述，本次重组完成以前，上市公司经常性的关联交易为对楚江物流的
运输服务采购；本次重组完成后，上市公司与楚江物流的经常性的关联交易得到
消除，同时楚江集团与各标的公司的零星关联交易进入上市公司主体。本公司与
关联方发生的关联交易均签署了正式协议，采取市场化定价机制，通过协商确定
交易价格。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013年9
月1日，楚江集团、姜纯出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与精诚铜业及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权
利。
（4）将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担
保。
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（6）就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程
的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济
原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
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第十三章 募集配套资金运用
一、募集配套资金运用概况
（一）募集资金数额及专户存储安排
精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定
对象非公开发行股份募集配套资金，金额为 11,888.9155 万元，不超过本次交易
总金额的 25%。
公司募集配套资金存放于董事会决定的专户集中管理，专款专用。
本次募集配套资金投向经精诚铜业第三届董事会第十一次董事会会议及
2013 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次募集资金用途
公司通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定对象
非公开发行股份募集配套资金，金额为 11,888.9155 万元。扣除发行费用后按轻
重缓急顺序投入以下两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额
偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为
1 9,000.00
国有出让土地之出让金）
2 楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产品项目 4,839.70
合计 13,839.70
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资
总额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公
司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按
照相关法律、法规的程序予以置换。
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二、募集配套资金投资项目必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、世界铜加工中心向中国转移
我国国民经济的持续快速发展，特别是电子、通讯、钢铁、汽车和交通、建
筑、家电、服辅、模具加工等行业的迅速发展，为我国铜加工行业提供了良好的
发展契机。我国铜加工行业的强劲发展趋势引起了世界的广泛关注，国外资本不
断涌入。目前，世界主要大型铜加工企业均已在中国投资或将在国内投资建厂或
合资建厂，世界铜加工中心开始向中国转移，为我国铜加工行业发展提供了千载
难逢的良好机遇。
2、国内黄铜线材市场现状需求总体稳步增长，中低端产品竞争激烈，高端
产品供不应求
近年来，随着国民经济的持续稳定增长，我国铜加工材发展十分迅速，2012
年全国铜材总产量突破 1,200 万吨，总产量占世界的 50%以上；目前国内铜材需
求量占全球 40%以上，已成为世界上第一大铜材生产国和消费国。同时，目前我
国铜材加工技术还相对较为落后，市场上中低端产品竞争激烈，高端产品大部分
依赖进口，市场面临两级分化的态势。
黄铜线材在服装辅料、模具加工、电线电缆、电子接插件、电器五金、五金
配件、汽车配件、五金饰品、眼镜配件等领域均得到较好广泛的应用。行业协会
资料显示，目前我国黄铜线材市场年总需求约 21-22 万吨左右，其市场需求格局
与铜加工总体态势相同；低端产品市场竞争激烈，但需求总量不断上升，预计未
来市场将保持 5-6%的稳步增长，高端产品市场供不应求，预计将保持 10% 以上
的快速增长。总体来讲，未来黄铜合金线材总体市场需求量将保持 7%左右的速
度稳步增长。
3、国内铜合金线材产品需求分级明显，节能技术改造及高端铜合金线材产
品的发展势头强劲
我国铜合金线材的消费主力主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海湾
区域。上述三个地区经济发达，其铜合金线材消费量约占国内总量的 90%左右。
国内铜合金线材的需求结构呈多层次、多元化的趋势，从低端的普通黄铜线材，
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到高端的高精度铜合金线材都有较大需求。总体来看，高端产品的需求量大，市
场空间较为广阔，国内铜加工企业产品已开始从低端产品向中、高档产品进行升
级换代。近年来，随着行业竞争程度的不断加剧，多数铜加工企业的发展处境日
趋艰难，企业纷纷投入资金进行短流程、多道次连续作业、节能改造及高端铜合
金线材产品的研制，如熔炼牵引线坯直径从 Φ12.0mm 减径至从 Φ8.0mm、潜流
式连续铸造、铜合金在线退火技术、铜合金在线酸洗及拉拔等工序组合式、节能
改造设备，以及异型铜合金线材、高精度铜合金扁线、特殊铜合金线材的研发。
4、楚江合金目前产销两旺，增加产能势在必行
楚江合金主要从事各种规格黄铜圆、扁线及异型线材的生产销售业务，产品
涉及 7 大行业 16 个类别，不同牌号和规格组合有近千种具体产品，广泛应用于
服装辅料、首饰配件、电子电器、五金、眼镜、模具加工等行业，客户遍布长三
角、珠三角、环渤海及中西部地区，并与国内上规模的服辅行业、模具加工行业、
电子电器行业拥有良好的合作关系，如伟星股份（002003）等。目前，楚江合金
已经与国内约 600 家企业建立了长期业务往来关系，是国内铜线材行业的龙头企
业。市场占有率 10%以上。
自设立以来，楚江合金业务持续稳健发展，产销两旺。报告期内，楚江合金
产能利用率逐年提升，目前已超过 100%；产销率也一直维持在较高水平。
期间 产能 产量 销量 产销率 产能利用率
2013 年度 25,000 26,589.61 26,518.13 99.73% 106.36%
2012 年 25,000 25,138.01 24,777.25 98.56% 100.55%
2011 年 25,000 23,961.53 23,705.51 98.93% 95.85%
为进一步巩固和提高行业龙头地位，楚江合金必须通过对现有产品进行高新
技术改造，同时新增部分升级产品产能以全面满足市场需求。
5、有利于优化产品结构，提升企业竞争力
传统产品市场需求在增长，但市场竞争日益激烈。为实现企业可持续发展，
提升市场竞争力和市场占有率，公司紧紧抓住国家产业结构调整机遇，实施
25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产品技改项目。通过技术创新，
发展短流程、节能、减排、自动化、连续化生产工艺，实现“低碳、节能、环保、
高效”的清洁化生产，提升产品技术水平；瞄准市场发展趋势，以产学研合作为
基础，加大研发投入，缩短新产品研制和产业化时间，优化产品结构，从而提高
企业综合竞争力。
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6、进一步提高资产完整性，有利于公司长远稳健发展
本次重大资产重组前，交易标的楚江合金和双源管业尚有 4 宗土地属于集体
流转地，上述集体流转地系标的公司合法取得且合法使用。本次重大资产重组完
成后，上述 4 宗集体流转地将依法转换为国有出让地，交易标的公司资产的完整
性将进一步提高，有利于上市公司的长远稳健发展。
（二）项目实施的可行性
1、符合国家产业政策要求
《国家重点支持的高新技术领域》（2012 年）将高性能铜合金材（高强、
高导、无铅黄铜等）生产技术和短流程生产工艺技术，高新技术改造传统产业中
的具有先进制造技术和制造工艺的单元设备、制造系统、生产线等分别列入“新
材料技术”和“先进制造技术”予以重点支持；同时，《产业结构调整指导目录（2011
年本）也将“废杂有色金属回收”列入鼓励类。
2、产品未来市场需求稳步增长
目前，国内铜合金线材的市场需求量约 21-22 万吨/年，随着国民经济的稳定
增长，中国正从制造大国向制造强国转变，产品出口量将持续上升，预计未来铜
合金线材的市场需求量将以每年 7%左右的速度进行增长。
3、长三角区域地理优势
楚江合金位于安徽省芜湖市，地处长江三角地区。地理位置优越，经济基础
雄厚，科技教育发达，历史人文底蕴深厚。经过多年的产品结构和产业布局调整，
现已成为我国重要的铜材生产基地。长三角区域内集聚了国内 80%左右上百家铜
加工企业，在国内前十大铜加工企业中，长三角地区占有六家。长三角地区现已
初步形成全球著名的沿海铜加工产业带。
4、技术人才优势
本项目选择成熟的线材拉拔—热处理生产工艺，主要产品为铜合金线材；项
目拟以国产设备为主、装备水平可达到国内先进水平。项目建成后，可向市场提
供质量达到国内先进水平的产品，产品可出口或替代进口，实现企业铜合金线材
生产能力和产品结构两项突破。另外，经过多年的生产实践，公司培养了一批具
有丰富经验技术人才、熟练操作工及营销人才，这些人员在技术创新、产品升级、
经营管理中发挥着重要的作用，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
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5、健全的市场销售网络优势
楚江合金建立了以直销模式为主的销售和服务网络，具有较强的销售渠道控
制力。在长三角、珠三角、环渤海及中西部地区建立办事处，覆盖了铜材主要消
费市场，为客户提供便捷、优质的服务，市场认可度高。
三、募集配套资金投资项目基本情况
（一）楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/
年升级产品项目
1、基本情况
目前楚江合金产能为 25,000 吨/年，为满足市场需求，楚江合金拟引入高新
技术对现有生产线进行技术升级改造，同时新增 3,500 吨/年服辅用铜合金线材和
1,500 吨/年电气用铜合金线材，项目达到后楚江合金产能规模达 30,000 吨/年。
2、投资概况
2013 年 9 月 17 日，安徽省芜湖经济技术开发区管理委员会下发开管秘
[2013]356 号批复，同意本项目备案。本项目拟对现有 25,000 吨/年产品进行高新
技术改造并新增 5,000 吨/年升级新产品，项目建成达产后将有利于进一步提升公
司产品技术水平，优化产品结构，进而进一步巩固规模优势和综合竞争实力。
本项目计划总投资 4,839.70 万元，其中设备投资 1,575.76 万元，基建投资
1,078.00 万元，铺底流动资金 2,185.94 万元。具体投资计划如下：
序号 投资明细 投资概算（万元） 投资比重
1 固定资产投资 2,653.76 54.83%
1.1 基建投资 1,078.00 22.27%
1.2 设备投资 1,575.76 32.56%
2 铺底流动资金 2,185.94 45.17%
总投资金额 4,839.70 100.00%
截至目前，“25,000 吨/年高新技术改造”子项目已完成部分设备改造升级，
包括水平连铸机改造、二连压拉机改造及新增成品在线酸洗机等，已完成投资
40.9 万元；“新增 5,000 吨/年升级产品”子项目处于前期准备阶段，其中设备方面
正在进行市场遴选、询价、招标文件制作及供应商谈判等工作；基建方面正在与
建筑设计和建设单位进行方案设计等工作。
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（1）固定资产投资
①25,000 吨/年高新技术改造项目
该子项目投资概算 260 万元，其中设备投资 223 万元，基建投资 37 万元。
设备改造概算表
序号 设备名称 数量 投资预算（万元）
1 水平连铸机改造 2 28.50
2 新增巨拉机 1 73.50
3 气井炉改造 3 66.00
4 二连压拉机改造 1 7.00
5 新增成品在线酸洗机 1 22.00
6 设备布局优化及仓库改造 - 26.0
合 计 223.0
基建投资概算表
序号 项目名称 单位 数量 金额(万元)
1 精密车间隔墙 ㎡ 560 7
2 配套设施改造 ㎡ 467 30
合计 1,027 37
②新增 5,000 吨/年升级产品项目
该子项目投资概算 2,393.76 万元，其中主要设备投资 947.50 万元；辅助设
备投资 264.26 万元；电力设备投资 141.00 万元，基建投资 1,041.00 万元。
主要设备投资概算表
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 熔铸炉 台 1 84 84
2 巨拉机 台 1 73.5 73.5
3 拉丝机 台 1 37 37
4 罩式炉 台 3 97 291
5 三连压拉机 台 1 75 75
6 500 单拉机 台 1 27 27
7 Y 型压延机 台 2 80 160
8 成品收线机 台 2 20 40
9 Y 型压延机 台 2 80 160
合 计 14 947.5
辅助设备投资概算表
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
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1 空压机 台 1 11.00 11.00
2 冷干机 台 1 2.00 2.00
3 储气罐 只 1 1.10 1.10
4 行车 1 台 1 35.00 35.00
5 行车 2 台 1 7.50 7.50
6 行车 3 台 2 6.50 13.00
7 行车 4 台 2 5.50 11.00
8 行车 5 台 1 6.50 6.50
9 单梁葫芦 台 2 2.00 4.00
10 商品氮供应系统 1 套 1 0.50 0.50
11 商品氢供应系统 2 套 1 0.20 0.20
12 冷却塔 台 1 7.50 7.50
13 板框式换热器 台 3 1.85 5.55
14 水泵 1 台 3 0.27 0.81
15 水泵 2 台 3 0.20 0.60
16 地磅 台 1 30.00 30.00
17 冷风机 台 20 0.9 18.00
18 主辅设备安装费用 110.00
合 计 264.26
电力设备投资概算表
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 高压柜 台 2 5.00 10.00
2 联络柜 台 1 1.00 1.00
3 变压器 台 1 20.00 20.00
4 低电压柜 台 1 7.00 7.00
5 电容柜 台 2 12.00 24.00
6 出线柜 台 6 2.00 12.00
7 桥架 套 1 11.00 11.00
8 高压电缆 米 150 0.04 6.00
9 低压电缆及动力柜 套 1 50.00 50.00
合 计 141.00
基建投资概算表
序号 项目名称 单位 数量 金额(万元)
1 线材加工车间 ㎡ 4,802.00 418
2 桩基 m 5,040.00 110
3
3 平整场地及回填沟 m 13,755.00 50
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4 室外分选场 ㎡ 2,625.00 38
5 原料仓库接跨 ㎡ 1,785.00 107
6 酸洗车间 ㎡ 504.00 54
7 五金库 ㎡ 724.00 58
8 生活配套设施 ㎡ 150.00 17
9 冷却池及皂化池 ㎡ 160.00 11
10 围墙 m 336.00 20
11 门卫室及大门 ㎡ 320.00 15
12 厂区道路及下水 ㎡ 3,110.00 86
13 绿化 ㎡ 1,500.00 20
14 退料场 ㎡ 130.00 2
15 勘探、设计、监理 15
16 报建、验收、检测 20
合计 1,041
（2）铺底流动资金
铺底流动资金需求预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 周转天数 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
1 流动资产
1.1 应收账款 15 168.03 497.67 580.07 661.68 828.10
1.2 存货 29 244.76 727.98 848.78 968.80 1,211.98
1.2.1 原材料 17 143.48 426.74 497.56 567.91 710.47
1.2.2 辅助材料
1.2.3 燃料
1.2.4 在产品 9 75.96 225.92 263.41 300.66 376.13
1.2.5 产成品 3 25.32 75.31 87.80 100.22 125.38
1.3 现金 7 59.08 175.72 204.88 233.85 292.55
流动资产小计 471.87 1,401.36 1,633.73 1,864.32 2,332.63
2 流动负债 3 29.62 88.11 102.73 117.26 146.69
应付账款 3 29.62 88.11 102.73 117.26 146.69
3 流动资金总额 442.25 1,313.25 1,531.00 1,747.07 2,185.94
4 本年新增 442.25 871.00 217.75 216.07 438.87
3、项目产品建设情况
本项目包括两部分，一部分为 25,000 吨/年铜合金线材生产线高新技术改造，
通过熔铸机组和井式炉技术升级改造，以及部分装备升级更换，从而提高生产效
率，降低生产运行成本；另一部分为新增 5,000 吨/年升级产品，通过对市场需求
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进行了充分的调研、论证，增量 3,500 吨/年服辅用铜合金线材和 1,500 吨/年电气
用铜合金线材，项目达产后楚江合金铜合金线材产能将达 3 万吨/年。其中新增
5,000 吨/年升级产品建设情况如下：
产品结构 主要牌号 达产年产能（吨）
服辅辅料 服辅用铜合金线材 H63、H65、H85 3,500
电子电器 电气用铜合金线材 H63、H65、H70、H85 1,500
合计 5,000
4、项目产品生产方案
（1）质量标准和技术水平
本项目产品主要执行以下标准：
序号 质量标准名称及代码 标准性质
1 《原料验质验量操作规程》（CH-JY-A-09） 企业标准
2 《加工铜及铜合金化学成分和产品形状》（GB/T 5231-2001） 国家标准
3 《铜及铜合金扁线》（GB/T3114-2010） 国家标准
4 《成品表面质量检验标准》（QB/HS1000-2004） 企业标准
5 《原料验质验量操作规程》（CH-JY-A-09） 企业标准
6 《铜及铜合金线》（GB/T21652-2008） 国家标准
7 《成品表面质量检验标准》（QB/HS1000-2004） 企业标准
（2）生产方法和工艺流程
本项目产品的生产方法、生产工艺以公司现有产品工艺路线为基础，本着稳
定和提升产品质量、缩短工艺流程、降低生产成本为目的，借鉴国内外先进技术
经验，对部分产品工艺路线进行优化。
①服辅用合金线材生产工艺流程
潜流式连续铸造—大加工率拉拔（含剥皮）—光亮免酸洗退火—半成品加工
—热处理、清洗—服辅用合金线材成品加工—检验合格—包装—入库
②电气用铜合金线材生产工艺流程
潜流式连续铸造—大加工率拉拔—光亮免酸洗退火—多道次联合轧制（含剥
皮）—热处理、清洗—电气用铜合金线材成品加工—检验合格—包装—入库。
（3）核心技术及其取得方式
公司拥有本项目产品全部生产技术，其中部分为公司专有技术和生产工艺。
5、主要原辅材料及能源供应情况
本项目产品所需主要原辅材料为锌锭和废铜等，所需能源为电力和天然气。
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本项目主要原辅材料市场供应充足，公司已与各主要供应商建立了长期稳定
的合作关系；电力和天然气直接从电网和管网接入，供应有保障。
6、项目的组织实施与资金使用计划
本项目建设期计划为 17 个月，项目投产后达产期计划为 46 个月。达产比例
为投产后第一年 60%、第二年 70%、第三年 80%、第四年开始为 100%。建设投
资根据项目实施计划和进度安排分批投入使用，流动资金按照生产需要分期投入
使用。
7、产品市场需求及销售保障
本项目建成达产后，将新增产能 5,000 吨/年，产品市场需求及销售保障如下：
（1）3,500 吨/年服辅用铜合金线材
服辅用铜合金线材主要产品为 Y 型拉链线，主要制造高档拉链。与拉链扁
线生产的拉链对比，Y 型拉链强度高、顺滑度高、生产效率高、材料利用率近
100%（拉链扁线利用率 70%）。随着国内拉链企业产品质量的提升，用 Y 型拉
链线代替普通扁线生产金属拉链将是大势所趋，Y 型拉链线市场发展空间巨大。
目前，国内黄铜扁线的需求量约 6,500 吨/月，而 Y 型拉链线每年将以 25%左右
的速度替代黄铜扁线，至 2016 年 Y 型拉链线的市场需求量将达 1,600 吨/月。
（2）1,500 吨/年电气用铜合金线材
电气用铜合金线材主要产品为高档电气接插件，主要用于国内外知名品牌电
子、电器、汽车的接插件，与普通产品相比具有物理性能优越及表面光洁度高等
优势，产品附加值高。随着国内市场需求不断增长，目前国内高档电气接插件的
市场需求量已达 1.5 万吨/年，产品需求仍以 10%的速度增长。
目前，楚江合金已建立了以直销模式为主的销售和服务网络，具有较强的销
售渠道控制力。在长三角、珠三角、环渤海及中西部地区建立办事处，覆盖了铜
材主要消费市场，为客户提供便捷、优质的服务，市场认可度高。本次重大资产
重组完成后，凭借楚江合金完善的销售服务网络和良好的市场口碑，以及重组完
成后上市公司采取的联合营销方式，为本项目新增的 5,000 吨/年产能消化提供了
坚实的保障。
8、环保措施
本项目建设已取得芜湖市环境保护局环行审[2013]319 号批复同意。
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本项目设计充分考虑了环保因素，项目所选择的工艺技术污染少、运行稳妥
可靠，可最大限度地提高资源和能源的利用效率，通过严格科学管理，将污染尽
可能消除或减少在工艺过程中，从根本上减少污染物的排放，符合芜湖市环境保
护局环行审[2013]319 号批复要求。
（1）废气：对熔炼、酸洗、退火等工序产生的废气，针对性地采取布袋除
尘、喷淋洗涤塔净化处理、使用清洁燃料等措施，烟（粉）尘、酸雾等废气外排
分别执行《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中二级标准、《大
气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级排放标准和无组织排放监控
浓度限值，其中有组织排放废气的排气筒高度符合环保要求。
（2）废水：厂区实行雨污分流，加强生产现场管理，避免生产过程中出现
跑冒滴漏现象。生产废水经厂区内污水处理站处理后达到园区污水处理厂污水接
管要求，生产废水、生活污水外排执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
中的三级标准后，通过开发区污水管网全部纳入天门山污水处理厂集中处理。
（3）噪声：优化厂区总图布局，选用低噪生产设备。对拉丝机、压延机、
除尘风机等噪声源，分别采取隔声、消声、减震措施降低噪声，噪声外排执行《工
业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 3 类限值。
（4）固废：生产过程中产生的非金属边角料、废包装物等一般工业固废分
类收集，落实综合利用途径；污水处理站污泥、含油废物等属危险废物的，委托
有相应资质的单位按照国家有关规定妥善处理处置，公司临时贮存设施建设需符
合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）中有关规定。
（5）加强施工期环境管理、切实落实环境影响评价报告书中提出的各项环
境保护防治措施，减少施工期污水、扬尘污染环境。施工期噪声外排执行《建筑
施工场界噪声限值》（GB12523-2011）中有关规定。
根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收管理办
法》等相关法律法规规定，若建设项目环保验收不合格，环保部门将限期整改；
按期完成限期整改的建设项目应重新提交环保验收申请。
经核查，独立财务顾问认为：综合行业发展的趋势而言，楚江合金当前从事
的铜线材加工业务和产品具有较好的发展前景，结合楚江合金当前产能利用率和
产销率较高、盈利能力较好的经营现状和有待进一步提高生产能力、产品层次升
级的需求而言，楚江合金本次拟实施的“25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000
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吨/年升级产品项目”具有较强的必要性。为保障本次募投项目的顺利实施，楚江
合金已严格按照相关法律法规及环保部门的要求编制了项目环境影响报告，并制
定了相应的实施方案。项目目前实施进展情况正常。结合楚江合金历次新增项目
的环保工作实施情况和已获得的环保部门验收评价情况，楚江合金具备保障本次
募投项目环保验收达标的能力。此外，结合本次募投项目的具体情况，高新技术
改造和新增产能均系建立在项目更加环保、节能的基础上，因此预计本次募投项
目能够顺利通过竣工环保验收的概率较高。另外，针对本次募投项目的环保验收
如存在不能实现一次达标的风险，楚江合金已征求地方政府环保管理部门的意
见，拟定了由政府主管部门给予整改的期限、实施分步环保验收、政府部门和第
三方检测机构共同指导等补救措施，因此预计本次募投项目不会对楚江合金现有
和未来的生产经营构成重大影响。
9、安全生产
楚江合金设置专人负责安全生产工作，发挥多年生产管理经验，推行现行安
全生产管理经验，还将采取以下安全生产保障措施：
（1）强化多级安全生产责任制，建立健全安全生产三级管理网络，明确各
岗位安全职责、权利和义务；
（2）加大安全管理和职业卫生投入力度，高起点、高要求、高技术，从硬
件上保证安全生产和职业健康；
（4）继续加强安全教育培训，提高员工安全操作技能和安全生产意识；
（5）推行各岗位、流程制度化、标准化；
（6）定期对生产设备设施、员工操作、安全隐患等进行综合检查，强化管
理，确保安全。
10、项目选址
本项目建设用地利用楚江合金已有预留土地，已取得国有土地使用证，土地
类型为工业用地，取得方式为出让。
11、项目经济效益分析
序号 项目 单位 指标值 备注
1 年产量 吨 30,000（新增 5,000） 达产期
2 投资总额 万元 4,839.7
2.1 其中：固定资产投资 万元 2,653.76
2.2 铺底流动资金 万元 2,185.94
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3 建设期限 月 17
4 年销售收入 万元 17,365.08 达产期，不含税
5 利润总额 万元 637.95 达产期
6 净利润 万元 542.26 达产期
7 投资回收期（静态） 年 8.58 含建设期，税后
8 总投资收益率 % 13.18
（二）偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地
变更为国有出让土地之出让金）
1、基本情况
本次重大资产重组前，交易标的楚江合金、双源管业合法拥有 4 宗合计
293,651 平方米集体流转土地使用权。考虑到集体流转土地使用权系试点，可能
对精诚铜业本次重大资产重组构成影响，为消除上述影响，确保本次重组的顺利
进行，楚江合金、双源管业拟将所涉的 4 宗集体流转土地使用权依法办理为国有
出让土地使用权。目前，楚江合金、双源管业已分别与芜湖市国土资源局签署了
《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让金等款项已支付，国有土地使用权
证书已取得。
为支持本次重组的顺利进行，控股股东楚江集团为楚江合金和双源管业提供
无息借款，用于支付上述国有土地出让金及相关税费。若本次重大资产重组（含
募集配套资金）获得批准并顺利实施，公司将使用本次重组配套募集资金 9,000
万元偿还楚江集团上述借款；若本次重大资产重组（或募集配套资金）未获批准
或无法实施，楚江集团承诺将上述借款转为对楚江合金和双源管业的增资。
截至 2013 年 11 月 15 日，楚江合金、双源管业合计已支付国有土地出让金
9,879.36 万元，契税 395.17 万元，扣除原集体流转土地使用权原始取得成本
1,170.00 万元后，本次实际缴纳的土地出让金（含契税）为 9,104.53 万元。本次
实际缴纳的土地出让金（含契税）超过募集资金计划投资总额（9,000 万元）的
104.53 万元由标的公司利用自有资金支付。
2、背景概况
本次重大资产重组前，交易标的楚江合金、双源管业拥有 4 宗合计 293,651
平方米集体流转土地使用权，具体情况如下：
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土地使用
序号 土地使用权证号 使用权人 座落 面积(m2） 用途
权类型
鸠江区大桥镇桥北
1 芜集用 2007 第 066 号 楚江合金 64,844.00 工业 集体流转
工业园
芜（集流）集用（2004） 鸠江区大桥镇保顺
2 双源管业 119,268 工业 集体流转
字第 047 号 村（桥北工业园）
芜（集流）集用（2004） 鸠江区大桥镇四垾
3 双源管业 62,632 工业 集体流转
字第 046 号 村（桥北工业园）
芜集用（2003）字第 鸠江区大桥镇四垾
4 双源管业 46,907 工业 集体流转
054 号 村（桥北工业园）
根据国土资源部国土资函[2000]170号《关于芜湖市农民集体所有建设用地
使用权流转试点方案的批复》规定，芜湖市为国土资源部首批集体建设用地流转
试点城市。2000年2月29日，芜湖市国土局发布《芜湖市农民集体所有建设用地
使用权流转管理办法（试行）》（芜市办[2000]3号）及《芜湖市农民集体所有
建设用地使用权流转实施细则》，明确选择了鸠江区大桥镇等5个镇作为试点，
在上述试点镇范围内企业“工业用途”的农民集体所有建设用地使用权首次流转
的最高年限为50年。2003年4月，经国土资源部同意，将流转试点扩大到15个镇。
从2006年2月起，芜湖市流转试点领导小组根据国务院《关于深化改革严格土地
管理的决定》，决定在全市开展集体建设用地流转工作。
2004 年 9 月 17 日，芜湖海森合金棒线有限公司（楚江合金前身）与芜湖市
大桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订《芜湖市农民集体用地使
用权转让合同》，取得前述 1 宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用
证》。2002 年 5 月 22 日，双源管业与芜湖市红旗工业园服务中心签订了《芜湖
市农民集体用地使用权转让合同》；2004 年 9 月 17 日，双源管业与芜湖市大桥
镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订了《芜湖市农民集体用地使用
权转让合同》，共取得了前述 3 宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使
用证》。因此，楚江合金、双源管业取得的上述 4 宗《集体土地使用证》合法有
效。
考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业本次重大资产重组构成
影响。为消除上述影响，确保本次重组的顺利进行，楚江合金、双源管业拟将所
涉的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权，并已履行了相应
的政府汇报和审批工作，具体过程如下：
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2013年7月17日，楚江集团以楚总字[2013]13号《关于楚江集团整体上市的
专项报告》向芜湖市经济技术开发区管委会（以下简称：经开区管委会）提出将
上述集体流转土地使用权变更为国有出让土地使用权的申请。
经开区管委会对上述4宗集体流转土地使用权的取得、使用情况进行了复核，
确认了上述4宗集体流转土地使用权系楚江合金、双源管业合法取得，明确了上
述集体流转土地所在区域的地块已获得了安徽省人民政府皖政地[2008]274号
《关于芜湖市2008年第六批次城市建设用地的批复》批准可以征收作为国有建设
用地使用。2013年8月19日，经开区管委会向芜湖市人民政府上报了开管[2013]35
号《关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的请示》，对上述
土地复核情况、省政府批复情况进行了说明，并建议芜湖市政府比照以往集体流
转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式给予办理；土地出让金按土地评
估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取。
2013年8月29日，芜湖市人民政府向芜湖市上市办（金融办）下发了芜湖市
人民政府办公室抄告[2013]2174号《抄告单》，提出请芜湖市上市办会同市国资
委、市国土局研究并提出意见。
2013年9月3日，芜湖市上市办（金融办）会同经开区、国资委、国土局等单
位对上述事项进行了研究。2013年9月6日，芜湖市上市办（金融办）以芜金融办
[2013]49号文《芜湖市人民政府金融工作办公室关于安徽楚江投资集团有限公司
所属子公司土地出让问题的报告》上报芜湖市人民政府。报告中明确：“（1）安
徽楚江投资集团有限公司控股子公司芜湖双源管业有限公司于2003年在原大桥
镇红旗和保顺村办理了46,907平方米和119,268平方米集体用地流转手续，于2004
年在原大桥镇上闸村办理了62,632平方米集体用地流转手续；楚江集团控股子公
司芜湖楚江合金铜材有限公司于2007年在原大桥镇保顺村办理了64,844平方米
集体用地流转手续。上述4宗土地均取得了集体流转土地使用权证，合计293,651
平方米，土地用途为工业，使用权年限为50年。2008年，经省政府皖政地[2008]274
号文批准，将上述293,651平方米集体所有建设用地中的260,168平方米征收为国
有土地（差额部分为市政道路）”；“（2）建议上述集体流转土地按协议出让方
式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理，由市国土局、经开区负
责落实。”
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2013年9月16日，芜湖市人民政府下发了[2013]2298号《抄告单》，同意市
金融办文件所提出的建议，并要求相关部门抓紧办理。
根据国土资源部国土资发[2006]307号《关于发布实施<全国工业用地出让最
低价标准>的通知》、《芜湖市人民政府关于公布芜湖市城区土地定级和基准地
价更新成果的通告》（2008年7月1日起执行），上述标的资产的集体流转土地所
属区域基准地价为25.3万元/亩。
独立财务顾问和律师在对上述情况进行核查后认为：楚江合金、双源管业原
有的4宗集体流转土地使用权系合法取得和合法使用。楚江合金、双源管业将原
有的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权已履行了相应的批
准程序，其按协议出让方式、按工业出让地最低价办理国有出让土地使用权手续
已得到有权部门的批准，合法有效；楚江合金、双源管业拟该4宗集体流转土地
使用权依法办理为国有出让土地使用权对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
3、国有土地出让手续办理最新进展情况
2013年10月22日，楚江合金、双源管业分别与芜湖市国土资源局签署《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：340200开协[2013]001和340200开协
[2013]002）。根据《国有建设用地使用权出让合同》，本次办理的国有出让土
地面积合计259,982.95平方米（由于市政建设占地，在办理国有土地出让手续时
经重新勘测，上述原293,651平方米集体所有建设用地办理国有出让手续的实际
面积为259,982.95平方米），出让金合计9,879.36万元。
截至2013年11月15日，楚江合金、双源管业合计已支付国有土地出让金
9,879.36万元，契税395.17万元，收到政府相关部门退回的原集体流转土地使用
权原始取得成本1,170.00万元。
2013年12月17日，楚江合金、双源管业分别取得芜湖市国土资源局颁发的芜
开（工）国用（2013）第026号和芜开（工）国用（2013）第025号《国有土地使
用证》。
4、本次重组配套融资拟偿还借款情况
为支持本次重组的顺利进行，控股股东楚江集团为楚江合金和双源管业提供
无息借款，用于支付上述国有土地出让金及相关税费。若本次重大资产重组（含
募集配套资金）获得批准并顺利实施，公司将使用本次重组配套募集资金9,000
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万元偿还楚江集团上述借款；若本次重大资产重组（或募集配套资金）未获批准
或无法实施，楚江集团承诺将上述借款转为对楚江合金和双源管业的增资。
截至2013年11月15日，楚江合金、双源管业合计已支付国有土地出让金
9,879.36万元，契税395.17万元，扣除原集体流转土地使用权原始取得成本
1,170.00万元后，本次实际缴纳的土地出让金（含契税）为9,104.53万元。本次实
际缴纳的土地出让金（含契税）超过募集资金计划投资总额（9,000万元）的104.53
万元由标的公司利用自有资金支付。具体情况如下：
面积（㎡） 159,130.44
土地出让金（元） 60,469,600.00
契税（4%，元） 2,418,784.00
楚江合金 退原始成本（元） 2,522,700.00
实际支付价款（元） 60,365,684.00
其中：利用配套募集资金偿还（元） 59,672,590.84
利用自有资金偿还（元） 693,093.16
面积（㎡） 100,852.51
土地出让金（元） 38,324,000.00
契税（4%，元） 1,532,960.00
双源管业 退原始成本（元） 9,177,300.00
实际支付价款（元） 30,679,660.00
其中：利用配套募集资金偿还（元） 30,327,409.16
利用自有资金偿还（元） 352,250.84
面积（㎡） 259,982.95
土地出让金（元） 98,793,600.00
契税（4%，元） 3,951,744.00
合计 退原始成本（元） 11,700,000.00
实际支付总价款（元） 91,045,344.00
其中：利用配套募集资金偿还（元） 90,000,000.00
利用自有资金偿还（元） 1,045,344.00
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第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后资金占用情况说明
（一）本次交易完成后上市公司资金占用情况说明
根据经华普天健审计的备考合并财务报表，截至2013年12月31日，上市公司
不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）本次交易完成后拟购买资产股东及其关联方资金占用情况说明
根据经华普天健对标的公司的审计报告，截至2013年12月31日，拟购买资产
的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方
及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明
以2013年12月31日为比较基准日，根据本公司2013年度合并财务报表以及经
华普天健会计师事务所审计的公司2013年度备考合并财务报表，本次交易前后上
市公司资产、负债变动情况如下表：
项目 交易前 交易后
总资产（万元） 134,515.21 228,740.05
总负债（万元） 70,808.37 131,807.65
资产负债率（合并口径） 52.64% 57.62%
本次交易前，公司负债为70,808.37万元，资产负债率为52.64%；本次交易后，
公司备考报表负债为131,807.65万元，资产负债率57.62%。本次交易完成后，公
司资产负债率（合并口径）将略有上升，但仍然维持在合理水平。不存在因本次
交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负债结
构的影响请参见本重组报告书“第十章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次
交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
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四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的
法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范
运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大
会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经
营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 本次
交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的
权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和
生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
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（三）关于董事与董事会
公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数
及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均
符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务
和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履
行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相
关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司
良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会
议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，
履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事
会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继
续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其
他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经
营中的关联交易管理。
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（六）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管
理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确
保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信
息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，
公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘
书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进
行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有
可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平
等获得相关信息的机会。
（七）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，公司与控股股东楚江集团及实际控制人姜纯及其控制的其
他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面
向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不
存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问
题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，
公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计
制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独
开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
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本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作
体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本
次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括
经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照
分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物
等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，楚江集团及姜纯（以下合称“承诺方”）作出承诺，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保证上市公司在其他方面
与承诺方及其关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济
损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对于中小投资者权益保护做了诸多安排，具体包括：
（一）股东大会表决情况
2013 年 12 月 4 日，精诚铜业发布了《关于召开 2013 年第一次临时股东大
会的公告》；2013 年 12 月 20 日，精诚铜业召开 2013 年第一次临时股东大会，
通过采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了《关于公司非
公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相
关的议案。
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共 17 人，代表股份
167,315,196 股，占公司股份总数的 51.3174%。其中出席现场会议的股东及股东
授权委托代表人共 2 人，代表股份 153,638,544 股，占公司股份总数的 47.1226%；
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 15 人，代表股份
13,676,652 股，占公司股份总数的 4.1948%。由于涉及关联交易，现场出席本次
股东大会的 2 名关联股东楚江集团及何凡均履行了回避表决的义务。
本次股东大会的会议记录由出席会议的公司董事签名，网络投票结果由深圳
证券交易所信息网络有限公司提供，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没
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有提出异议。2013 年 12 月 21 日，精诚铜业公告了《安徽天禾律师事务所关于
安徽精诚铜业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》，律师
对于本次股东大会的召集、召开及表决程序均认为合法、有效。
（二）网络投票的落实情况
经深圳证券交易所信息网络有限公司确认，本次股东大会网络投票时间为
2013 年 12 月 20 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00，与公告内容一致。
通过网络投票的股东 15 人，代表股份 13,676,652 股，占精诚铜业总股份的
4.1948%。其中 13 名股东对于本次股东大会全部议案投同意票，代表股份
13,671,652 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9634%；1 名股东对于本
次股东大会全部议案投弃权票，代表股份数 2,700 股，占出席会议有表决权股东
所持股份的 0.0197%；1 名股东对本次股东大会发行价格议案投反对票，对本次
股东大会其它议案未投票，代表股份数 2,300 股，占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0168%。本次临时股东大会投票表决结束后，精诚铜业合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果，所有议案均获得表决通过。
经核查，本次股东大会网络投票结果合法有效，关联股东楚江集团、何凡均
履行了回避表决的义务。
（三）盈利预测补偿
为保障精诚铜业及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重大资产重组涉及利润补偿的具
体操作事宜，精诚铜业与楚江集团签署了《盈利预测补偿协议》。
楚江集团承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公
司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《资产评估报告
书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。如果标的公司在利润补偿
期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数未达到评估报告所预测的
标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则楚江集团须按照《盈利预测补
偿协议》约定向精诚铜业进行补偿；在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产
进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股
份总数，楚江集团将另行补偿股份。
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同时，为避免通过关联交易输送利润来保证标的资产完成业绩承诺，楚江集
团还承诺，在利润补偿期间内，若标的资产与楚江集团及其他关联方发生关联交
易，在测算业绩承诺完成程度时，将关联交易产生的利润从当期实现的净利润中
予以扣除。
（四）控股股东及实际控制人作出的相关承诺
为保障精诚铜业及其股东特别是中小股东的合法权益，精诚铜业控股股东楚
江集团及实际控制人姜纯先生作出了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避
免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺》、《关于保持上市公司独立性
的承诺函》、《关于所持股份锁定的承诺》。
楚江集团及姜纯先生承诺将做到与精诚铜业在人员、财务、资产、业务和机
构等方面的相互独立，不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利，不会以任何直接或间接的方式从事于精诚
铜业及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，避免同业竞争、规范关联交
易、保持精诚铜业的独立性、保护精诚铜业及其股东的合法权益。
（五）资产定价的公允性
详见本重组报告书第九章“一、（二）标的资产作价公允性分析”相关内容。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2014]1398 号），公司 2013
年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 50,168,455.81 元，本次重组完
成后公司注册资本为 380,162,531.00 元，故本次重组完成前后公司最近一年基本
每股收益为：
单位：元
每股收益 重组完成前 重组完成后（备考）
归属于公司普通股股东的净利润 0.04 0.13
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.01 0.08
同时，根据华普天健出具的《备考盈利预测审核报告》（会审字[2013]2476
号），2014 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 4,753.00 万元。据此
本次重组完成后，公司 2014 年度预测基本每股收益为 0.13 元/股，相对于公司
2013 年实现的基本每股收益 0.04 元/股有大幅上升。
综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。
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七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
精诚铜业自2013年7月15日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重大
资产重组预案之前最后一个交易日（2013年7月12日）公司股票收盘价为6.39元/
股，之前第20个交易日（2013年6月17日）收盘价为7.46元/股，该20个交易日内
公司股票收盘价格累计涨幅-14.34%；同期，中小板综指累计涨幅-3.77%，有色
金属指数累计涨幅-9.82%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价
格波动未超过20%。同时，重组预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价
格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
本次重大资产重组预案披露前精诚铜业股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关
标准。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次
交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自
查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、精诚铜业出具的自查报告，精诚铜业、精诚铜业的董事、
监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在首次董事会决议前6个月至
本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书公布之日止期间内买卖精诚铜业
流通股的情况如下：
1、何凡先生，精诚铜业董事、总经理，于 2013 年 5 月 15 日和 2013 年 5 月
16 日分别卖出精诚铜业股票 390,000 股和 560,000 股。
何凡先生就此次交易出具说明：本人于 2013 年 5 月 15 日、16 日在个人股
票账户中共计卖出精诚铜业股份 950,000 股。本人自精诚铜业上市时持有精诚铜
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业股票 4,034,000 股，因个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本人已按照公司
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于 2013
年 5 月 13 日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基
于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
除上述情况外，精诚铜业其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自
查期间内不存在通过交易系统买卖精诚铜业股票行为，也不存在泄漏有关信息或
者建议他人买卖精诚铜业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）交易对方及其相关知情人员自查情况
1、交易对方——楚江集团及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明和精诚铜业出具的自查报告，楚江集团于2013年5月28日
卖出精诚铜业股票2,700,000股。除此之外，楚江集团董事、监事、高级管理人员、
其他知情人员以及上述人员的直系亲属在首次董事会决议前6个月至本次发行股
份购买资产并募集配套资金报告书公布之日止期间内无交易精诚铜业股票行为。
楚江集团就此次交易出具说明：安徽楚江投资集团有限公司于2013 年5月28
日在公司股票账户中共计卖出精诚铜业股份2,700,000股。本公司自精诚铜业上市
时持有精诚铜业股票85,722,500股，因公司发展需要卖出部分精诚铜业股票。本
公司已按照精诚铜业《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
度》规定，于2013年5月25日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未
筹划，本公司系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
楚江集团在停牌前卖出股票和本次重组以资产及现金认购股票不构成短线
交易。理由如下：
（1）楚江集团以资产及现金认购股票具体实施完毕的时点距楚江集团卖出
股票已超过法定的六个月期间
《证券法》第 47 条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖
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出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益”。楚江集团以资产及现金认购股票的行为尚待中国证监会核
准后方可实施，楚江集团自 2013 年 5 月 28 日卖出股票至今，间隔时间已超过六
个月。
（2）楚江集团卖出股票和以资产及现金认购股票不属于法律规定的“将其持
有的该公司的股票在卖出后又买入”行为
经核查，楚江集团卖出股票行为系通过证券交易系统（二级市场）出售的存
量股票，其已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》有关规定向
精诚铜业出具《减持说明》并进行了报备；楚江集团以资产及现金认购股票并不
是通过证券交易系统买入存量股票的行为，而是其在中国证监会核准范围内以资
产及现金认购精诚铜业发行的增量新股，二者在适用法律、交易对象等方面存在
明显不同。因此，楚江集团本次以资产及现金认购的股票在其成功发行前不为任
何人持有，不属于法律规定的“将其持有的该公司的股票在卖出后又买入”行为。
（3）楚江集团卖出股票的行为符合相关法律规定
经核查，楚江集团卖出股票的时间为 2013 年 5 月 28 日，在上述时间段内精
诚铜业尚未形成关于本次重组的意向及初步方案，楚江集团无从知悉本次重组的
任何内幕信息，其卖出精诚铜业股票的行为不存在内幕交易情形。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股
份转让指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规规范性文件中关于控股股东减持行为的规定，楚江集团卖出股票的行为符
合相关规定，不存在规避审批程序和信息披露义务的情形。
经核查，独立财务顾问、律师认为：楚江集团卖出股票和以资产及现金认购
股票的行为不构成短线交易。
楚江集团董事何凡先生在首次董事会决议前6个月至本次发行股份购买资产
并募集配套资金报告书公布之日止期间买卖精诚铜业流通股的情况详见本章
“七、（一）精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。
2、交易对方——孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，参与本次资产重组认购配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗
宏、袁浩杰、卢旭及其直系亲属在首次董事会决议前6个月至本次发行股份购买
资产并募集配套资金报告书公布之日止期间内无买卖精诚铜业股票的行为。
（三）交易标的及其相关知情人员自查情况
1、交易标的——双源管业及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，双源管业及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人
员以及上述人员的直系亲属在首次董事会决议前6个月至本次发行股份购买资产
并募集配套资金报告书公布之日止期间买卖精诚铜业股票行为如下：
罗勇斌先生，系双源管业财务经理胡玉琳之配偶，于2013年7月8日和2013
年7月9日分别买入精诚铜业股票3,000股和4,000股。
2013年11月5日，罗勇斌将上述买入的7,000股精诚铜业股票卖出，所得收益
9,267.30元于2013年11月8日交予本公司。
胡玉琳女士就此次交易出具说明：胡玉琳在 2013 年 7 月 15 日精诚铜业股票
停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖精诚铜业股票的建议，亦未向包括罗勇
斌在内的任何人提出买卖精诚铜业股票的建议，罗勇斌未从胡玉琳或其他任何其
他方处获得相关事项的内幕信息；罗勇斌在自查期间内对精诚铜业股票的交易行
为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和
相关信息，买入精诚铜业股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易。
直至前述事项成功实施或精诚铜业宣布终止前述事项实施期间，胡玉琳及其
近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行
为，不再买卖精诚铜业股票，罗勇斌持有的精诚铜业股票在股票复牌后卖出，在
自查期间买卖精诚铜业股票行为产生的全部收益交予精诚铜业。
2、交易标的——森海高新及其董事、监事、高级管理人员
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，森海高新及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人
员以及上述人员的直系亲属在首次董事会决议前6个月至本次发行股份购买资产
并募集配套资金报告书公布之日止期间买卖精诚铜业股票行为如下：
刘进先生，系森海高新监事恽丽梅之配偶，于2013年1月15日卖出精诚铜业
股票800股，卖出后股票余额为0。
刘进先生就此次交易出具说明：刘进于2013 年1月15 日因个人资金需求在
个人股票账户中共计卖出精诚铜业股份800股。在上述时间段内精诚铜业尚未形
成关于资产重组的意向及初步方案，恽丽梅及刘进均无从知悉本次重组的任何内
幕信息。刘进卖出精诚铜业股票的行为系基于其对二级市场行情的独立判断而进
行的操作，不存在内幕交易行为。
3、交易标的——楚江合金及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，楚江合金及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在首次董事会决议前6个月至本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书公布
之日止期间无买卖精诚铜业股票的行为。
4、交易标的——楚江物流及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，楚江物流及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在首次董事会决议前6个月至本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书公布
之日止期间无买卖精诚铜业股票的行为。
（四）本次交易聘请的专业机构自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情
人及其直系亲属在首次董事会决议前6个月至本次发行股份购买资产并募集配套
资金报告书公布之日止期间无买卖精诚铜业股票的行为。
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（五）精诚铜业关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
根据精诚铜业出具的说明，除参与本次重大资产重组策划的人员之外，精诚
铜业其他董事、监事和高级管理人员于2013年7月15日公司股票停牌之后知悉公
司拟进行重大资产重组事项。精诚铜业于2013年6月27日和2013年7月11日召开两
次论证会，重组过程中通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要
环节的进展情况及相关知情人姓名。2013年7月18日公司第三届董事会第六次会
议审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。在该次董事会审议本次交易相关
事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相
关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协
议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
精诚铜业承诺，何凡先生在买卖公司股票时均未知悉本次重大资产重组事宜
的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项的筹划，且何凡先生和公司控股股
东楚江集团卖出公司股票时已按照相关程序向董事会备案，上述交易行为不存在
内幕交易情形。
精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员，精诚铜业的控股股东楚江集团及
其董事、监事、高级管理人员，楚江集团的实际控制人姜纯及其控制的其他机构，
配套融资的自然人股权认购方孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭，本次重大
资产重组的独立财务顾问及证券服务机构华林证券、华普天健会计师事务所（北
京）有限公司、安徽天禾律师事务所及其经办人员，以及参与本次重大资产重组
的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、风险因素
（一）本次重大资产重组的交易风险
1、本次交易的审批风险
本次交易标的之一双源管业为中外合资企业，本次交易涉及其股权转让事项
需经商务主管部门审批。截至本重组报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能
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否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，
因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、本次交易标的资产估值风险
本次重组中拟购买资产为森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物
流100%股权和双源管业70%股权。本次交易以2013年8月31日为评估基准日，根
据中水致远评报字[2013]第2096号、中水致远评报字[2013]第2097号、中水致远
评报字[2013]第2098号，中水致远评报字[2013]第2099号《资产评估报告书》，
上述拟注入资产的评估价值合计为35,666.75万元，净资产账面值为28,170.16万
元、评估增值率为26.61%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行
评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用
资产基础法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评
估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设
不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情
况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影
响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
3、本次重组配套融资投资项目环保风险
本次重组配套融资部分资金拟用于建设“楚江合金 25,000 吨/年高新技术改
造及新增 5,000 吨/年升级产品项目”，该项目建设已取得芜湖市环境保护局《关
于芜湖楚江合金铜材有限公司 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级
产品项目环境影响报告书的批复》（环行审[2013]319 号）同意。
根据批复，该项目建成试生产 3 个月内，建设单位须向环保局申请项目竣工
环境保护验收，验收合格后方准予正式投产。虽然该项目设计充分考虑了环保因
素，并通过严格科学管理，从根本上减少污染物的排放，但仍然存在项目建成竣
工后环保验收无法通过的风险。
4、本次重组配套融资投资者违约风险
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本次交易的标的资产评估值合计为35,666.75万元，非公开发行股份募集配套
资金金额为11,888.9155万元，不超过本次交易总金额的25%。虽然本次非公开发
行股份募集配套资金已由楚江集团、孙昌好等6名特定投资者全额认购，但仍不
能排除上述特定投资者因资金等因素导致无法认购，从而造成的违约风险。
5、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。精诚铜业本次重大资产重组
事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）重大重组后上市公司的风险
1、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业将成为本公司
的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面
临整合的考验。精诚铜业与森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业需在管理
制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的
扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导
致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
2、市场环境变化风险
铜材和特种钢加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外
宏观经济形势及主要下游行业的需求密切相关。2008 年下半年，美国次贷危机
造成全球经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材（特种钢）的消费
需求；2009 年，随着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材（特种钢）消
费需求旺盛，产品价格及盈利水平较 2008 年实现恢复性上涨；但 2011 年下半年
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以来，受欧债危机影响国内经济增速再度放缓，铜材（特种钢）消费需求不振，
产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。
精诚铜业和标的公司产品广泛应用于电力、电气电子、汽车、机械制造、建
筑、轻工以及国防军工等国民经济各领域，不会因某个下游行业的变化而发生重
大不利影响。虽然整体上市后，上市公司通过实行联合研发、集中采购、统一安
排生产和开展联合营销，发挥整合的规模效应和协同效应，精诚铜业和标的公司
的整体抗风险能力和盈利能力得以进一步提升，但宏观经济形势变化的影响是全
局性，如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动，仍然会对精诚铜业
和标的公司的经营业绩产生影响。
3、原材料价格波动风险
精诚铜业和标的公司从事的铜材（特种钢）加工业处于产业链的后端，主营
业务成本中废杂铜、电解铜及钢材等主要原材料占比较高。以楚江合金为例，其
生产所需原料铜分为废杂铜和电解铜，报告期内电解铜约占铜总采购成本的
11%，废杂铜约占铜总采购成本的 89%。2011 年、2012 年、2013 年，楚江合金
电解铜的平均采购价格分别为 53.40 元/公斤、47.81 元/公斤、39.89 元/公斤，废
杂铜分别为 50.23 元/公斤、44.22 元/公斤、38.62 元/公斤。
受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料
价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占产品成本比重较高，
精诚铜业和标的公司产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对固
定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式，最大
限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。
4、行业竞争风险
受下游需求拉动，近年来我国铜材（特种钢）加工行业发展较快。以铜材为
例，2008-2012 年我国铜材产量年均复合增长率为 11.5%，2012 年全国铜材产量
达 1,205.1 万吨，占世界总产量的 50%以上。据统计，目前我国铜材加工企业共
1,300 多家，其中年产 10 万吨以上的企业仅有 8 家，产业集中度低。行业内大量
中小企业的存在，使得铜材产品中低端市场竞争非常激烈。
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经过多年的持续投入和发展，精诚铜业和标的公司现已形成以中高档为主的
产品格局。本次重组完成后，一方面精诚铜业与标的公司通过实行联合研发、集
中采购、统一安排生产和开展联合营销，进一步优化上市公司产品结构、降低生
产成本和提升盈利能力；另一方面上市公司通过整合客户资源开展联合营销，在
满足客户一站式采购的同时，又可以实现客户资源共享，增强了客户黏性；另外，
整体上市后标的公司可以借助于上市公司平台，有利于扩大在各自行业和客户中
的影响力，提升市场份额和产品附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和
行业领先地位。
5、标的资产财政补贴依赖风险
报告期内，标的资产净利润与扣除非经常性损益后的净利润存在一定差异，
主要系收到政府补贴所致，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度
双源管业 1,369.06 25.66 992.85
楚江合金 215.75 75.01 450.32
森海高新 937.36 124.52 3,991.90
楚江物流 64.46 71.57 77.02
合计 2,586.63 296.76 5,512.07
因上述政府补贴收入具有偶发性，如果公司未来不能继续获得政府补贴，将
对公司的盈利能力产生一定的影响。
6、标的公司人员流失的风险
随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司
的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述管理团队能否保持
稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后
不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司
的经营产生不利影响。
十、发行人利润分配政策和现金分红的制定及执行情况
（一）发行人利润分配政策和现金分红政策
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为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关要求，公司于2012
年8月18日召开了2012年第1次临时股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规
划（2012-2014）》和《公司章程》修正案。
根据《公司章程》规定，公司现行利润分配政策为：
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。
1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制
订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股
东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，
结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分
配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，
公司可以进行中期现金利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司未分配利润
为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：（1）每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的10%；（2）公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
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5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张
与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股
票股利不少于1股。
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
根据《未来三年股东回报规划（2012-2014）》，公司坚持现金分红为主这
一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权
益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2012-2014年，公司的股东回报规划具体如下：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在公司
未分配利润为正且报告期净利润为正，且无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生的情况下，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加
发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案
的建议和监督。
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5、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策进
行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东
大会表决通过后实施。
（二）发行人近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
1、近三年现金股利分配情况
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红
年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的 备注
金额（含税）
股东的净利润 净利润的比率
2013 年 1,630,200.00 11,472,884.40 14.21% 已实施完毕
2012 年 - -56,966,051.72 - -
2011 年 6,520,799.98 23,900,531.08 27.28% 已实施完毕
2010 年 32,604,000.00 83,080,980.65 39.24% 已实施完毕
2、未分配利润使用情况
近年来公司业务规模稳定增长，同时也面临了较大的流动资金压力，因此公
司滚存的未分配利润主要用于补充营运资金，满足自身业务发展的需要。
十一、其他重大事项
1、截至本重组报告书签署日，上市公司及其董事、监事和高级管理人员最
近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近36个月内亦未受到证券交易所
的公开谴责。
2、本重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已
披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次
交易的应披露而未披露的其他重大事项。
3、根据中国证监会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资
集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477
号），本次交易方案获中国证监会核准。
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第十五章 独立财务顾问意见和法律意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华林证券出具的独
立财务顾问报告，其结论性意见为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的
规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股
东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产
质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次
交易可能存在的风险，精诚铜业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投
资者对本次交易进行客观评判。
二、律师意见
本公司聘请安徽天禾律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据天禾律
师出具的法律意见书，其结论性意见为：
（一）本次重大资产重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产重组已取得精诚铜业董事会的授权和批准和交易对方的
同意，该等授权和批准合法有效；精诚铜业就本次重大资产重组涉及的董事会批
准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收
购办法》及相关规范性文件规定的原则和相关实质条件，精诚铜业不存在《发行
管理办法》规定的禁止非公开发行股票的情形；
（四）精诚铜业具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组
的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格；
（五）本次重组相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规
范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时生效；
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（六）本次重组的交易标的权属清晰，不存在相关限制及纠纷外，不存在其
他权利限制或纠纷，交易标的过户至精诚铜业不存在实质性法律障碍；
（七）本次重组精诚铜业已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，
不存在未依法履行信息披露义务的情形；
（八）本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重组提供服务的适
当资格；
（九）本次重大资产重组现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等批
准和授权程序合法有效，本次重大资产重组相关事项经中国证监会批准同意后方
可实施。
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第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华林证券有限责任公司
法定代表人：宋志江
住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦
电话：021-2028 1102
传真：021-2028 1101
经办人：张浩淼、许先锋、姚玉洁
二、法律顾问
名称：安徽天禾律师事务所
事务所负责人：张晓健
住所：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：0551-62642792
传真：0551-62620450
经办人：喻荣虎、汪明月、张俊
三、审计机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办人：张良文、刘磊
四、资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
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法定代表人：肖力
住所：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 21 层
电话：0551-63475800
传真：0551-62656305
经办人：张旭军、张峰
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第十七章 上市公司董事及相关专业机构声明
一、上市公司董事声明
在本公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的过程中，保证
提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
姜 纯 何 凡 汤昌东
王 刚 卫 国 柳瑞清
许立新
安徽精诚铜业股份有限公司
法定代表人：
姜 纯
2014年5月16日
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二、独立财务顾问声明
本公司同意安徽精诚铜业股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证安徽精诚铜业股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
宋志江
财务顾问项目主办人：
张浩淼 许先锋
项目协办人：
姚玉洁
华林证券有限责任公司
2014 年 5 月 16 日
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三、律师声明
本所同意安徽精诚铜业股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具的法
律意见书的相关内容。
本所保证安徽精诚铜业股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具的法
律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本重组报告书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人：
张晓健
经办律师：
喻荣虎 汪明月 张 俊
安徽天禾律师事务所
2014 年 5 月 16 日
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四、审计机构声明
本所同意安徽精诚铜业股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具的
专项审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利预测
审核报告的相关内容。
本所保证安徽精诚铜业股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具的
专项审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利预测
审核报告的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
肖厚发
签字注册会计师：
张良文 刘 磊
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 5 月 16 日
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五、资产评估机构声明
本公司同意安徽精诚铜业股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具
的资产评估报告书的相关内容。
本公司保证安徽精诚铜业股份有限公司在本重组报告书中引用本公司出具
的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
肖 力
签字注册资产评估师：
张旭军 张 峰
中水致远资产评估有限公司
2014 年 5 月 16 日
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第十八章 备查文件
一、备查文件目录
1、精诚铜业第三届董事会第十一次会议决议和独立董事意见；
2、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、天禾律师出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
4、华普天健出具的标的资产审计报告及精诚铜业备考审计报告；
5、标的资产 2013 年度和 2014 年度盈利预测审核报告；
6、精诚铜业 2013 年度和 2014 年度备考盈利预测审核报告；
7、中水致远出具的标的资产评估报告；
8、精诚铜业与楚江集团的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
9、楚江集团关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；
10、标的资产出让方楚江集团关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
1、安徽精诚铜业股份有限公司
地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号
电话：0553-5315978
传真：0553-5315978
联系人：吕莹、姜鸿文
2、华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦
联系地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3802、3803 室
电话：021-20281102
传真：021-20281101
联系人：张浩淼、许先锋、姚玉洁
3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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