安徽天禾律师事务所
                 关于安徽精诚铜业股份有限公司
  非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                       补充法律意见书（一）

                                                [2013]皖天律证字第171-1号


 致：安徽精诚铜业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，安徽天禾
律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精
诚铜业”）的委托，作为精诚铜业非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，指派喻荣虎、汪
明月、张俊律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加精诚
铜业本次重大资产重组工作。

    本所律师已于 2013 年 12 月 23 日出具了[2013]皖天律证字第 171 号《安徽
天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》，现根据中国证劵监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的要求，就本次交易中涉及的芜湖双源管业有限公司（以下
简称“双源管业”）股权变更有关事项出具本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对

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与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了充分的核查验证，并
据此出具补充法律意见。

    3、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充和修正。本所律师保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本所律师同意将本补充法律意见书作为精诚铜业本次重大资产重组必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披
露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    5、本补充法律意见书仅供精诚铜业为本次重大资产重组目的使用，不得用
作其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见下：



一、 关于本次交易中涉及的双源管业股权变更是否需要取得相关商务主
    管部门批复的核查
     答：

    根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条：“合营一
方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，
向登记管理机构办理变更登记手续”。

    根据中华人民共和国商务部商资发[2010]209 号《商务部关于下放外商投资
审批权限有关问题的通知》的规定，“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许
类总投资 3 亿美元和限制类总投资 5000 万美元以下的外商投资企业的设立及其
变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城
市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）
商务主管部门及国家级经济技术开发区负责审批和管理。”

    经核查，双源管业系《外商投资产业指导目录》（2011 年修订）列举的鼓励
类、总投资 3 亿美元以下的外商投资企业。根据《国务院关于设立芜湖经济技术
开发区的批复》国函[1993]38 号文件的规定，芜湖经济技术开发区系国务院于


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1993 年 4 月 4 日批准设立的国家级经济技术开发区，其具有审批和管理符合条
件的外商投资企业设立及变更的权限。

    根据芜湖经济技术开发区管理委员会出具的《说明》：“根据相关规定，楚江
集团拟将其持有的双源管业 70%的股权转让给精诚铜业，需经我委同意批准。”

    本所律师认为，芜湖经济技术开发区管理委员会系符合法律规定的外商投资
企业股权变更审批机构，双源管业的股权变更事宜应当按照芜湖经济技术开发区
管理委员会《外商投资企业股权变更办事指南》的要求提交相关材料，在经审核
批准后即可依法办理相关变更手续。



二、 关于双源管业股权变更取得主管部门批复时间的核查

     答：

    根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十七条的规定：“审批
机关应自接到规定报送的全部文件之日起 30 日内决定批准或不批准。”

    根据芜湖经济技术开发区管理委员会出具的《说明》：“我委认为，双源管业
在精诚铜业本次重组方案获中国证券监督管理委员会批准后，向我委申请办理股
权转让相关手续不存在法律障碍；我委在接到双源管业相关申请材料后十日内予
以批准”。

    本所律师认为，中国证监会审核批准精诚铜业本次重大资产重组方案后，双
源管业按照芜湖经济技术开发区管理委员会《外商投资企业股权变更办事指南》
所列举材料清单报送全部申请文件后十日内即可依法取得相关批复文件。




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   （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所 关于安徽精诚铜业股份有限
公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》之签章页）


    本补充法律意见书于二〇一四年       月      日在安徽省合肥市签字盖章。
    本补充法律意见书正本四份、无副本。




    安徽天禾律师事务所                     负 责 人：张晓健


                                            经办律师：喻荣虎


                                                      汪明月


                                                      张   俊




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