安徽天禾律师事务所                                        补充法律意见书


                           安徽天禾律师事务所
                 关于安徽精诚铜业股份有限公司
  非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                          补充法律意见书（五）

                                                [2013]皖天律证字第171-5号


 致：安徽精诚铜业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规
定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽精诚铜业股份有限公司（以
下简称“精诚铜业”）的委托，作为精诚铜业非公开发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的特聘专项法
律顾问，指派喻荣虎、汪明月、张俊律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法
律顾问的身份，参加精诚铜业本次重大资产重组工作。

    本所律师已出具了[2013]皖天律证字第 171 号《安徽天禾律师事务所关于安
徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》及[2013]皖天律证字第 171-1 号、[2013]皖天律证字第 171-2 号、
[2013]皖天律证字第 171-3 号、[2013]皖天律证字第 171-4 号补充法律意见书（以
下简称“原法律意见书”）。现就精诚铜业 2013 年度利润分配方案是否影响本次
重大资产重组发行价格及发行数量事宜出具本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和

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我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对
与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了充分的核查验证，并
据此出具补充法律意见。

    3、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充和修正。本所律师保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本所律师同意将本补充法律意见书作为精诚铜业本次重大资产重组必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    5、本补充法律意见书仅供精诚铜业为本次重大资产重组目的使用，不得用
作其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

    一、精诚铜业 2013 年度利润分配方案情况

    2014 年 3 月 27 日，精诚铜业召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《2013 年度利润分配的议案》，拟以 2013 年总股本 326,040,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.05 元(含税)，共计 1,630,200.00 元；不派送红股，
也不进行资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度分配。

    2014 年 3 月 27 日，精诚铜业独立董事柳瑞清、卫国、许立新出具《独立董
事意见》，上述独立董事均对利润分配方案予以认可。

    2014 年 4 月 26 日，精诚铜业召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013
年度利润分配的议案》。

    2014 年 4 月 30 日，精诚铜业发布了《2013 年年度权益分派实施公告》，明
确了权益分派方案的具体事项。

    经核查，本所律师认为，精诚铜业 2013 年度利润分配方案符合《公司法》
等有关法律、法规、规范性文件以及精诚铜业《公司章程》的规定，利润分配方


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案合法、有效。

    二、精诚铜业 2013 年度利润分配方案对本次重大资产重组发行价格及发行
数量的影响

    2013 年 12 月 20 日，精诚铜业召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，确定了本次重大资产重组非公开发行股份购买资产和配套融资的发行价格
均为定价基准日的前 20 个交易日精诚铜业股票交易均价，即 6.59 元/股。定价基
准日至本次发行日期间，精诚铜业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量亦将根据发行价格的变化做相应调
整。

    根据本次重大资产重组发行方案，发行价格调整的具体方式为：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

    派息：P1＝P0－D

    送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

    除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

    根据精诚铜业 2013 年度利润分配方案，本次调整仅涉及派息事项，根据上
述计算方法，本次发行价格调整的结果为：

    调整前发行价格 6.59 元/股－每股派息 0.005 元（0.05 元/10 股）＝6.585 元/
股。调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入后，本次发行价格依然为
6.59 元/股，本次发行数量也不发生变化。

    通过上述核查，本所律师认为，精诚铜业 2013 年度利润分配方案将不会对
本次重大资产重组发行价格及发行数量产生影响。

    综上所述，本所律师认为，精诚铜业2013年度利润分配方案合法、有效；精
诚铜业2013年度利润分配方案将不会对本次重大资产重组发行价格及发行数量
产生影响；精诚铜业通过中国证监会并购重组审核委员会审核后至本法律意见书


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出具日期间，不存在影响本次重大资产重组及对投资者做出投资决策有重大影响
的事项，仍符合相关法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股份购买资产并
募集配套资金的条件。




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（此页无正文，为补充法律意见书之签章页）


   本补充法律意见书于二〇一四年五月十六日在安徽省合肥市签字盖章。
   本补充法律意见书正本四份、无副本。




   安徽天禾律师事务所                  负 责 人：张晓健


                                        经办律师：喻荣虎


                                                  汪明月


                                                  张   俊




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