华林证券有限责任公司

                      关于芜湖双源管业有限公司

                  办理股权转让手续相关事项的核查意见


    华林证券有限责任公司作为安徽精诚铜业股份有限公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会
131753 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》的相关要求，对该通知
书述及的相关事项进行了专项核查并发表意见。


       一、本次交易标的之一双源管业为中外合资企业，其股权转让事项需经商
务主管部门审批，目前尚未取得，但律师事务所未就此发表意见。
       1、请申请人及相关中介机构就本次交易是否需要取得上述批复发表明确意
见。
       2、请申请人及相关中介机构就取得批复的时间发表明确意见。
       【答复】
       1、关于本次交易涉及的双源管业股权变更是否需要取得相关商务主管部门
批复的核查

    （1）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定，
“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批
机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”

    （2）根据中华人民共和国商务部商资发[2010]209 号《商务部关于下放外商
投资审批权限有关问题的通知》的规定，“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允
许类总投资 3 亿美元和限制类总投资 5000 万美元以下的外商投资企业的设立及
其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级
城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）
商务主管部门及国家级经济技术开发区负责审批和管理。”

    经核查，双源管业系《外商投资产业指导目录》（2011 年修订）列举的鼓励
类、总投资 3 亿美元以下的外商投资企业。根据《国务院关于设立芜湖经济技术

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开发区的批复》国函[1993]38 号文件的规定，芜湖经济技术开发区系国务院于
1993 年 4 月 4 日批准设立的国家级经济技术开发区，其具有审批和管理符合条
件的外商投资企业设立及变更的权限。

    （3）根据芜湖经济技术开发区管理委员会出具的《说明》，“根据相关规定，
楚江集团拟将其持有的双源管业 70%的股权转让给精诚铜业，需经我委同意批
准。”
    通过上述核查，本独立财务顾问认为：
    芜湖经济技术开发区管理委员会系符合法律规定的外商投资企业股权变更
审批机构，双源管业的股权变更事宜应当按照芜湖经济技术开发区管理委员会
《外商投资企业股权变更办事指南》的要求提交相关材料，在经审核批准后即可
依法办理相关变更手续。


     2、关于双源管业股权变更取得商务主管部门批复时间的核查

    （1）根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十七条规定，“审
批机关应自接到规定报送的全部文件之日起 30 日内决定批准或不批准。”

    （2）根据芜湖经济技术开发区管理委员会出具的《说明》，“我委认为，双
源管业在精诚铜业本次重组方案获中国证券监督管理委员会批准后，向我委申请
办理股权转让相关手续不存在法律障碍；我委在接到双源管业相关申请材料后十
日内予以批准。”

    通过上述核查，本独立财务顾问认为：
    中国证监会审核批准精诚铜业本次重大资产重组方案后，双源管业按照芜湖
经济技术开发区管理委员会《外商投资企业股权变更办事指南》所列举材料清单
报送全部申请文件后十日内即可依法取得相关批复文件。




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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于芜湖双源管业有限公司办理股权
转让手续相关事项的核查意见》之签章页）




                     财务顾问主办人（签名）：
                                                张浩淼




                                                许先锋




                     法定代表人（签名）：
                                                宋志江




                                                  华林证券有限责任公司




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