上海天衍禾律师事务所                                         专项核查意见


                       上海天衍禾律师事务所关于
 安徽楚江投资集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的
                             专项核查意见

                                               [2013]沪天律意字第009号


致：安徽楚江投资集团有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（2012年修订）、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2012年修订）》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，安徽
楚江投资集团有限公司（以下简称 “楚江集团”）与上海天衍禾律师事务（以
下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所方华子、李莉律师
（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为楚江集团以其所持有
的芜湖楚江合金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司100%
的股权、安徽森海高新电材有限公司 100%的股权及芜湖双源管业有限公司
70%的股权认购安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称 “精诚铜业”）非公
开发行的股份事项（以下简称 “本次收购”）是否符合免于向中国证监会提交
豁免要约收购申请事宜出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师是根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    2、本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查
判断，并据此出具法律意见。
    3、本所律师已经按照前述《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公
司收购管理办法》（2012 年修订）的要求，对前述事项的合法性等重大法律问题
发表法律意见，本专项核查意见中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否
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则本所律师愿承担相应的法律责任。


       一、楚江集团的主体资格

    1、楚江集团系有限责任公司，成立于 1999 年 11 月 7 日，在芜湖市工商行
政管理局注册，《企业法人营业执照》注册号为 3402072100032，注册资本 11436
万元，住所为芜湖经济技术开发区北区，法定代表人为姜纯，经营范围为“有色
金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，
贸易代理，符合国家产业政策的股权投资”。
    2、楚江集团现依法有效存续，已经办理了 2012 年度企业法人年检手续，根
据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，楚江集团没有依法应当终止的
情形出现。
    本所律师认为，楚江集团依法设立并有效存续，具备参与本次收购的主体资
格。


       二、本次收购已履行的法定程序

       （一）本次收购已经履行了下述法定程序：
       1、楚江集团
       （1）2013年7月27日，楚江集团召开股东会，审议通过了关于参与精
诚铜业以非公开发行股份的方式购买资产并配套融资的议案，同意签订
《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司 非公开发行
股份购买资产框架协议》、《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集
团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌 好、卢旭非公开发行股份认购
合同》等相关协议。
       （2）2013年12月2日，楚江集团召开股东会，审议同意依据中水致远
资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》作为本次收购的定价依据，
同意签署《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司 非公
开发行股份购买资产发行股份购买资产补充协议》、《安徽精诚铜业股份有
限公司与安徽楚江投资集团有限公司盈利预测补偿协议》、《安徽精诚铜业
股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙
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昌好、卢旭非公开发行股份认购补充协议》等相关协议。
    2、精诚铜业
    （1）2013年9月30日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，审议
通过了《关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按照有关规定向全体股东
发出（全面）要约的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的 <安
徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份
购买资产框架协议>的议案》、《关于公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁
浩杰、孙昌好、卢旭等5名自然人签订附条件生效的<股份认购合同>的议
案》等与本次收购相关的议案。
    （2）2013年12月2日，精诚铜业召开第三届董事会第十一次会议，该
次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于公司与楚江集团签署附生效条件的 <安徽精
诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买
资产框架协议>和<补充协议>以及附生效条件的<安徽精诚铜业股份有限
公司与安徽楚江投资集团有限公司之盈利预测补偿协议 >的议案》、《关于
公司与配套融资股份认购方签署附生效条件的 <安徽精诚铜业股份有限公
司与安徽楚江投资集团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭
关于非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>以及<补充协议>的议
案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产
评估报告的议案》、《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按照有关规
定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案》、《关于召开 2013年第1
次临时股东大会的议案》等与本次收购相关的议案。
    （3）2013年12月20日，精诚铜业召开2013年第一次临时股东大会，
该次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行
股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按照有关规定向全体股东发
出（全面）要约收购申请的议案》等与本次收购相关的议案。
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    经本所律师核查，上述决议及协议内容符合现行有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
    （二）本次收购尚需完成下述法定程序：
    1、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的核准。
    2、本次交易涉及的标的资产之一双源管业为中外合资企业，精诚铜业受让
其 70%股权事项，仍需经主管商务部门审批。


    三、楚江集团符合免于提交豁免要约收购申请的条件
    1、本次收购的方案
    根据精诚铜业2013年第一次临时股东大会审议并通过的《关于公司非
公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次收
购方案如下：
    精诚铜业拟采用非公开发行股份的方式购买楚江集团持有的芜湖楚
江合金铜材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的股权、
安徽森海高新电材有限公司100%的股权及芜湖双源管业有限公司70%的
股权，同时向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等
6名特定对象发行股份配套融资，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
    上述四项股权资产经评估后交易价格确定为 35,666.75万元，本次配套
融资的金额确定为11,888.9155万元。本次发行股份购买资产与配套融资的
发行价格一致，均为6.59元/股。楚江集团承诺自本次认购的股份上市之日
起36个月内不转让。
    2、本次收购前后楚江集团持股变化情况
    （1）本次收购前，楚江集团持有精诚铜业 15078.662万股的股份，持
股比例为 46.25%，为精诚铜业的控股股东。
    （2）本次收购完成后，若不考虑配套融资发行的股份，楚江集团将
持有精诚铜业53.90%的股份，若考虑配套融资发行的股份，楚江集团将持
有精诚铜业52.72%的股份，楚江集团仍为精诚铜业的控股股东。
    3、楚江集团符合免于提交豁免要约收购申请的条件
    根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合该
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条第一款第（三）项规定，即 “经上市公司股东大会非关联股东批准，收
购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，收购人承诺36个月内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约 ”，“在其取得上市公司发行
的新股前已经拥有该公司控制权的 ”，“可以免于按照前款规定提交豁免申
请”。
       经本所律师逐项核查，楚江集团符合免于提交豁免要约收购申请的条
件：
       （1）楚江集团在本次收购完成前后均为 精诚铜业的控股股东 ，在精
诚铜业合计拥有权益的股份超过精诚铜业已发行股份的 30%；
       （2）楚江集团已做出承诺，自本次认购的股份上市 之日起36个月内
不转让；
       （3）2013年12月20日，经精诚铜业2013年第一次临时股东大会非关
联股东审议通过，同意楚江集团免于以要约收购方式增持精诚铜业股份。
       本所律师认为，楚江集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二条
规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购 申请的条件。


       四、结论意见
       综上所述，本所律师认为：
       楚江集团具备参与本次收购的主体资格，本次收购的方案合法、有效，
楚江集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于向中
国证监会提交豁免要约收购申请的条件。经本所律师就楚江集团的有关行
为发表符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见并经精诚铜
业信息披露后，楚江集团可凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结
算机构的规定办理相关事宜。


       （以下无正文）
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    （此页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于安徽楚江投资集团有
限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签章页）


    本专项法律意见书于二〇一三年十二月二十八在上海市签字盖章。
    本专项法律意见书正本四份、无副本。




    上海天衍禾律师事务所


    负 责 人：汪大联               经办律师：方华子


                                            李   莉