安徽天禾律师事务所                                                       法律意见书


                             安徽天禾律师事务所
                    关于安徽精诚铜业股份有限公司
   非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                        标的资产过户的法律意见书

                                                        [2014]皖天律证字第00093号


 致：安徽精诚铜业股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收
购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行)》等法律、行政法
规和规范性文件之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）接
受安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称 “精诚铜业”）的委托，作为精诚
铜业非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次
重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，指派喻荣虎、汪明月 、张俊律师（以
下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加精诚铜业本次重大
资产重组工作。

     本所律师已就本次重大资产重组出具了 [2013]皖天律证字第 171 号《安
徽 天 禾 律 师 事 务 所 关 于 安 徽 精 诚 铜 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购买
资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 》 及 [2013] 皖 天 律 证 字 第
171-1 号、[2013]皖天律证字第 171-2 号、[2013]皖天律证字第 171-3 号、
[2013]皖天律证字第 171-4 号、[2013]皖天律证字第 171-5 号补充法律意见
书（以下简称“原法律意见书”）。现就本次重大资产重组涉及的标的资产
过户事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
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    1、本法律意见书是 本所律师依据出具日 以前已经发生或存在 的事实
和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

    2、本次重大资产重 组各方 保证已经向 本 所律师提供了为出具 本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3、本所律师同意精 诚铜业 在本次发行申 请文件及其他申请文 件中自
行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但
精诚铜业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    4、本所律师同意将 本法律 意见书作为精 诚铜业本次重大资产 重组必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审 核及进行相关的
信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    5、本法律意见书仅 供精诚 铜业为本次重 大资产重组目的使用 ，不得
用作其他任何目的。

    6、除非另有说明， 本法律意见书中所使 用的简称与本所已出 具的原
法律意见书中的简称具有相同含义。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对精诚铜业本次重大资产重组 涉及的标的资产
过户事宜出具法律意见如下：

    一、本次重大资产重组的批准与授权

    （一）、精诚铜业

    1、2013 年 9 月 30 日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议 。会议
审议通过了《关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》等与本次重大资产重组相关的议案。精诚铜业独立董事柳瑞清、卫
国、许立新就本次重大资产重组的预案相关事项发表了独立意见。

    2、2013 年 12 月 2 日，精诚铜业召开第三届董事会第十一次会议。会
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议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。精诚铜业独立董事
柳瑞清、卫国、许立新就本次重大资产重组的具体方案相关事项发表了独
立意见。

    3、2013 年 12 月 20 日，精诚铜业召开 2013 年第 1 次临时股东大会。
该次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

    （二）、楚江集团

    1、2013 年 7 月 27 日，楚江集团召开股东会。会议审议通过了关于参
与精诚铜业本次重大资产重组的议案，同意签订《发行股份购买资产框架
协议》、《股份认购合同》等相关协议。

    2、2013 年 12 月 2 日，楚江集团召开股东会。会议审议同意依据中水
致远出具的《资产评估报告》作为本次重大资产重组的定价依据，同意签
署《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购补充
协议》等相关协议。

    （三）、标的公司

    1、楚江合金

    2014 年 5 月 28 日，楚江合金股东楚江集团做出股东决定：同意将楚
江集团持有的楚江合金 100%股权以 12578.49 万元的价格转让给精诚铜业；
本次股权转让后，精诚铜业成为楚江合金唯一股东，持有楚江合金 100%
股权。

    2、楚江物流

    2014 年 5 月 28 日，楚江物流股东楚江集团做出股东决定：同意将楚
江集团持有的楚江物流 100%股权以 2153.62 万元的价格转让给精诚铜业；
本次股权转让后，精诚铜业成为楚江物流唯一股东，持有楚江物流 100%
股权。
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     3、森海高新

      2014 年 5 月 29 日，森海高新股东楚江集团做出股东决定：同意将楚
江集团持有的森海高新 100%股权以 15721.71 万元的价格转让给精诚铜业；
本次股权转让后，精诚铜业成为森海高新唯一股东，持有森海高新 100%
股权。

     4、双源管业

     2013 年 12 月 2 日，长江国际实业发展有限公司出具《放弃优先购买权
声明》，承诺同意楚江集团将所持有的双源管业 70%股权转让给精诚铜业并
放弃优先购买权。

     2014 年 5 月 28 日，双源管业召开董事会，审议同意股东楚江集团将
所持有的双源管业 70%股权以 5212.93 万元的价格转让给精诚铜业；本次
股权转让后，双源管业股权结构变更为精诚铜业持股 70%，长江国际实业
发展有限公司持股 30%。

     （四）、有权部门的批准

     2014 年 5 月 12 日，中国证监会下发《关于核准安徽精诚铜业股份有
限 公 司 向 安 徽 楚 江 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资金
的 批 复 》（ 证 监 许 可 【 2014 】 477 号 ）， 核 准 精 诚 铜 业 向 楚 江 集 团 发 行
54,122,531 股股份购买相关资产并非公开发行不超过 18,040,843 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。

     通过上述核查，本所律师认为：精诚铜业本次重大资重组已经依法取
得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

     二、本次重大资产重组涉及的标的资产过户情况

     （一）、楚江合金

     2014 年 6 月 3 日，楚江集团将其持有的楚江合金 100%股权过户至精
诚铜业名下并办理了工商变更登记手续。芜湖市工商行政管理局为楚江合
金换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为 340208000006220，企业类
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型 为 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定 代表人为姜
纯。

       至此，精诚铜业持有楚江合金 100%的股权，楚江合金成为精诚铜业
的全资子公司。

       （二）、楚江物流

       2014 年 6 月 3 日，楚江集团将其持有的楚江物流 100%股权过户至精
诚铜业名下并办理了工商变更登记手续。芜湖市工商行政管理局为楚江物
流换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为 340200000055167，企业类
型 为 有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资），法定 代表人为姜
纯。

       至此，精诚铜业持有楚江物流 100%的股权，楚江物流成为精诚铜业
的全资子公司。

       （三）、森海高新

       2014 年 6 月 5 日，楚江集团将其持有的森海高新 100%股权过户至精
诚铜业名下并办理了工商变更登记手续。无为县市场监督管理局为森海高
新换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为 341422000021983，企业类
型 为 有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资），法定 代表人为姜
纯。

       至此，精诚铜业持有森海高新 100%的股权，森海高新成为精诚铜业
的全资子公司。

       （四）、双源管业

       1、2014 年 6 月 3 日，芜湖经济技术开发区管理委员会出具了开管秘
[2014]200 号《关于核准芜湖双源管业有限公司股权变更的通知》，同意双
源管业本次股权转让事宜。双源管业于 2014 年 6 月 5 日取得了芜湖经济
技术开发区换发的《外商投资企业批准证书》。

       2、2014 年 6 月 17 日，楚江集团将其持有的双源管业 70%股权过户至
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精诚铜业名下并办理了工商变更登记手续。芜湖市工商行政管理局为楚江
物流换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为 340200400003331，企业
类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为姜纯。

     至此，精诚铜业持有双源管业 70%的股权，双源管业成为精诚铜业的
控股子公司。

     通过上述核查，本所律师认为：精诚铜业已完成标的资产过户的工商
变更登记手续，精诚铜业现持有楚江合金 100%的股权、楚江物流 100%的
股权、森海高新 100%的股权、双源管业 70%的股权。上述标的资产过户
行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

     三、本次重大资产重组尚待完成的后续事项

     （一）、本次重大资 产重组涉及的标的资 产过户完成后，精诚 铜业应
当就本次重大资产重组新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记手续。

     （二）、本次重大资 产重组涉及的标的资 产过户完成后，精诚 铜业与
楚 江 集 团 应 当 按 照 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 的 相 关要
求，办理本次发行股份的证券登记手续。

     （三）、本次重大资 产重组涉及的标的资 产过户完成后，精诚 铜业应
当按照深圳证券交易所的相关规定，办理本次发行股份的上市事宜。

     （四）、精诚铜业应 当在中国证监 会核准 的期间内完成非公开 发行不
超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

     通过上述核查，本所律师认为：精诚铜业本次重大资产重组已经取得
了必要的授权和批准，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

     四、结论意见

      综上所述，本所律师认为：

     （一）、 精诚铜业本 次重大资产重组已经 依法取得了必要的授 权和批
准，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

     （二）、精诚铜业已 完成标的资产过户的 工商变更登记手续， 标的资
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产过户行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

     （三）、本次重大资 产重组涉 及的标的资 产过户完成后，精诚 铜业应
当就本次重大资产重组新增注册资本办理工商变更登记手续；精诚铜业及
楚 江 集 团 应 当 按 照 证 券 登 记 结 算 机 构 的 要 求 办 理 本 次 发 行 股 份 的 证 券登
记 手 续 ； 精 诚 铜 业 应 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定 办 理 本 次 发 行 股 份 的上
市；精诚铜业应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过
18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；精诚铜业及楚
江集团办理上述事宜不存在实质性法律障碍。
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（此页无正文，为法律意见书之签章页）


本法律意见书于二〇一四年    月   日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。




安徽天禾律师事务所               负 责 人：张晓健


                                 经办律师：喻荣虎


                                           汪明月


                                           张   俊