华林证券有限责任公司

关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

         资金暨关联交易之非公开发行股票合规性的说明


中国证券监督管理委员会：
    华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“主承销商”、“独立财务
顾问”）作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”、“发行人”
或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承
销商），按照贵会要求，对精诚铜业非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。

    经精诚铜业第三届董事会第 9 次会议、第三届董事会第 11 次会议和 2013 年
第 1 次临时股东大会审核通过，精诚铜业向安徽楚江投资集团有限公司（以下简
称“楚江集团”）发行股份购买其持有的芜湖楚江合金铜材有限公司 100%的股
权、安徽森海高新电材有限公司 100%的股权、芜湖楚江物流有限公司 100%的
股权和芜湖双源管业有限公司 70%的股权（其他股东长江国际实业发展有限公司
已声明承诺放弃优先购买权），发行股份数量为 54,122,531 股。同时按照公司董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 6.59 元/股计算，精诚铜业向楚
江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行股份数量为 18,040,843 股。
一、发行概况

    （一）发行价格


    本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即 6.59 元/股。


    2014 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第 13 次会议，审议通过《2013
年度利润分配的议案》，拟以 2013 年底总股本 326,040,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税）。2014 年 4 月 26 日，公司召开了 2013
年年度股东大会，审议通过了上述《2013 年度利润分配的议案》。

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    根据 2013 年第 1 次临时股东大会关于公司在定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，发行价格和发行数量应相应
调整的决议，本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格经除息调
整后仍为 6.59 元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发
行数量不变。


    （二）募集配套资金发行数量
    本次发行的股份数量为 18,040,843 股，符合发行人 2013 年第 1 次临时股东
大会决议和《向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可［2014］477 号）中关于本次非公开发行不超过 18,040,843 股
的要求。本次募集资金总额不超过 11,888.9155 万元。
    （三）发行对象
    本次发行对象为楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定
投资者，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
的相关规定。
    （四）募集资金金额
    本次募集资金总额为 118,889,155 元人民币，符合上市公司董事会决议和股
东大会决议的要求。

    经核查，独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
等各方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择符合公平、
公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施
细则》等有关法律、法规的规定。




二、本次非公开发行股票的批准情况

 （一）发行方案的审议批准

    精诚铜业于 2013 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 2 日分别召开第三届董事会第
9 次会议和第三届董事会第 11 次会议审议通过了关于公司非公开发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
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    精诚铜业于2013年12月20日召开2013年第1次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次非公开发行A股股票相关的议案。

 （二）本次发行监管部门核准过程

    2014 年 3 月 12 日，中国证监会并购重组委审核通过了精诚铜业本次发行；
    2014 年 5 月 16 日，精诚铜业获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]
477 号核准文件。
    经核查，独立财务顾问认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。


三、本次发行的过程

 （一）发送程序

         日期                                    发行安排

   2014 年 6 月 18 日   向特定投资者发出缴款通知

                        投资者缴款
   2014 年 6 月 19 日
                        缴款截止当日下午 17:00
                        华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验资
   2014 年 6 月 20 日
                        华林证券将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资

   2014 年 6 月 20 日   大华会计师事务所对发行人账户进行验资并出具验资报告




 （二）募集资金及验资情况

    1、截至 2014 年 6 月 19 日，楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、
卢旭已将本次发行的认购资金合计 118,889,155.00 元汇入华林证券为本次发行
开立的账户，认购款项全部以现金支付。
    2、2014 年 6 月 20 日，华林证券将收到的非公开发行募集配套资金总额扣
除承销等费用 3,000,000 元后的资金 115,889,155.00 元划转至精诚铜业在银行
开立的募集资金账户内。
    3、2014 年 6 月 20 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《安
徽精诚铜业股份有限公司验资报告》（会验字[2014]2529 号）。根据该验资报告，
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精诚铜业本次非公开发行募集配套资金总额 118,889,155.00 元，扣除与发行有
关的发行费用 3,852,163.37 元，本次非公开发行股份购买资产及募集资金净额
为 396,738,610.19 元，其中注册资本人民币 72,163,374.00 元，资本公积
324,575,236.19 元。
    经核查，独立财务顾问认为，本次发行过程合规，符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。


四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

    精诚铜业于 2014 年 5 月 16 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文
件，于 2014 年 5 月 19 日对此进行了公告。
    华林证券还将督促精诚铜业按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在
本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。


五、总结

    综上所述，独立财务顾问认为，本次非公开发行过程严格遵守相关法律和
法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
    本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等各方面均符合《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规的有关规定；

发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符
合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。




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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票合规性的说明》之签
字盖章页）




法定代表人：
                          宋志江


财务顾问主办人：
                          张浩淼




                          许先锋




项目协办人：
                           姚玉洁




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