精诚铜业：安徽天禾律师事务所关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书2014-07-08
安徽天禾律师事务所 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽精诚铜业股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
[2014]皖天律证字第00100号
致：安徽精诚铜业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（ 2012 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》及《律师事务所从事
证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等法律、
行 政 法规和规范性文 件之相关 规定，安徽 天禾律师事务所（以 下简称 “本
所”）接受安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称 “精诚铜业”）的委托，作
为精诚铜业非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，指派喻荣虎、汪明月 、张
俊律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加精诚铜
业本次重大资产重组工作。
本所律师已就本次重大资产重组出具了 [2013]皖天律证字第 171 号《安
徽 天 禾 律 师 事 务 所 关 于 安 徽 精 诚 铜 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购买
资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 》 及 [2013] 皖 天 律 证 字 第
171-1 号、[2013]皖天律证字第 171-2 号、[2013]皖天律证字第 171-3 号、
[2013]皖天律证字第 171-4 号、[2013]皖天律证字第 171-5 号补充法律意见
书以及[2014]皖天律证字第 00093 号《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚
铜 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交易
之标的资产过户的法律意见书》、[2014]皖天律证字第 00099 号《安徽天禾
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律 师 事 务 所 关 于 安 徽 精 诚 铜 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产并
募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 募 集 配 套 资 金 的 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规性
的见证意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现就本次重大 资产重组的
实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是 本所律师依据出具日 以前已经发生或存在 的事实
和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次重大资产重 组各方 保证已经向本 所律师提供了为出具 本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本所律师同意精 诚铜业在本次发行申 请文件及其他申请文 件中自
行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但
精诚铜业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师同意将 本法律意见书作为精 诚铜业本次重大资产 重组必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的
信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅 供精诚铜业为本次 重 大资产重组目的使用 ，不得
用作其他任何目的。
6、除非另有说明， 本法律意见书中所使 用的简称与本所已出 具的原
法律意见书中的简称具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对精诚铜业本次重大资产重组 的实施情况出具
法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据精诚铜业第三届董事会第九次、第十一次会议决议，精诚铜业
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2013 年度第 1 次临时股东大会决议以及中国证监会证监许可【 2014】477
号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发
行 股 份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重大资产重组方案的主要
内容为：精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买其持有的楚江合
金 100%股权、楚江物流 100%股权、森海高新 100%股权、双源管业 70%
股权并向楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 6 名特定对
象非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）、精诚铜业
1、2013 年 9 月 30 日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议 。会议
审议通过了《关于非公开发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的
议案》等与本次重大资产重组相关的议案。精诚铜业独立董事柳瑞清、卫
国、许立新就本次重大资产重组的预案相关事项发表了独立意见。
2、2013 年 12 月 2 日，精诚铜业召开第三届董事会第十一次会议。会
议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。精诚铜业独立董事
柳瑞清、卫国、许立新就本次重大资产重组的具体方案相关事项发表了独
立意见。
3、2013 年 12 月 20 日，精诚铜业召开 2013 年第 1 次临时股东大会。
会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）、楚江集团
1、2013 年 7 月 27 日，楚江集团召开股东会。会议审议通过了关于参
与精诚铜业本次重大资产重组的议案，同意签订《发行股份购买资产框架
协议》、《股份认购合同》等相关协议。
2、2013 年 12 月 2 日，楚江集团召开股东会。会议审议同意依据中水
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致远出具的《资产评估报告》作为本次重大资产重组的定价依据，同意签
署《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购补充
协议》等相关协议。
（三）、标的公司
1、楚江合金
2014 年 5 月 28 日，楚江合金股东楚江集团做出股东决定：同意将楚
江集团持有的楚江合金 100%股权以 12578.49 万元的价格转让给精诚铜业；
本次股权转让后，精诚铜业成为楚江合金唯一股东，持有楚江合金 100%
股权。
2、楚江物流
2014 年 5 月 28 日，楚江物流股东楚江集团做出股东决定：同意将楚
江集团持有的楚江物流 100%股权以 2153.62 万元的价格转让给精诚铜业；
本次股权转让后，精诚铜业成为楚江物流唯一股东，持有楚江物流 100%
股权。
3、森海高新
2014 年 5 月 29 日，森海高新股东楚江集团做出股东决定：同意将楚
江集团持有的森海高新 100%股权以 15721.71 万元的价格转让给精诚铜业；
本次股权转让后，精诚铜业成为森海高新唯一股东，持有森海高新 100%
股权。
4、双源管业
2013 年 12 月 2 日，长江国际实业发展有限公司出具《放弃优先购买权
声明》，承诺同意楚江集团将所持有的双源管业 70%股权转让给精诚铜业并
放弃优先购买权。
2014 年 5 月 28 日，双源管业召开董事会。会议审议同意股东楚江集
团将所持有的双源管业 70%股权以 5212.93 万元的价格转让给精诚铜业；
本次股权转让后，双源管业股权结构变更为精诚铜业持股 70%，长江国际
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实业发展有限公司持股 30%。
（四）、有权部门的批准
2014 年 5 月 12 日，中国证监会下发《关于核准安徽精诚铜业股份有
限 公 司 向 安 徽 楚 江 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资金
的 批 复 》（ 证 监 许 可 【 2014 】 477 号 ）， 核 准 精 诚 铜 业 向 楚 江 集 团 发 行
54,122,531 股股份购买相关资产并非公开发行不超过 18,040,843 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
通过上述核查，本所律师认为：精诚铜业本次重大资重组已经依法取
得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和 规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）、标的资产过户情况
1、楚江合金
2014 年 6 月 3 日，楚江集团将其持有的楚江合金 100%股权过户至精
诚铜业名下并办理了工商变更登记手续。芜湖市工商行政管理局为楚江合
金换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为 340208000006220，企业类
型 为 有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资），法定 代表人为姜
纯。
2、楚江物流
2014 年 6 月 3 日，楚江集团将其持有的楚江物流 100%股权过户至精
诚铜业名下并办理了工商变更登记手续。芜湖市工商行政管理局为楚江物
流换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为 340200000055167，企业类
型 为 有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资），法定 代表人为姜
纯。
3、森海高新
2014 年 6 月 5 日，楚江集团将其持有的森海高新 100%股权过户至精
诚铜业名下并办理了工商变更登记手续。无为县市场监督管理局为森海高
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新换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为 341422000021983，企业类
型 为 有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资），法定 代表人为姜
纯。
4、双源管业
（1）、2014 年 6 月 3 日，芜湖经济技术开发区管理委员会出具了开管
秘[2014]200 号《关于核准芜湖双源管业有限公司股权变更的通知》，同意
双源管业本次股权转让事宜。双源管业于 2014 年 6 月 5 日取得了芜湖经
济技术开发区换发的《外商投资企业批准证书》。
（2）、2014 年 6 月 17 日，楚江集团将其持有的双源管业 70%股权过
户至精诚铜业名下并办理了工商变更登记手续。芜湖市工商行政管理局为
楚江物流换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为 340200400003331，
企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为姜纯。
通过上述核查，本所律师认为：精诚铜业已完成 标的资产过户的工商
变更登记手续，精诚铜业现持有楚江合金 100%的股权、楚江物流 100%的
股权、森海高新 100%的股权、双源管业 70%的股权。上述标的资产过户
行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）、募集配套资金的实施情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年 6 月 20 日出具
的《关于安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行人民币普通股（ A 股）申
购资金到位情况的验证报告》（会验字 [2014]2516 号），验证：截至 2014
年 6 月 19 日 17:00 止，主承销商的收款银行账户已收到精诚铜业本次非公
开发行的发行对象缴纳的申购资金合计人民币 118,889,155.00 元。本次发
行 A 股股票募集资金总额为 118,889,155.00 元，扣除与本次非公开发行
股 票 相 关 的 承 销 费 用 等 发 行 费 用 3,852,163.37 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
115,036,991.63 元。
（三）、精诚铜业新增注册资本验资情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年 6 月 20 日出具
安徽天禾律师事务所 法律意见书
的《验资报告》（会验字[2014]2529 号），验证：截至 2014 年 6 月 20 日止，
精诚铜业已收到楚江集团、孙昌好等五名自然人缴纳的新增注册资本合计
人民币 72,163,374.00 元。其中：楚江集团以持有的芜湖双源管业有限公司
70.00%股权、安徽森海高新电材有限公司 100.00%股权、芜湖楚江合金铜
材有限公司 100.00%股权、芜湖楚江物流有限公司 100.00%股权和货币资
金 33,219,155.00 元出资；孙昌好等五名自然人以货币资金 85,670,000.00
元出资。精诚铜业申请增加注册资本人民币 72,163,374.00 元，变更后的注
册资本为人民币 398,203,374.00 元。
（四）、相关债权债务的处理
根据本次重大资产重组的相关协议，本次重大资产重组 不涉及精诚铜
业及交易各方原有债权债务的享有和承担方式的变更。
（五）、本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 6 月 26 日
出具的《股份登记申请受理确认书》，精诚铜业已于 2014 年 6 月 26 日办
理完毕本次重大资产重组所发行股份的登记工作，本次发行的 72,163,374
股 A 股股份已登记至楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭名
下。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，精诚铜业已针
对 本 次 重 大 资 产 重 组 履 行 了 相 关 信 息 披 露 义 务 ， 符 合 相 关 法 律 法 规 以及
《上市规则》等相关规定，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）、精诚铜业董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组交易期间，总经理助理陶骏先生于 2014 年 4 月 2
日辞去总经理助理职务，陶骏先生辞职后，将继续在精诚铜业工作。除上
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述高级管理人员变动之外，精诚铜业在本次重大资产重组期间不存在其他
董事、监事、高级管理人员更换的情况。
（二）、标的公司董事、监事 、高级管理人员的更换情况
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组的标的公司森海高新、
楚江合金、楚江物流和双源管业董事、监事、高级管理人员未因本次重大
资产重组发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，精诚铜业不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。精诚铜业及其下属子公
司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）、本次重大资产重组涉及的相关协议及履行情况
本次重大资产重组涉及的协议包括精诚铜业与楚江集团签署的《非公
开发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》、《盈利预测补偿协议》
以及精诚铜业与楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭等 6 名
特定对象签署的《非公开发行股份募集配套资金认购合同》及其《补充协
议》。
目前上述协议已经生效并正常履行，精诚铜业已与楚江集团完成了森
海高新、楚江合金、楚江物流及双源管业相关股权的过户事宜；精诚铜业
已收到本次募集配套资金的股份认购方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、
袁浩杰、卢旭缴纳的新增注册资本（股本）合计 72,163,374 元。交易各方
不存在违反合同约定的情形。
（二）、本次重大资产重组涉及的承诺及履行情况
本次重大资产重组涉及的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、关
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于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、盈利预测补偿
承诺等。《安徽精诚 铜业股份有限公司非发行股份购买资产并募集配套资
产暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，精诚铜业与交
易各方均履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及 风险
（一）、相关后续事项
精诚铜业已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，精
诚铜业尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，上述工商变更登记办理不存在实质性的法律障碍。
（二）、相关方需继续履行承诺
本次重大资产重组实施过程中，交易各方签署了多项协议，出具了多
项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或
承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本所律师认为：精诚铜业本次重大资产重组相关后续事项在
合规性方面不存在重大障碍亦不存在重大风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：精诚铜业本次重大资产重组的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定。标的资产已完成过户及股东变更登记手续的办理，精
诚 铜 业 已 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组 新 增 股 份 的 登 记 手 续 及 相 关 验 资 事 宜的
办理；精诚铜业已就本次重大资产重组履行了信息披露义务，本次重大资
产 重 组 实 施 过 程 中 不 存 在 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 存 在 重 大 差异
的情形；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；本次重大资产重组涉及的相关协议和承诺均得到
切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重
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大资产重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。
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（此页无正文，为法律意见书之签章页）
本法律意见书于二〇一四年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：喻荣虎
汪明月
张 俊
