华林证券有限责任公司
关于安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年七月
声明与承诺
华林证券有限责任公司接受安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜
业”或“上市公司”）委托，担任精诚铜业本次发行股份购买资产的独立财务顾问，
并制作本核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审
阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易认真履
行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向精诚铜业
全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对安徽精诚铜业股
份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可
能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安徽精诚铜业股份有限公
司董事会发布的关于本次交易的报告书和与本次交易有关的审计报告、资产评估
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报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所
发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（六）有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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目 录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................. 4
释 义 ........................................................................................................ 5
一、本次交易方案概况 ............................................................................... 7
二、本次交易对方的基本情况 .................................................................... 9
三、本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准 .............................. 12
四、本次交易的实施情况 ......................................................................... 13
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 15
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 15
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 15
八、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 16
九、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 19
十、独立财务顾问意见 ............................................................................. 19
4
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
精诚铜业/本公司/上市公
指 安徽精诚铜业股份有限公司
司/发行人
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身
华林证券 指 华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
天禾所、专项法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案/重组预案 指
套资金暨关联交易预案
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
森海高新 指 安徽森海高新电材有限公司
楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司
楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司
双源管业 指 芜湖双源管业有限公司
楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、楚江物流
标的资产 指
100%的股权和双源管业 70%的股权
发行对象/交易对象/特定 楚江集团；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集
指
对象 配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭
本公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的
发行股份购买资产/非公开
指 股权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双
发行股份购买资产
源管业 70%的股权
配套融资/募集配套资金/
向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行
发行股份募集配套资金/非
指 股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 25%
公开发行股份募集配套资
的配套流动资金
金
本次交易/本次发行/本次
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
非公开发行/重大资产重组
交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前
/本次重大资产重组/发行 指
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行
股份购买资产及募集配套
股份购买资产的实施
资金
评估报告书 指 安徽精诚铜业股份有限公司拟收购安徽森海高新电材有
限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限
5
公司拟收购芜湖楚江合金铜材有限公司股东股权资产评
估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江物
流有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份
有限公司拟收购芜湖双源管业有限公司股东股权资产评
估报告书
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次交易方案概况
本次交易系上市公司精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有的森海高新
100%股权、楚江合金 100%股权、楚江物流 100%股权和双源管业 70%股权，并
向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行股份募集配套资金。本
次交易完成后，森海高新、楚江合金及楚江物流将成为精诚铜业的全资子公司，
双源管业将成为精诚铜业控股子公司。
本次发行股份的具体方案：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、交易主体
资产出让方：楚江集团。
资产受让方：精诚铜业。
配套融资认购方：楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭。
3、交易价格及溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 2096 号、中水致远评报字
[2013]第 2097 号、中水致远评报字[2013]第 2098 号，中水致远评报字[2013]第
2099 号，截至 2013 年 8 月 31 日，交易标的双源管业（70%股权）、森海高新、
楚江合金、楚江物流的净资产账面价值合计为 28,170.16 万元，资产基础法下的
评估值合计为 35,666.75 万元，评估增值合计 7,496.59 万元，增值率 26.61%；收
益法下的评估值合计为 37,076.45 万元，增值合计 8,906.29 万元，增值率 31.62%；
最终评估结论采用资产基础法评估结果，即为 35,666.75 万元。
根据公司与楚江集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易楚江合金、森海高新、双源管业（70%股权）和楚江物流的作价分别为
12,578.49 万元、15,721.71 万元、5,212.93 万元和 2,153.62 万元，合计 35,666.75
万元。
4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第九次会议决议公告日，
该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 6.59 元/股。
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非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2011 年修订）的相关规定，上市公司向楚江集团非公开发行股份购买资产的
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.59 元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公
开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.59 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
2014 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第 13 次会议，审议通过《2013
年度利润分配的议案》，拟以 2013 年底总股本 326,040,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税），共计 1,630,200.00 元。不派送红股，
也不进行资本公积金转增股本。2014 年 4 月 26 日，公司召开了 2013 年年度股
东大会，审议通过了上述《2013 年度利润分配的议案》。
根据 2013 年第 1 次临时股东大会关于公司在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，发行价格和发行数量应相应调
整的决议，本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格经除息调整
后仍为 6.59 元/股（四舍五入），发行数量不变。
5、发行数量
本次交易的标的资产评估值合计为 35,666.75 万元，交易双方协商确定最终
交易价格为 35,666.75 万元。购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产的交
易价格 35,666.75 万元除以非公开发行购买资产部分的发行价格（6.59 元/股）；
募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额 11,888.9155 万元（不
超过标的资产最终交易价格的 25%）除以募集配套资金部分的发行价格（6.59
元/股）。按照上述发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为
54,122,531 股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量为 18,040,843 股。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
6、上市地点
8
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、股份限售期
交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行
股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得
转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
8、配套融资的用途
本次交易的配套融资拟用于归还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体
流转土地变更的国有出让土地之出让金）和楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造
及新增 5,000 吨/年升级产品项目。
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资
总额，不足部分由公司自筹解决。
9、过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东（即本重组报告书下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标
的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从
业资格的会计师审计后的结果确定。
10、独立财务顾问的保荐资格
本次交易聘请华林证券担任独立财务顾问，华林证券系经中国证监会批准依
法设立，具备保荐人资格。
二、本次交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为楚江集团。
本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为楚江集团、孙昌好、姜彬、
阮诗宏、袁浩杰、卢旭。
9
本次交易实施前，楚江集团持有上市公司 46.25%股权，为上市公司控股股
东，姜纯持有楚江集团 90.73%股权，为上市公司实际控制人。
（一）楚江集团基本情况
名 称： 安徽楚江投资集团有限公司
住 所： 芜湖经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本： 11,436 万元
实收资本： 11,436 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限： 1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日
成立日期： 1999 年 11 月 7 日
登记机关： 芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开
发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
目前，楚江集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
姜纯 10,376 90.73%
王言宏 1,060 9.27%
总 计 11,436 100%
（二）孙昌好基本情况
姓名：孙昌好
出生日期：1969 年 4 月 24 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319690424 ****
住所：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌*号
通讯地址：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌*号
联系电话：0553-6796866
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
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（三）姜彬基本情况
姓名：姜彬
出生日期：1971 年 3 月 11 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319710311****
住所：安徽芜湖市新芜区平安山庄 20 栋*单元
通讯地址：安徽芜湖市新芜区平安山庄 20 栋*单元
联系电话：0553-3911628
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（四）阮诗宏基本情况
姓名：阮诗宏
出生日期：1968 年 8 月 28 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319680828****
住所：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高 02-*
通讯地址：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高 02-*
联系电话：0553-6862108
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（五）袁浩杰基本情况
姓名：袁浩杰
出生日期：1975 年 1 月 20 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319750120****
住所：安徽合肥市蜀山区
11
通讯地址：安徽合肥市蜀山区黄山路百盛苑*栋
联系电话：0553-6618019
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（六）卢旭基本情况
姓名：卢旭
出生日期：1968 年 11 月 6 日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34020219681106****
住所：上海市浦东新区蓝村路 31 弄*室
通讯地址：上海市浦东新区蓝村路 31 弄*室
联系电话：021-33927906
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
三、本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2013 年 7 月 15 日起停牌。
2013 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第六次会议，同意公司筹划重大
资产重组的事项。
2013 年 9 月 30 日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组框架
方案。
2013 年 9 月 30 日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了
关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立
董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2013 年 12 月 2 日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组方案。
2013 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于
《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
12
告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表
决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2013 年 12 月 20 日，公司召开了 2013 年第 1 次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联股东就涉
及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2014 年 5 月 12 日，中国证监会出具了证监许可[2014]477 号《关于核准安
徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买相关
资产，非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。该批复自下发之日起 12 个月内有效。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商
登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、核
准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
四、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户情况
2014 年 6 月 3 日，楚江合金 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕。楚江合金成为精诚铜业的全资子公司。
2014 年 6 月 3 日，楚江物流 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕。楚江物流成为精诚铜业的全资子公司。
2014 年 6 月 5 日，森海高新 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕。森海高新成为精诚铜业的全资子公司。
2014 年 6 月 17 日，双源管业 70%股权过户至上市公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕。双源管业成为精诚铜业的控股子公司。
2、募集配套资金情况
截至 2014 年 6 月 19 日止，本次募集配套资金的认购对象已分别将认购
资金共计 118,889,155.00 元缴付主承销商指定的账户内。本次发行 A 股股票募
13
集资金总额为 118,889,155.00 元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等
发行费用 3,852,163.37 元，实际募集资金净额为 115,036,991.63 元。
3、验资情况
2014 年 6 月 20 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交
易精诚铜业新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会 验 字
[2014]2529 号 ）。根据该验资报告，截至 2014 年 6 月 20 日，精诚铜业已收到
楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭缴纳的新增注册资本（股本）
合计 72,163,374 元。变更后的注册资本为人民币 398,203,374 元，累计实收资本
（股本）为人民币 398,203,374 元。
4、相关债权债务处理
本次交易为精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的股
权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双源管业 70%的股权。根
据本次交易的相关协议，本次交易不涉及精诚铜业及交易对方各自原有债权债务
的享有和承担方式的变更。
5、本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 6 月 26 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2014 年 6 月 26 日办理完毕本次交
易非公开发行股份登记，本次发行的 72,163,374 股 A 股股份已登记至楚江集团、
孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭名下。
本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭定向发行新增股份
性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 7 月 10 日。根据深圳交易所相关业
务规则规定，公司股票价格在 2014 年 7 月 10 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 54,122,531 股，本次募集配套
资金向交易对方发行股份数量为 18,040,843 股。
7、本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况
截止 2014 年 6 月 25 日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持
股情况如下表所示：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
14
楚江集团 201,431,294 50.59
华润深国投信托有限公司-智慧金 56 号集合资金信托计划 11,101,055 2.79
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 8,740,858 2.20
卢旭 5,000,000 1.26
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 165 号集合资金信托 3,795,463 0.95
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 50 号集合资金信托 3,367,600 0.85
何凡 2,851,924 0.72
厦门国际信托有限公司-磐谷创业一号集合资金信托 2,645,920 0.66
姜彬 2,000,000 0.50
阮诗宏 2,000,000 0.50
袁浩杰 2,000,000 0.50
孙昌好 2,000,000 0.50
合计 246,934,114 62.02
注：上表中楚江集团持有本公司 201,431,294 股股份，加上海通证券芜湖文化路营业部
客户信用担保帐户持有本公司 8,518,700 股股份，合计持有本公司 209,949,994 股股份，占公
司总股本的比例为 52.72%。
经核查，本独立财务顾问认为：精诚铜业与楚江集团已经完成资产的交付与
过户，标的公司已经完成相应的工商变更；精诚铜业已经完成工商验资；精诚铜
业本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有
效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理程序合法有效。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次发行股份购买资产交易期间，总经理助理陶骏先生于 2014 年 4 月 2 日
辞去总经理助理职务，陶骏先生辞职后，将继续在公司工作。除上述高级管理人
员变动之外，本公司在本次交易期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换
15
的情况。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，本次交易标的公司森海高新、楚江合金、楚江物流
和双源管业董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司
也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份购买资产签署的协议包括上市公司与交易对方签署
的《非公开发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》、《盈利预测补偿协
议》、《非公开发行股份募集配套资金认购合同》及其《补充协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与楚江集团完成了森海高新、楚江合金、
楚江物流及双源管业相关股权的过户事宜；上市公司已收到本次配套融资认购方
楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭缴纳的新增注册资本（股本）
合计72,163,374元。交易双方相关协议无违反约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、本次交易的限售期安排
根据上市公司与交易对方签订的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公
开发行股份募集配套资金认购合同》：
楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买
资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
2、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方楚江集团对业绩承诺及业绩补偿安排
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如下：
（1）预测利润数
根据中水致远出具的《评估报告》，利润承诺期间内，标的公司每年的预测
净利润数情况如下：
单位：万元
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
楚江合金 1,580.60 1,621.00 1,853.48 1,910.30
森海高新 241.75 1,304.75 1,826.84 2,333.26
双源管业 149.45 457.00 913.02 1,105.53
楚江物流 425.14 349.00 355.46 360.91
预测净利润合计 2,396.93 3,731.75 4,948.80 5,710.00
（2）实际利润数的确定
精诚铜业应在本次非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标
的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的
累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。
（3）利润补偿期间
如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协
议》对上市公司的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次重大资产
重组于2014年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润
补偿期间为2014年、2015年、2016年。
（4）保证责任与补偿义务
①保证责任：
楚江集团承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公
司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《资产评估报告
书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
②补偿义务：
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合
计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则
楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向精诚铜业进行补偿。
（5）利润补偿方式
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①股份回购
A、从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会
计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利
润合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则精诚铜业应在
该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期间
实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份补
偿的方式进行利润补偿。
B、如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以1.00
元的价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。
②每年股份回购数量的确定
A、在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润
合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东以
持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测
净利润合计数－已补偿股份数量。
B、当年需回购股份数量 = 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份
数量 + 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 + 安徽森海高新电材有
限公司对应的需回购股份数量+ 芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根
据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即楚江集团无需向
上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。
C、楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而
发行的全部股份数量。
D、如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集
团持有的精诚铜业股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上
款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
③在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值
额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将另
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行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数。
④股份回购的实施
如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团需在精诚铜业年度报告披
露之日起30个工作日内按照上述第2点的规定计算应回购股份数并协助精诚铜业
通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权
利，该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有，精诚铜业董事会应在两个月
内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该业绩承诺仍
在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公
司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登
记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为：精诚铜业发行股份购买资产相关后续事项在
合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十、独立财务顾问意见
经过核查，本独立财务顾问认为：精诚铜业本次发行股份购买资产的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，标的资产已完成过户至精诚铜业名下，精诚铜业已合法持有
森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物流100%股权及双源管业70%股
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权，本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理证券登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协
议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍；同
意推荐精诚铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份在深圳
证券交易所发行上市。
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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》
盖章页）
法定代表人：
宋志江
财务顾问项目主办人：
张浩淼 许先锋
项目协办人：
姚玉洁
华林证券有限责任公司
2014 年 月 日
