安徽精诚铜业股份有限公司
公司章程修订说明
鉴于公司注册资本等事项发生变更，公司依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等规定，将《公
司章程》部分条款进行修订。具体说明如下：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
条
内容 条文 内容
文
公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字［2007］
257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日
公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证券监督
在深圳证券交易所上市。
第 管理委员会核准（证监发行字［2007］257
经公司 2013 年第 1 次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2014〕
三 号），首次向社会公众发行人民币普通股 第三条
477 号文核准, 公司向安徽楚江投资集团有限公司发行 54,122,531 股股份购买
条 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证
相关资产；公司非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资
券交易所上市。
产的配套资金。
公司总股本变更为 398,203,374 股。
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第
六 公司注册资本为人民币 32604 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 398203374 元。
条
第
本章程所称其他高级管理人员是指公司
十 第十一 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、总裁助理、董事会秘书、总工程
副总经理、总经理助理、董事会秘书、总
一 条 师和财务总监。
工程师和财务负责人。
条
本章程其它章节涉及到高级管理人员名称条款一并修改。
第 第
十 公司股份总数为 32604 万股，全部为人民币普 十
公司股份总数为 398,203,374 股，全部为人民币普通股。
九 通股。 九
条 条
第 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 第 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
二 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 二 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
十 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 十 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
八 日起 1 年内不得转让。 八 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
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条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 条 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 过 50%。
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
第 （一）董事人数不足 5 人时； 第 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事人数的 2/3 时；
四 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 四 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
十 时； 十 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
五 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 五 （四）董事会认为必要时；
条 股东请求时； 条 （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（五）1/2 以上独立董事提议召开时；
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（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
第 第
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
四 四
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提
十 十 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
六 六
视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，
条 条
其股东资格的合法性由网络服务方确认。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过
第 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式 第 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
四 为中小投资者参加股东大会提供便利： 四 国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
十 （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较 十 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
七 所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 七 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
条 20%的； 条 围内行使表决权。
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担
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保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿
还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事
项。
1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
第 第 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
四 四 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
十 十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
九 九 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
条 条 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
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明理由并公告。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
第 第 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
五 五 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
十 十 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
八 八 （六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决
（六）股东大会采用网络方式的，通知中需明
条 条 程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东
股东大会结束当日下午 3:00。
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
认，不得变更。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第 股东大会审议下列事项之一，公司应当通过网 删除第八十一条，新章程条款顺序作相应调整。
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八 络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便
十 利：
一 （一）证券发行；
条 （二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股
东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）
和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司
的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该
公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的
自主会计政策变更、会计估计变更；
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（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集
资金补充流动资金；
（十）在未分配利润为正的情况下，若年度盈
利但未提出现金利润分配；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其
他事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采
取网络投票等方式的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 份享有一票表决权。
第 第
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
八 八
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 票。单独计票结果应当及时公开披露。
十 十
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
二 一
数。 的股份总数。
条 条
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
可以征集股东投票权。 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
第 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 第 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
一 案； 一 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
百 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 百 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
三 案； 三 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
十 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 十 式的方案；
七 债券或其他证券及上市方案； 六 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
条 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 条 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （九）决定公司内部管理机构的设置；
案； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘副
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （十一）制订公司的基本管理制度；
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项、委托理财、关联交易等事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十三）管理公司信息披露事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总经理 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第 董事会对外投资、收购项目、出售资产、重大 第 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
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一 担保、对外举债等的权限根据《安徽精诚铜业 一 易的权限，应按照公司重大财务决策制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、
百 股份有限公司董事会权限的规定》执行。 百 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
四 三
十 十
条 九
条
第
第
二
二
百 本章程由 2012 年第 1 次临时股东大会审议通
百 本章程由 2014 年第 2 次临时股东大会审议通过，并经工商行政管理机关备案登
五 过，并经工商行政管理机关备案登记后生效实
五 记后生效实施。
十 施。
十
一
条
条
安徽精诚铜业股份有限公司
二〇一四年七月十五日
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