股东大会法律意见书


                      安徽天禾律师事务所
                 关于安徽精诚铜业股份有限公司
         二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书


致：安徽精诚铜业股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽精诚铜业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽精诚铜业股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张俊、高蕾律师（以
下简称“本所律师”）就公司于 2014 年 8 月 8 日召开的 2014 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）出具法律意
见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，参与了本次临时股东大会，并对公司提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

    经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于
2014 年 7 月 16 日在《证券时报》和公司指定的信息披露网站上刊登
了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次临时股东大会的召开程序

    1、本次临时股东大会于 2014 年 8 月 8 日下午 14：00 如期召
开，会议由董事长姜纯主持，会议召开的实际时间、地点、内容与
公告内容一致。
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    2、经深圳证券交易所信息网络有限公司确认，本次临时股东大
会网络投票时间为 2014 年 8 月 8 日上午 9：30—11：30 和下午 13：
00—15：00，与公告内容一致。

    经核查，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    1、股东及股东代理人

    经查验，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 3
人，代表股份数 217,801,918 股，占公司股份总数的 54.6962%。经
核查，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及
《公司章程》的规定，有权出席本次临时股东大会。

    根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时
间内通过网络系统直接投票的流通股股东共计 2 名，所持有表决权
的股份数为 5,500 股，占公司股份总数的 0.0014%。

    据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及
通过网络投票表决的流通股股东共计 5 名，所持有表决权股份数共
计 217,807,418 股，占公司股份总数的 54.6975%。

    2、出席及列席现场会议的人员

    除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席
及列席本次临时股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的律师。

    经验证，出席及列席本次临时股东大会人员的资格符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
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    四、本次临时股东大会的表决程序

   经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式对各项提案进行了逐项表决，现场投票以记名投票的方式
进行。董事、监事的选举采取累积投票制进行，独立董事与非独立
董事的表决分别进行，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，
当场公布表决结果；会议记录由出席会议的公司董事签名；出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由
深圳证券交易所信息网络有限公司提供。

   经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了
现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

   1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

   2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

   3、审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》。

   （1）选举盛代华先生为公司第三届董事会董事，任期自本次股
东大会会后至第三届董事会届满；

   （2）选举王言宏先生为公司第三届董事会董事，任期自本次股
东大会会后至第三届董事会届满；

   （3）选举龚寿鹏先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本
次股东大会会后至第三届董事会届满；

   4、审议通过了《关于增补公司监事候选人的议案》。

   选举陈林女士为公司第三届监事会监事，任期自本次股东大会
会后至第三届监事会届满；
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   5、 审议通过 了《关 于调整 2014 年度 董事长重 大授权 的议
案》。

   本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

   综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程
序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通
过的决议合法、有效。

   本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，
随公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有
限公司二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




     安徽天禾律师事务所



   负责人：______________       经办律师：    _____________
                张晓健                           张 俊



                                             _____________
                                                 高    蕾




                                      二○一四年八月八日