精诚铜业:2014年第二次临时股东大会的法律意见书2014-08-09
股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽精诚铜业股份有限公司
二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书
致:安徽精诚铜业股份有限公司
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽精诚铜业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定,安徽天禾律师事务所接受安徽精诚铜业股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派张俊、高蕾律师(以
下简称“本所律师”)就公司于 2014 年 8 月 8 日召开的 2014 年第
二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)出具法律意
见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,参与了本次临时股东大会,并对公司提供的有关文件和事实
进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次临时股东大会的召集程序
经核查,本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于
2014 年 7 月 16 日在《证券时报》和公司指定的信息披露网站上刊登
了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。
本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会的召开程序
1、本次临时股东大会于 2014 年 8 月 8 日下午 14:00 如期召
开,会议由董事长姜纯主持,会议召开的实际时间、地点、内容与
公告内容一致。
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2、经深圳证券交易所信息网络有限公司确认,本次临时股东大
会网络投票时间为 2014 年 8 月 8 日上午 9:30—11:30 和下午 13:
00—15:00,与公告内容一致。
经核查,本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会出席会议人员的资格
1、股东及股东代理人
经查验,现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 3
人,代表股份数 217,801,918 股,占公司股份总数的 54.6962%。经
核查,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及
《公司章程》的规定,有权出席本次临时股东大会。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在有效时
间内通过网络系统直接投票的流通股股东共计 2 名,所持有表决权
的股份数为 5,500 股,占公司股份总数的 0.0014%。
据此,在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及
通过网络投票表决的流通股股东共计 5 名,所持有表决权股份数共
计 217,807,418 股,占公司股份总数的 54.6975%。
2、出席及列席现场会议的人员
除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外,出席
及列席本次临时股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的律师。
经验证,出席及列席本次临时股东大会人员的资格符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法、有效。
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四、本次临时股东大会的表决程序
经核查,本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式对各项提案进行了逐项表决,现场投票以记名投票的方式
进行。董事、监事的选举采取累积投票制进行,独立董事与非独立
董事的表决分别进行,并按《公司章程》规定的程序进行了监票,
当场公布表决结果;会议记录由出席会议的公司董事签名;出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由
深圳证券交易所信息网络有限公司提供。
经验证,本次临时股东大会投票表决结束后,公司合并统计了
现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下:
1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
3、审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》。
(1)选举盛代华先生为公司第三届董事会董事,任期自本次股
东大会会后至第三届董事会届满;
(2)选举王言宏先生为公司第三届董事会董事,任期自本次股
东大会会后至第三届董事会届满;
(3)选举龚寿鹏先生为公司第三届董事会独立董事,任期自本
次股东大会会后至第三届董事会届满;
4、审议通过了《关于增补公司监事候选人的议案》。
选举陈林女士为公司第三届监事会监事,任期自本次股东大会
会后至第三届监事会届满;
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5、 审议通过 了《关 于调整 2014 年度 董事长重 大授权 的议
案》。
本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司本次临时股东大会的召集程
序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定,合法、有效;本次临时股东大会通
过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件,
随公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
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(此页无正文,为《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有
限公司二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
安徽天禾律师事务所
负责人:______________ 经办律师: _____________
张晓健 张 俊
_____________
高 蕾
二○一四年八月八日