证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2014-050
安徽精诚铜业股份有限公司
关于以募集资金向芜湖楚江合金铜材有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第三届董事会第九次会议、第十一次会议和 2013 年第 1 次临时股东
大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“重组方案”）的相关议案，公司向楚江集团发行股份购买其持
有的森海高新 100%股权、楚江合金 100%股权、楚江物流 100%股权和
双源管业 70%股权，并向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、
卢旭定向发行股份募集配套资金 11,888.9155 万元。
2014 年 5 月 12 日，中国证监会出具了证监许可[2014]477 号《关
于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准精诚铜业向楚江集团
发 行 54,122,531 股 股 份 购 买 相 关 资 产 ， 非 公 开 发 行 不 超 过
18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截止 2014 年 6 月 17 日，森海高新 100%股权、楚江合金 100%股
权、楚江物流 100%股权和双源管业 70%股权已全部过户于精诚铜业名
下，森海高新、楚江合金及楚江物流已成为本公司的全资子公司，双
源管业已成为本公司控股子公司。
2014 年 6 月 20 日，公司向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、
袁浩杰、卢旭 6 名特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）
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18,040,843 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币 6.59 元/
股，募集配套资金总额为人民币 118,889,155.00 元，扣除与发行有
关的费用 3,852,163.37 元，实际募集资金净额为 115,036,991.63 元。
上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了《验资报告》（会验字[2014]2529 号）。
根据重组方案，本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投
入以下两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额
偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为
1 9,000.00
国有出让土地之出让金）
2 楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产品项目 4,839.70
合计 13,839.70
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入
项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。依据上述项目的实施顺
序，本次募集配套资金在扣除偿还借款 90,000,000.00 元后，剩余
25,036,991.63 元全部用于楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新
增 5,000 吨/年升级产品项目。
公司第三届董事会第 17 次会议审议通过了《关于以募集资金向
楚江合金增资的议案》，同意使用募集资金向楚江合金进行增资，共
计增资人民币 25,036,991.63 元，其中：增加注册资本 25,000,000.00
元，其余 36,991.63 元计入楚江合金的资本公积。本次增资完成后，
楚江合金注册资本将由 2000 万元增加至 4500 万元。
公司董事会同意按照 2013 年第 1 次临时股东大会审议通过的《关
于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等相关议案，使用配套募集资金向楚江合金进行增资。
本次增资事项已获得公司董事会、股东大会审议批准，无需再通
过其他行政部门审批。董事会授权公司经营班子全权处理本次增资的
相关事宜。
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本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
楚江合金为本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
公司名称：芜湖楚江合金铜材有限公司
成立时间：2003 年 11 月 10 日
注册地址：安徽省芜湖市开发区桥北工业园区红旗工业园
注册资本：2000 万元
法定代表人：姜纯
经营范围：有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电器、化
工产品（不含危险品）、电线电缆销售。
楚江合金最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日
资产总额 23,318.19 26,946.08
负债总额 11,519.13 14,455.18
净资产 11,799.06 12,490.09
项目 2013 年度 2014 年 1-6 月
营业收入 88,082.16 41,650.85
净利润 1,841.87 691.84
三、增资定价依据
本次公司使用募集资金向楚江合金进行增资，共计增资人民币
25,036,991.63 元，其中：增加注册资本 25,000,000.00 元，其余
36,991.63 元计入楚江合金的资本公积。
四、增资目的以及对公司的影响
本次使用募集资金向楚江合金进行增资，是基于公司发行股份购
买资产并募集配套资金事项完成后相关募投项目的实际建设需要，有
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利于顺利实施募集资金投资项目。本次增资事项到位后，楚江合金将
通过生产技术升级改造和优化产品结构，有力的提升公司的产品竞争
优势和公司整体的盈利能力水平，对公司未来经营产生积极影响。
五、增资后募集资金的管理
本次增资款项到位后，将存放于楚江合金在芜湖扬子农村商业银
行股份有限公司桥北支行开设的募集资金专用账户中，公司将按照深
交所的相关要求及公司募集资金使用管理制度的规定，尽快与楚江合
金、专户银行及独立财务顾问华林证券有限责任公司签订《募集资金
四方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用
管理制度的要求规范管理、使用募集资金。
六、独立董事意见
公司以募集资金向楚江合金进行增资，内容和程序符合深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范
性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次募集资金
的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，本次增资的实施，将进
一步推动楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升
级产品项目进程，进一步做大做强该公司主营业务，提高公司的盈利
能力和核心竞争力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。基于独
立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利
益。该建议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司和中小股东利益的情形，我们同意此次增资计划。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：精诚铜业本次使用募集资金向其全
资子公司楚江合金增资的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次
拟使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募
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集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
八、备查文件
1、安徽精诚铜业股份有限公司第三届董事会第 17 次会议决议；
2、安徽精诚铜业股份有限公司第三届监事会第 16 次会议决议；
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、独立财务顾问华林证券有限责任公司的核查意见。
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日
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