证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2014-050 安徽精诚铜业股份有限公司 关于以募集资金向芜湖楚江合金铜材有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资概述 安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 第三届董事会第九次会议、第十一次会议和 2013 年第 1 次临时股东 大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下 简称“重组方案”)的相关议案,公司向楚江集团发行股份购买其持 有的森海高新 100%股权、楚江合金 100%股权、楚江物流 100%股权和 双源管业 70%股权,并向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、 卢旭定向发行股份募集配套资金 11,888.9155 万元。 2014 年 5 月 12 日,中国证监会出具了证监许可[2014]477 号《关 于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准精诚铜业向楚江集团 发 行 54,122,531 股 股 份 购 买 相 关 资 产 , 非 公 开 发 行 不 超 过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 截止 2014 年 6 月 17 日,森海高新 100%股权、楚江合金 100%股 权、楚江物流 100%股权和双源管业 70%股权已全部过户于精诚铜业名 下,森海高新、楚江合金及楚江物流已成为本公司的全资子公司,双 源管业已成为本公司控股子公司。 2014 年 6 月 20 日,公司向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、 袁浩杰、卢旭 6 名特定对象非公开发行人民币普通股( A 股) -1- 18,040,843 股,每股面值人民币 1 元,发行价格为人民币 6.59 元/ 股,募集配套资金总额为人民币 118,889,155.00 元,扣除与发行有 关的费用 3,852,163.37 元,实际募集资金净额为 115,036,991.63 元。 上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并出具了《验资报告》(会验字[2014]2529 号)。 根据重组方案,本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投 入以下两个项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 偿还借款(用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为 1 9,000.00 国有出让土地之出让金) 2 楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产品项目 4,839.70 合计 13,839.70 本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入 项目的投资总额,不足部分由公司自筹解决。依据上述项目的实施顺 序,本次募集配套资金在扣除偿还借款 90,000,000.00 元后,剩余 25,036,991.63 元全部用于楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新 增 5,000 吨/年升级产品项目。 公司第三届董事会第 17 次会议审议通过了《关于以募集资金向 楚江合金增资的议案》,同意使用募集资金向楚江合金进行增资,共 计增资人民币 25,036,991.63 元,其中:增加注册资本 25,000,000.00 元,其余 36,991.63 元计入楚江合金的资本公积。本次增资完成后, 楚江合金注册资本将由 2000 万元增加至 4500 万元。 公司董事会同意按照 2013 年第 1 次临时股东大会审议通过的《关 于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》等相关议案,使用配套募集资金向楚江合金进行增资。 本次增资事项已获得公司董事会、股东大会审议批准,无需再通 过其他行政部门审批。董事会授权公司经营班子全权处理本次增资的 相关事宜。 -2- 本次交易未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 二、增资标的基本情况 楚江合金为本公司的全资子公司,本公司持有其 100%的股权。 公司名称:芜湖楚江合金铜材有限公司 成立时间:2003 年 11 月 10 日 注册地址:安徽省芜湖市开发区桥北工业园区红旗工业园 注册资本:2000 万元 法定代表人:姜纯 经营范围:有色金属(不含贵金属)加工、销售。五金电器、化 工产品(不含危险品)、电线电缆销售。 楚江合金最近一年又一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 资产总额 23,318.19 26,946.08 负债总额 11,519.13 14,455.18 净资产 11,799.06 12,490.09 项目 2013 年度 2014 年 1-6 月 营业收入 88,082.16 41,650.85 净利润 1,841.87 691.84 三、增资定价依据 本次公司使用募集资金向楚江合金进行增资,共计增资人民币 25,036,991.63 元,其中:增加注册资本 25,000,000.00 元,其余 36,991.63 元计入楚江合金的资本公积。 四、增资目的以及对公司的影响 本次使用募集资金向楚江合金进行增资,是基于公司发行股份购 买资产并募集配套资金事项完成后相关募投项目的实际建设需要,有 -3- 利于顺利实施募集资金投资项目。本次增资事项到位后,楚江合金将 通过生产技术升级改造和优化产品结构,有力的提升公司的产品竞争 优势和公司整体的盈利能力水平,对公司未来经营产生积极影响。 五、增资后募集资金的管理 本次增资款项到位后,将存放于楚江合金在芜湖扬子农村商业银 行股份有限公司桥北支行开设的募集资金专用账户中,公司将按照深 交所的相关要求及公司募集资金使用管理制度的规定,尽快与楚江合 金、专户银行及独立财务顾问华林证券有限责任公司签订《募集资金 四方监管协议》,严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用 管理制度的要求规范管理、使用募集资金。 六、独立董事意见 公司以募集资金向楚江合金进行增资,内容和程序符合深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范 性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次募集资金 的使用与募集资金投资项目的实施计划一致,本次增资的实施,将进 一步推动楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升 级产品项目进程,进一步做大做强该公司主营业务,提高公司的盈利 能力和核心竞争力,对公司的长远发展产生积极有利的影响。基于独 立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利 益。该建议符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公 司和中小股东利益的情形,我们同意此次增资计划。 七、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:精诚铜业本次使用募集资金向其全 资子公司楚江合金增资的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定,且已履行了必要的法律程序,本次 拟使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要,不影响募 -4- 集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向的情形。 八、备查文件 1、安徽精诚铜业股份有限公司第三届董事会第 17 次会议决议; 2、安徽精诚铜业股份有限公司第三届监事会第 16 次会议决议; 3、独立董事关于相关事项发表的独立意见; 4、独立财务顾问华林证券有限责任公司的核查意见。 特此公告 安徽精诚铜业股份有限公司董事会 二〇一四年八月二十八日 -5-