证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2014-052 安徽精诚铜业股份有限公司 关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 控股子公司芜湖双源管业有限公司(以下简称“双源管业”)为补充 流动资金,经公司于 2014 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第 17 次会 议审议通过,同意双源管业向本公司控股股东安徽楚江投资集团有限 公司借款不超过 3000 万元人民币,利率依据银行同期贷款基准利率, 借款期限为一年,公司可根据自身资金情况提前归还。 2、安徽楚江投资集团有限公司(以下简称“楚江集团”)为本公 司控股股东,本次借款构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 7 号:关联交易》的相关规定,本次 关联交易金额为公司向控股股东支付的借款利息,预计支付的借款利 息最高不超过 180 万元。根据相关规定,本次关联交易得到全体独立 董事的事前认可,关联董事姜纯先生、何凡先生和王言宏先生回避表 决,独立董事发表了独立意见。 3、过去十二个月内,公司及子公司与楚江集团共发生过 1 笔关联 交易,交易金额为 21.93 万元。本次关联交易所涉金额,加之前笔关 联交易金额合计不超过 201.93 万元,在董事会审议权限范围内,无需 提交股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 -1- 的重大资产重组。 5、公司未就本次向控股股东借款事项向其提供担保。 二、关联方基本情况及关联关系 (一)双源管业简介 双源管业为本公司控股子公司,本公司持有其 70%股权。 名 称:芜湖双源管业有限公司 住 所:安徽省芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业园 法定代表人:姜纯 注册资本:4,500 万元 公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 营业期限:2003 年 8 月 6 日至 2023 年 8 月 7 日 成立日期:2003 年 8 月 6 日 登记机关:芜湖市工商行政管理局 经营范围:黑色金属生产、加工、销售 近三年一期,双源管业主要财务指标如下: 单位:万元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 25,428.12 26,938.04 29,153.75 25,384.17 负债总额 19,349.11 21,060.15 24,492.40 18,067.81 股东权益 6,079.01 5,877.89 4,661.36 7,316.36 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 27,533.33 53,922.82 53,961.98 64,222.08 营业利润 -41.22 26.34 -3,146.61 -295.77 利润总额 235.84 1,470.82 -3,126.70 -177.74 净利润 201.12 1,432.82 -2,655.01 -154.40 (二)楚江集团简介 截至本公告披露日,安徽楚江投资集团有限公司系本公司控股股 东,持有本公司 52.72%股权。 名 称:安徽楚江投资集团有限公司 住 所:安徽省芜湖市经济技术开发区北区 -2- 法定代表人:姜纯 注册资本:11,436 万元 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 营业期限:1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日 成立日期:1999 年 11 月 7 日 登记机关:芜湖市工商行政管理局 经营范围:有色金属(不含贵金属)、黑色金属加工、销售,高 科技产品开发,企业管理、咨询,贸易代理,符合国家产业政策的股 权投资。 近三年一期,楚江集团(合并报表)主要财务指标如下: 单位:万元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 279,124.93 299,650.89 332,253.26 270,091.52 负债总额 156,626.81 191,992.62 216,658.54 156,093.28 股东权益 122,498.11 107,658.27 115,594.72 113,998.24 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 384,891.39 783,612.30 691,751.64 714,616.43 营业利润 662.11 -8,408.79 -16,823.88 -4,496.23 利润总额 1,608.87 -254.20 -9,969.05 8,130.76 净利润 875.91 -613.19 -12,486.73 -5,056.08 三、交易主要内容和定价依据 双源管业拟向楚江集团借款不超过 3000 万元人民币, 利率依据银 行同期贷款基准利率,借款期限为一年,公司可根据自身资金情况提 前归还。借款利息按照实际借款天数结算。按照上述利率及相关规定, 本次关联交易金额为双源管业借款支付的利息,最高不超过人民币 180 万元。 四、关联交易目的和影响 双源管业向楚江集团借款不超过 3000 万元人民币,主要用于补充 流动资金,保障公司日常经营活动的顺利进行,符合公司发展的需要。 此次关联交易遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及 -3- 全体股东利益的情形。 五、今年年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的 总金额 今年年初至披露日,公司与控股股东已发生的关联交易总金额为 21.93 万元,系本公司于 2014 年元月 28 日向楚江集团借款 2000 万元 所产生的借款利息,上述借款已经归还。截止披露日,公司向楚江集 团借款余额为 0 元。 六、独立董事意见 公司全体独立董事在将该议案提交董事会审议之前签署了事前认 可意见,同意将该议案提交董事会审议,并发表如下独立意见: 本次双源管业向控股股东借款不超过 3000 万元人民币,符合公司 的实际情况,有利于缓解流动资金压力,更好的满足日常经营活动的 资金需求。同时,借款利率参照同期银行贷款利率执行,关联交易定 价公允,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司及全体股东 利益,不存在损害其他股东利益情形。 董事会审议有关议案时关联董事进行了回避,表决程序合法有效。 同意公司向控股股东借款的关联交易事项。 七、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、双源管业向控股股东楚江集团借款人民币不超过 3000 万元, 主要用于补充流动资金,保障其日常经营活动的顺利进行,符合公司 发展的需要。 2、本次借款利率参照同期银行贷款基准利率,关联交易定价公允, 交易遵循了客观、公平、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形。 3、本次关联交易公司已征得独立董事书面同意。独立董事对本次 关联交易事前进行了认真审核,发表了同意的意见。 -4- 4、本次关联交易已经公司第三届董事会第 17 次会议审议通过, 其中关联董事回避表决。决策程序合法、合规、有效,符合《公司章 程》和公司《安徽精诚铜业股份有限公司重大决策制度》等有关规定。 综上,华林证券对精诚铜业控股子公司双源管业向其控股股东楚 江集团借款暨关联交易事项无异议。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第 17 次会议决议; 2、公司第三届监事会第 16 次会议决议; 3、独立董事事前认可意见及独立意见; 4、独立财务顾问华林证券有限责任公司的核查意见。 特此公告 安徽精诚铜业股份有限公司董事会 二〇一四年八月二十八日 -5-