华林证券有限责任公司
关于安徽精诚铜业股份有限公司
使用募集资金对子公司增资的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本独立财务顾问”）作为安
徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”或“公司”）本次发行股份购买资
产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就精诚铜业
使用募集资金对子公司增资事项进行了认真审慎的核查，情况如下：
一、增资概述
精诚铜业第三届董事会第九次会议、第十一次会议和 2013 年第 1 次临时股
东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重
组方案”）的相关议案，公司向楚江集团发行股份购买其持有的森海高新 100%
股权、楚江合金 100%股权、楚江物流 100%股权和双源管业 70%股权，并向楚
江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭定向发行股份募集配套资金
11,888.9155 万元。
2014 年 5 月 12 日，中国证监会出具了证监许可[2014]477 号《关于核准安
徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买相关
资产，非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
截止 2014 年 6 月 17 日，森海高新 100%股权、楚江合金 100%股权、楚江
物流 100%股权和双源管业 70%股权已全部过户于精诚铜业名下，森海高新、楚
江合金及楚江物流成为公司的全资子公司，双源管业成为公司控股子公司。
2014 年 6 月 20 日，公司向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢
旭 6 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）18,040,843 股，每股面值人民
币 1 元，发行价格为人民币 6.59 元/股，募集配套资金总额为人民币 118,889,155.00
元，扣除与发行有关的费用 3,852,163.37 元，实际募集资金净额为 115,036,991.63
元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了《验资报告》（会验字[2014]2529 号）。
根据重组方案，本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个
项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额
偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为
1 9,000.00
国有出让土地之出让金）
2 楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产品项目 4,839.70
合计 13,839.70
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资
总额，不足部分由公司自筹解决。依据上述项目的实施顺序，本次募集配套资金
在扣除偿还借款 90,000,000.00 元后，剩余 25,036,991.63 元全部用于楚江合金
25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产品项目。
公司第三届董事会第 17 次会议审议通过了《关于以募集资金向楚江合金增
资 的 议 案 》， 同 意 使 用 募 集 资 金 向 楚 江 合 金 进 行 增 资 ， 共 计 增 资 人 民 币
25,036,991.63 元，其中：增加注册资本 25,000,000.00 元，其余 36,991.63 元计入
楚江合金的资本公积。本次增资完成后，楚江合金注册资本将由 2000 万元增加
至 4500 万元。
公司董事会同意按照 2013 年第 1 次临时股东大会审议通过的《关于公司非
公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，使
用配套募集资金向楚江合金进行增资。
本次增资事项已获得公司董事会、股东大会审议批准，无需再通过其他行政
部门审批。董事会授权公司经营班子全权处理本次增资的相关事宜。
本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
楚江合金为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。
公司名称：芜湖楚江合金铜材有限公司
成立时间：2003 年 11 月 10 日
注册地址：安徽省芜湖市开发区桥北工业园区红旗工业园
注册资本：2000 万元
法定代表人：姜纯
经营范围：有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电器、化工产品（不
含危险品）、电线电缆销售。
楚江合金最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日
资产总额 23,318.19 26,946.08
负债总额 11,519.13 14,455.18
净资产 11,799.06 12,490.09
项目 2013 年度 2014 年 1-6 月
营业收入 88,082.16 41,650.85
净利润 1,841.87 691.84
三、增资主要内容
本次公司使用募集资金向楚江合金进行增资，共计增资人民币 25,036,991.63
元，其中：增加注册资本 25,000,000.00 元，其余 36,991.63 元计入楚江合金的资
本公积。
四、增资目的以及对公司的影响
本次使用募集资金向楚江合金进行增资，是基于公司发行股份购买资产并募
集配套资金事项完成后相关募投项目的实际建设需要，有利于顺利实施募集资金
投资项目。本次增资事项到位后，楚江合金将通过生产技术升级改造和优化产品
结构，有力的提升公司的产品竞争优势和公司整体的盈利能力水平，对公司未来
经营产生积极影响。
五、增资后募集资金的管理
本次增资款项到位后，将存放于楚江合金在芜湖扬子农村商业银行股份有限
公司桥北支行开设的募集资金专用账户中，华林证券将按照深交所的相关要求及
公司募集资金使用管理制度的规定，尽快与精诚铜业、楚江合金及专户银行签订
《募集资金四方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理制度的
要求规范管理、使用募集资金。
六、独立董事意见
公司以募集资金向楚江合金进行增资，内容和程序符合深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资
金使用管理制度》等相关规定。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施
计划一致，本次增资的实施，将进一步推动楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造
及新增 5,000 吨/年升级产品项目进程，进一步做大做强该公司主营业务，提高公
司的盈利能力和核心竞争力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。基于独立
判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益。该建议符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
我们同意此次增资计划。
七、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：精诚铜业本次使用募集资金向其全资子公司
楚江合金增资的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对子公司增资的
行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募
集资金投向的情形。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司使用
募集资金对子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：
张浩淼
许先锋
华林证券有限责任公司
年 月 日
