华林证券有限责任公司
关于安徽精诚铜业股份有限公司
关联交易的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本独立财务顾问”）作为安
徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”或“公司”）本次发行股份购买资
产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就精诚铜业
控股子公司向控股股东借款暨关联交易事项进行了认真审慎的核查，情况如下：
一、关联交易概述
1、精诚铜业控股子公司双源管业为补充流动资金，经公司于 2014 年 8 月
26 日召开的第三届董事会第 17 次会议审议通过，双源管业拟向公司控股股东楚
江集团借款不超过 3000 万元人民币，利率参照公司目前同期银行贷款基准利率
水平执行，借款期限为一年，公司可根据自身资金情况提前归还。
2、楚江集团为公司控股股东，本次借款构成关联交易。根据《股票上市规
则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：关联交易》的相关规定，本次
关联交易金额为公司向控股股东支付的借款利息，预计支付的借款利息最高不超
过 180 万元。根据相关规定，本次关联交易得到全体独立董事的事前认可，关联
董事姜纯先生、何凡先生和王言宏先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
3、过去十二个月内，公司与楚江集团共发生过 1 笔关联交易，交易金额为
21.93 万元。本次关联交易所涉金额，加之前笔关联交易金额合计不超过 201.93
万元，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
5、公司未就本次向控股股东借款事项向其提供担保。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）双源管业简介
双源管业为公司控股子公司，公司持有其 70%股权。
名 称：芜湖双源管业有限公司
住 所：安徽省芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业园
法定代表人：姜纯
注册资本：4,500 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业期限：2003 年 8 月 6 日至 2023 年 8 月 7 日
成立日期：2003 年 8 月 6 日
登记机关：芜湖市工商行政管理局
经营范围：黑色金属生产、加工、销售
近三年一期，双源管业主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 25,428.12 26,938.04 29,153.75 25,384.17
负债总额 19,349.11 21,060.15 24,492.40 18,067.81
股东权益 6,079.01 5,877.89 4,661.36 7,316.36
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 27,533.33 53,922.82 53,961.98 64,222.08
营业利润 -41.22 26.34 -3,146.61 -295.77
利润总额 235.84 1,470.82 -3,126.70 -177.74
净利润 201.12 1,432.82 -2,655.01 -154.40
（二）楚江集团简介
截至本核查意见出具日，楚江集团系公司控股股东，持有公司 52.72%股权。
名 称：安徽楚江投资集团有限公司
住 所：安徽省芜湖市经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本：11,436 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日
成立日期：1999 年 11 月 7 日
登记机关：芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开
发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
近三年一期，楚江集团（合并报表）主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 279,124.93 299,650.89 332,253.26 270,091.52
负债总额 156,626.81 191,992.62 216,658.54 156,093.28
股东权益 122,498.11 107,658.27 115,594.72 113,998.24
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 384,891.39 783,612.30 691,751.64 714,616.43
营业利润 662.11 -8,408.79 -16,823.88 -4,496.23
利润总额 1,608.87 -254.20 -9,969.05 8,130.76
净利润 875.91 -613.19 -12,486.73 -5,056.08
三、交易主要内容和定价依据
双源管业拟向楚江集团借款不超过 3000 万元人民币, 利率依据银行同期贷
款基准利率，借款期限为一年，公司可根据自身资金情况提前归还。借款利息按
照实际借款天数结算。按照上述利率及相关规定，本次关联交易金额为双源管业
借款支付的利息，最高不超过人民币 180 万元。
四、关联交易目的和影响
双源管业向楚江集团借款不超过 3000 万元人民币，主要用于补充流动资金，
保障公司日常经营活动的顺利进行，符合公司发展的需要。此次关联交易遵循公
平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、2014 年年初至本核查意见出具日与控股股东累计已发生的各类关联交
易的总金额
2014 年年初至本核查意见出具日，公司与控股股东已发生的关联交易总金
额为 21.93 万元，系精诚铜业于 2014 年元月 28 日向楚江集团借款 2000 万元所
产生的借款利息，上述借款已经归还。截至本核查意见出具日，公司向楚江集团
借款余额为 0 元。
六、独立董事意见
公司全体独立董事在将该议案提交董事会审议之前签署了事前认可意见，同
意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
本次双源管业向控股股东借款不超过 3000 万元人民币，符合公司的实际情
况，有利于缓解流动资金压力，更好的满足日常经营活动的资金需求。同时，借
款利率参照同期银行贷款利率执行，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、
公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。
董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。同意公司
向控股股东借款的关联交易事项。
七、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、双源管业向控股股东楚江集团借款人民币不超过 3000 万元，主要用于补
充流动资金，保障其日常经营活动的顺利进行，符合公司发展的需要。
2、本次借款利率参照同期银行贷款基准利率，关联交易定价公允，交易遵
循了客观、公平、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、本次关联交易公司已征得独立董事书面同意。独立董事对本次关联交易
事前进行了认真审核，发表了同意的意见。
4、本次关联交易已经公司第三届董事会第 17 次会议审议通过，其中关联董
事回避表决。决策程序合法、合规、有效，符合《公司章程》和公司《安徽精诚
铜业股份有限公司重大决策制度》等有关规定。
综上，华林证券对精诚铜业控股子公司双源管业向其控股股东楚江集团借款
暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：
张浩淼
许先锋
华林证券有限责任公司
年 月 日
