精诚铜业:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2014年8月)2014-08-28
安徽精诚铜业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2014年8月26日修订)
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称
“公司”)董事(不包括独立董事,下同)及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪
酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的
专门工作机构,主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标
准,进行考核并提出建议;负责研究制订和审查公司董事和高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事,高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、总裁助理、总工程师、财务
负责人和董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由四名董事组成,其中包括两名独
立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准
产生。
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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则其自动失
去委员任职资格,由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人
数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经
营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第九条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议,也未能以书面形
式向委员会提交对会议议题的意见报告,视为不能履行职责,委员会应
当建议董事会予以撤换。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)研究董事与经理人员考核的标准;
(二)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;
薪酬计划或方案主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要
评价体系,奖惩的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事
的薪酬计划,须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施;公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
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第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况;
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况;
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况;
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
(六)委员会认为必要的其他文件;
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和
作自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管
理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 有下列情形之一的,在二十个工作日内召集薪酬与考核
委员会临时会议:
(一) 董事长认为必要时;
(二) 主任委员提议;
(三) 两名以上委员提议。
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第十六条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议,原则上应于
会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员负责召集和主持。主任
委员不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上委员共同推选一名委
员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行;
每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的
过半数通过。
三分之一以上委员认为资料不充分,可以提出缓开委员会会议,或
缓议部分事项,委员会应予以采纳。
第十八条 委员因故不能出席会议的,可以以书面形式向委员会提
交对本次会议所议议题的意见报告,明确表示对所议事项的表决意见并
予以签字,该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第十九条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。必要时,在保障
委员充分表达意见的前提下,经召集人同意,也可以采用通讯表决等方
式召开。会议表决以举手或投票方式进行。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时,当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及
本工作细则的规定。
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第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,出席会议的
委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以
书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保
密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联
络工作。
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十九条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改的《公司章程》相抵触,按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行,并据以修订,董事会审议通过。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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