华林证券有限责任公司 关于安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之持续督导意见 独立财务顾问 签署日期:二〇一四年十一月 目 录 释 义..................................................................................................................... 3 重要声明................................................................................................................. 5 正 文....................................................................................................................... 6 一、交易资产的交付过户情况............................................................................. 6 二、相关承诺的履行情况..................................................................................... 9 三、盈利预测的实现情况................................................................................... 13 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 14 五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 15 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 19 释 义 在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 精诚铜业/公司/上市公司/ 指 安徽精诚铜业股份有限公司 发行人 芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司,公司前身 华林证券 指 华林证券有限责任公司,本次交易独立财务顾问 华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 天禾所、专项法律顾问 指 安徽天禾律师事务所 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 预案/重组预案 指 套资金暨关联交易预案 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 重组报告书 指 套资金暨关联交易报告书 楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司 森海高新 指 安徽森海高新电材有限公司 楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司 楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司 双源管业 指 芜湖双源管业有限公司 楚江合金 100%的股权、森海高新 100%的股权、楚江物流 标的资产 指 100%的股权和双源管业 70%的股权 发行对象/交易对象/特定 楚江集团;其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集 指 对象 配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的股 发行股份购买资产/非公开 指 权、森海高新 100%的股权、楚江物流 100%的股权和双源 发行股份购买资产 管业 70%的股权 配套融资/募集配套资金/ 向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行 发行股份募集配套资金/非 指 股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 25% 公开发行股份募集配套资 的配套流动资金 金 本次交易/本次发行/本次 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项 非公开发行/重大资产重组 交易,且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前 /本次重大资产重组/发行 指 提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行 股份购买资产及募集配套 股份购买资产的实施 资金 评估报告书 指 安徽精诚铜业股份有限公司拟收购安徽森海高新电材有 限公司股东股权资产评估报告书;安徽精诚铜业股份有限 公司拟收购芜湖楚江合金铜材有限公司股东股权资产评 估报告书;安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江物 流有限公司股东股权资产评估报告书;安徽精诚铜业股份 有限公司拟收购芜湖双源管业有限公司股东股权资产评 估报告书 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 注:本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况,均为四舍五入原因造成。 重要声明 华林证券作为精诚铜业 2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,按照证券行业公认的 业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审 慎核查,结合精诚铜业 2014 年第三季度报告,出具了关于本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。 本独立财务顾问对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况所出具持续督导意见的依据是精诚铜业等重组相关各方提供的资料,重组相 关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所 有文件和材料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并 对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表 意见的真实性、准确性和完整性负责。 本持续督导意见不构成对精诚铜业的任何投资建议,投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责 任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读精诚铜业董事会发布的本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,以及相关审计报告、资产评估报告、 盈利预测审核报告、法律意见书等文件。 正 文 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向 安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可[2014]477 号)文件核准,精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买 相关资产,非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。作为精诚铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等有关规定,本独立财务顾问对精诚铜业进行了持续督导, 并结合精诚铜业披露的 2014 年第三季度报告发表持续督导意见。具体情况如下: 一、交易资产的交付过户情况 (一)发行股份购买资产概述 根据 2013 年 9 月 30 日精诚铜业与楚江集团签署的《非公开发行股份购买资 产框架协议》、精诚铜业与楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭签 署的《非公开发行股份募集配套资金认购合同》以及 2013 年 12 月 2 日精诚铜业 与楚江集团签署的《非公开发行股份购买资产补充协议》、精诚铜业与楚江集团、 姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭签署的《非公开发行股份募集配套资金补 充协议》,并经 2014 年 5 月 12 日中国证监会出具的证监许可[2014]477 号《关 于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》,核准精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股 份购买相关资产,非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。本次交易完成后,标的资产成为精诚铜业的全资或控股子公司。 标的资产评估作价 35,666.75 万元,发行股份价格为精诚铜业第三届董事会 第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 6.59 元/股(2014 年 4 月 26 日,公司 2013 年年度股东大会审议通过每 10 股派发现金红利 0.05 元(含 税),发行价格经除息调整后仍为 6.59 元/股),楚江集团认购新股 54,122,531 股。 募集配套资金金额为 11,888.9155 万元,发行股份价格为精诚铜业第三届董 事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 6.59 元/股(2014 年 4 月 26 日,公司 2013 年年度股东大会审议通过每 10 股派发现金红利 0.05 元(含税),发行价格经除息调整后仍为 6.59 元/股),楚江集团、孙昌好、姜彬、 阮诗宏、袁浩杰、卢旭分别认购新股 5,040,843 股、2,000,000 股、2,000,000 股、2,000,000 股、2,000,000 股、5,000,000 股。 本次交易实施后,未导致精诚铜业控制权发生变化。 (二)购买资产的交割与过户情况 1、资产交付及过户情况 2014 年 6 月 3 日,楚江合金 100%股权过户至上市公司名下,相关工商变更 登记手续已办理完毕。楚江合金成为精诚铜业的全资子公司。 2014 年 6 月 3 日,楚江物流 100%股权过户至上市公司名下,相关工商变更 登记手续已办理完毕。楚江物流成为精诚铜业的全资子公司。 2014 年 6 月 5 日,森海高新 100%股权过户至上市公司名下,相关工商变更 登记手续已办理完毕。森海高新成为精诚铜业的全资子公司。 2014 年 6 月 17 日,双源管业 70%股权过户至上市公司名下,相关工商变更 登记手续已办理完毕。双源管业成为精诚铜业的控股子公司。 2、募集配套资金情况 截至 2014 年 6 月 19 日止,本次募集配套资金的认购对象已分别将认购资 金共计 118,889,155.00 元缴付主承销商指定的账户内。本次发行 A 股股票募 集资金总额为 118,889,155.00 元,扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用 等发行费用 3,852,163.37 元,实际募集资金净额为 115,036,991.63 元。 3、验资情况 2014 年 6 月 20 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验了本次交 易精诚铜业新增注册资本及实收股本情况,并出具了《验资报告》(会 验 字 [2014]2529 号 )。根据该验资报告,截至 2014 年 6 月 20 日,精诚铜业已收到 楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭缴纳的新增注册资本(股本) 合计 72,163,374 元。变更后的注册资本为人民币 398,203,374 元,累计实收资 本(股本)为人民币 398,203,374 元。 4、本次股份发行登记事项的办理情况 2014 年 6 月 26 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》,上市公司已办理完毕本次交易非公开发行股份登记,本 次发行的 72,163,374 股 A 股股份已登记至楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、 袁浩杰、卢旭名下。本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭定 向发行新增股份性质为有限售条件流通股,上市日为 2014 年 7 月 10 日。根据深 圳交易所相关业务规则规定,公司股票价格在 2014 年 7 月 10 日不除权,股票交 易设涨跌幅限制。 2014 年 9 月 29 日,公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记 手续,并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》。 (三)交割过户环节的信息披露 精诚铜业于 2014 年 6 月 18 日、2014 年 7 月 8 日分别披露了《安徽精诚铜 业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的 资产过户完成的公告》、《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资产过户核查 意见》、《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《安徽精 诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况 报告暨上市公告书》、《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查 意见》、《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》等文件,按监管 要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。 (四)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:交易对方楚江集团与精诚铜业已完成标的资 产的交付,标的资产已完成相应的工商变更手续;配套募集资金已由楚江集团等 六方分别足额认购。精诚铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增 的 72,163,374 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记,在 深圳证券交易所上市,合法有效。精诚铜业已完成向工商登记管理机关办理注册 资本及公司章程等事宜的变更登记手续。精诚铜业已履行了合规的信息披露义 务。 二、相关承诺的履行情况 (一)股份锁定期的承诺 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产交易对方楚江集团承诺:认购的本次发行股份购买资 产发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符,精诚铜业及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后,由于精诚铜业送红股、转增股本等原因增持的精诚铜业股 份,亦应遵守上述约定。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,楚江集团认购的本次发 行股份购买资产发行的全部股票锁定事宜已办理完毕,该承诺正在履行中。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢 旭承诺:认购的本次配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起36个月内不 得转让。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符,精诚铜业及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后,由于精诚铜业送红股、转增股本等原因增持的精诚铜业股 份,亦应遵守上述约定。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,楚江集团、孙昌好、姜 彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次配套融资发行的全部股票锁定事宜已办理 完毕,该承诺正在履行中。 (二)业绩及补偿的承诺 根据精诚铜业与交易对方楚江集团签署的《盈利预测补偿协议》,交易对方 楚江集团对业绩承诺及业绩补偿安排如下: 1、预测利润数 根据中水致远出具的《资产评估报告》,业绩承诺期间内,标的公司每年的 预测净利润数情况如下: 单位:万元 年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 楚江合金 1,580.60 1,621.00 1,853.48 1,910.30 森海高新 241.75 1,304.75 1,826.84 2,333.26 双源管业 149.45 457.00 913.02 1,105.53 楚江物流 425.14 349.00 355.46 360.91 预测净利润合计 2,396.93 3,731.75 4,948.80 5,710.00 2、实际利润数的确定 精诚铜业应在本次非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标 的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的 累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露,并由具有证券从业资格的会计 师事务所对此出具专项审核意见。 3、利润补偿期间 如果本次重大资产重组于2013年实施完毕,楚江集团根据《盈利预测补偿协 议》对上市公司的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年;如果本次重大资产 重组于2014年实施完毕,楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润 补偿期间为2014年、2015年、2016年。 4、保证责任和补偿义务 (1)保证责任 楚江集团承诺:从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内,每年标的公 司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数,不低于相关《资产评估报告 书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。 (2)补偿义务 如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合 计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的,则 楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向精诚铜业进行补偿。 5、利润补偿的方式 (1)股份回购 ①从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后,根 据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告,如果标的公司每个会计 年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润 合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数,则精诚铜业应在该 年度的年度报告披露之日起10日内,以书面方式通知楚江集团标的公司该期间实 际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实,并要求楚江集团以股份补偿 的方式进行利润补偿。 ②如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润,楚江集团同意精诚铜业以1.00元的 价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。 (2)每年股份回购数量的确定 ①在利润补偿期间,如需实施股份回购,则当年回购股份数计算公式为: 单个标的公司对应的需回购股份数量=(公司截至当期期末累积预测净利润 合计数-公司截至当期期末累积实际净利润合计数)×该标的公司原全体股东已 持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预 测净利润合计数-已补偿股份数量。 ②当年需回购股份数量 = 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份数 量 + 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 + 安徽森海高新电材有限 公司对应的需回购股份数量+ 芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。 前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据 上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即楚江集团无需向上 市公司补偿股份,但楚江集团已经补偿的股份不冲回。 ③楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而发 行的全部股份数量。 ④如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集团 持有的精诚铜业股份数发生变化,则楚江集团回购股份的数量应调整为:按上款 公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。 (3)在补偿期限届满时,精诚铜业将对标的资产进行减值测试,如期末减 值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则楚江集团将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限 内已补偿股份总数。 (4)股份回购的实施 如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润,楚江集团需在精诚铜业年度报告披露 之日起30个工作日内按照上述第(2)点的规定计算应回购股份数并协助精诚铜 业通知证券登记结算机构,该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的 权利,该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有,精诚铜业董事会应在两个 月内完成上述应回购股份注销手续,并披露相关股份回购与注销进展公告。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,上述业绩承诺仍在履行 过程中,交易对方未发生违反承诺的情形。 (三)避免同业竞争的承诺 本次交易完成后,为了从根本上避免和消除精诚铜业实际控制人控制的其他 企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性,楚江集团、姜纯出具 了《关于避免与安徽精诚铜业股份有限公司同业竞争的承诺》。承诺内容如下: 1、本方及本方控制的其它企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公 司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股 公司主营业务相同或相似的业务。 2、如本方及本方控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与 上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本公司 及本公司控制的其它企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司,并尽 力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。 3、本方若因不履行或不适当履行上述承诺,给精诚铜业及其相关方造成损 失的,本方以现金方式全额承担该等损失。 4、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之 日起对本方具有法律约束力,本方不再拥有上市公司控股权后,上述承诺失效。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,上述承诺仍在履行过程 中,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 (四)规范关联交易的承诺 为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,楚江集团、 姜纯出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下: 1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司与精诚铜业及其子公司之间发生关联交易。 2、不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利。 3、不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易,不利用该类交易从 事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。 5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用上市公司资金,也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担 保。 6、就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关联 交易,将督促上市公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和上市公司章程的 相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原 则,采用公开招标或者市场定价等方式。 7、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本方将向上市公司作出赔偿。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,上述承诺仍在履行过程 中,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 (一)盈利预测概述 根据精诚铜业与交易对方楚江集团签署的《盈利预测补偿协议》及中水致远 出具的中水致远评报字[2013]第2096号-第2099号《资产评估报告》,标的公司 2013年度及本次重组完成后的3年即2014-2016年度每年的预测净利润数分别为 2,396.93万元、3,731.75万元、4,948.80万元和5,710.00万元。 (二)盈利预测实现情况 根据华普天健出具的会审字[2014]1078号-1081号《审计报告》和会审字 [2014]1398号《备考审计报告》,标的公司2013年度合计实现净利润4,356.92 万元,扣除非经常性损益后净利润为2,862.73万元。2013年度扣除非经常性损益 后净利润较盈利预测数增加465.80万元,完成了盈利预测目标。 (三)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:标的资产2013年度业绩超过本次交易时作出 的盈利预测,不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (一)公司业务发展现状 2014年度,上市公司按照重组方案对公司组织结构进行调整和完善,标的公 司楚江合金、森海高新、楚江物流和双源管业已成为上市公司的全资或控股子公 司。通过本次重组将上述4家标的公司纳入上市公司,一方面丰富了上市公司产 品种类,提高了企业抗风险能力;另一方面实现了集团整体上市,巩固了行业领 先地位,增强了上市公司独立性,消除了同业竞争和减少了关联交易。另外,本 次重组还有利于整合集团研发资源,实现产业转型升级和加强资源循环利用。 根 据 精 诚 铜 业 2014 年 三 季 度 报 告 , 2014 年 1-9 月 公 司 实 现 营 业 收 入 604,626.79万元,较上年同期增长5.05%;实现营业利润4,946.95万元,较上年 同期增长452.52%;实现归属于母公司所有者的净利润3,649.36万元,较上年同 期增长37.03%。报告期内,公司营业收入、营业利润和净利润均呈良好的增长态 势。 (二)募集配套资金存储使用情况 1、募集配套资金存储情况 本次重组募集配套资金总额为118,889,155.00元,扣除与本次非公开发行股 票 相 关 的 承 销 费 用 等 发 行 费 用 3,852,163.37 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 115,036,991.63元。 2014年7月6日,精诚铜业、华林证券及芜湖扬子农村商业银行桥北支行三方 签订了《募集资金三方监管协议》;2014年9月2日,精诚铜业、华林证券、楚江 合金及芜湖扬子农村商业银行桥北支行签订了《募集资金四方监管协议》,就募 集资金专用账户资金的使用做出了明确约定。 截至2014年9月30日,募集资金存储情况如下: 开户行名称 募集资金专户银行账号 余额(元) 芜湖扬子农村商业银行桥北支行 20000037292710300000034 42,398.33 芜湖扬子农村商业银行桥北支行 20000190281110300000106 24,120,461.94 合计 24,162,860.27 2、募集配套资金使用情况 截 至 2014 年 9 月 30 日 , 公 司 实 际 投 入 相 关 项 目 的 募 集 资 金 款 项 共 计 90,922,271.22元,具体使用情况如下: 募集资金总额(万元) 11,503.70 报告期投入募集资金总额(万元) 9,092.23 已累计投入募集资金总额(万元) 9,092.23 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]477 号)核准,向楚江集团、孙昌 好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)18,040,843 股, 每股面值人民币 1 元,发行价格为人民币 6.59 元/股,募集配套资金总额为人民币 118,889,155.00 元,扣除与发行有关的费用 3,852,163.37 元,实际募集资金净额为 115,036,991.63 元。 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业 板上市公司规范运作指引》的规定,公司在芜湖扬子农村商业银行桥北支行设立了募集资金专项账 户(以下简称“专户”),账号为 20000037292710300000034,并分别与保荐机构华林证券有限责 任公司(以下简称“华林证券”)、芜湖扬子农村商业银行桥北支行(以下简称“开户银行”)签 订了《募集资金三方监管协议》。 截止 2014 年 9 月 30 日,募集资金专户余额为人民币 24,162,860.27 元(含存款利息 48,139.86 元)。 本次募集资金主要用于: (1)偿还借款(用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为国有出让土地之出让金)9,000 万元; (2)投资楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产品项目 2,503.70 万元。 (三)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:2014年三季度精诚铜业生产经营状况稳定, 营业收入、营业利润及净利润等指标较上年同期较快增长。本次重组将标的公司 纳入上市公司后,重组的规模效应和协同效应初步显现,公司产品种类进一步丰 富,经营抗风险能力进一步增强。公司募集配套资金的存储使用符合相关法律法 规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的 规定。 五、公司治理结构与运行情况 (一)公司治理情况概述 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构、 规范公司的各项经营运作。公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度,形成 权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责, 公司经理层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定,忠实履行职 务,更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作 的要求,不断加强内部控制制度建设,通过执行一系列内控制度如《公司内幕信 息知情人登记管理制度》等,进一步加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作, 切实做好了公司信息披露的相关工作,确保了广大投资者的合法权益。 2014年度公司依据相关法律法规要求,对公司章程进行了修订,对公司董事 人员进行了调整增补,对公司监事人员进行了调整增补,并根据公司发展的需要 对部分高级管理人员相应进行了调整等事项履行了决策程序。具体情况如下: 2014年1月27日,第三届董事会第十二次会议召开,审议通过了《关于会计 估计变更的议案》,独立董事发表了独立意见,同意公司本次会计估计变更;审 议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,公司向控股股东安徽楚江 投资集团有限公司借款不超过3000万元人民币,借款利率参照公司目前同期银行 贷款利率水平,年利率按 6%执行,借款期限为一年,公司可根据自身资金情况 提前归还。独立董事事前同意并发表了同意的独立意见;审议通过了《关于召开 2014年第1次临时股东大会的议案》。 2014年2月18日,2014年第1次临时股东大会召开,审议通过了《关于会计估 计变更的议案》。 2014年3月27日,第三届董事会第十三次会议召开,审议通过了《总经理2013 年度工作报告》、《董事会2013年度工作报告》、《2013年度财务决算的报告》、 《2013年度内部控制的自我评价报告》、《2013年度利润分配的议案》、《2014 年度财务预算及经营计划的报告》、《2013年年度报告及摘要》、《2014年续聘 财务审计机构的议案》、《2014年度日常关联交易的议案》、《关于2014年度开 展商品期货套期保值业务的议案》、《关于为清远精诚铜业有限公司提供连带责 任担保的议案》、《2014年度董事长重大授权的议案》、《关于提请召开2013 年年度股东大会的议案》。独立董事发表了《关于公司累计和当期对外担保情况 的专项说明及独立意见》、《公司独立董事关于公司续聘2014年度审计机构的独 立意见》、《公司独立董事关于2013年度内部控制评价报告的独立意见》、《公 司独立董事关于日常关联交易及其他关联交易的独立意见》、《关于为控股子公 司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的独立意见》、《关于对公司关联方 资金占用的独立意见》、《关于2013年度利润分配预案的独立意见》,同意上述 议案。 2014年4月26日,2013年年度股东大会召开,审议通过了《董事会2013年度 工作报告》、《监事会2013年度工作报告》、《2013年度财务决算的报告》、《2013 年度利润分配的议案》、《2014年度财务预算及经营计划的报告》、《2013年年 度报告及摘要》、《2014年续聘财务审计机构的议案》、《2014年度日常关联交 易的议案》、《关于为清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的议案》、《2014 年度董事长重大授权的议案》。 2014年4月26日,第三届董事会第十四次会议召开,审议通过了《2014年第 一季度报告全文》及正文。 2014年7月15日,第三届董事会第十五次会议召开,审议通过了《关于变更 公司注册资本的议案》公司注册资本由 326,040,000 元增加至 398,203,374 元;审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司调整组织架构的议 案》;审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》鉴于公司董事王刚先生和 汤昌东先生因工作变动原因辞去公司董事职务,经董事会提名委员会提名和审 查,同意提名盛代华先生和王言宏先生为公司第三届董事会增补的董事候选人。 鉴于公司独立董事卫国先生任期届满,经董事会提名委员会提名和审查,同意提 名龚寿鹏先生为公司第三届董事会增补的独立董事候选人;审议通过了《关于聘 任公司总裁的议案》,鉴于公司总经理何凡先生因工作变动原因辞去公司总经理 职务,经董事会提名委员会提名和审查,同意聘任董事长姜纯先生兼任公司总裁; 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,鉴于公司副总经理、总工程 师汤昌东先生、副总经理乐大银先生、副总经理徐家祥先生和财务总监吕莹女士 因工作变动原因辞去上述职务。经总裁姜纯先生提名、董事会提名委员会审查, 同意聘任何凡董事兼任公司副总裁、王刚先生为公司副总裁、汤秋桂女士为财务 总监;审议通过了《关于制订<安徽精诚铜业股份有限公司重大信息内部报告制 度>的议案》、《关于修订<安徽精诚铜业股份有限公司境内期货套期保值控制制 度>的议案》、《关于调整商品期货套期保值业务品种及投入资金额度的议案》、 《关于调整2014年度董事长重大授权的议案》、《关于召开2014年第2次临时股 东大会的议案》。独立董事发表了《关于增补公司董事候选人的独立意见》、《关 于聘任公司总裁的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关 于调整商品期货套期保值业务品种及投入资金额度的独立意见》、《关于总经理 任职期间离职专项核查的独立意见》,同意上述议案。 2014年8月8日,2014年第2次临时股东大会召开,审议通过了《关于变更公 司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于增补公司董事候 选人的议案》、《关于增补公司监事候选人的议案》、《关于调整2014年度董事 长重大授权的议案》。 2014年8月8日,第三届董事会第十六次会议召开,审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》、《关于调整董事会专业委员会人员构成的议案》;审议通 过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,经总裁姜纯先生提名、董事会提名 委员会审查,同意聘任盛代华董事兼任公司副总裁;审议通过了《关于增补公司 董事候选人的议案》,经董事会提名委员会提名和审查,同意提名吕莹女士为公 司第三届董事会增补的董事候选人;审议通过了《关于召开2014年第3次临时股 东大会的议案》。独立董事发表了《关于增补公司董事候选人的独立意见》、《关 于聘任公司高级管理人员的独立意见》,同意上述议案。 2014年8月26日,2014年第3次临时股东大会召开,审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》、《关于增补公司董事候选人的议案》。 2014年8月26日,第三届董事会第十七次会议召开,审议通过了《关于修订 〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员 会工作细则〉的议案》、《关于调整董事会专业委员会人员构成的议案》、《关 于以募集资金向楚江合金增资的议案》、《2014年半年度报告全文及摘要》、《关 于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于控股子公司向控 股股东借款暨关联交易的议案》、《关于重大资产重组过渡期间损益处理情况的 议案》。独立董事发表了《关于以募集资金向芜湖楚江合金铜材有限公司增资的 独立意见》、 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见》、 《关于公司 2014 半年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《关于向控股 股东借款暨关联交易的独立董事意见》,同意上述议案。 2014年9月27日,第三届董事会第十八次会议召开,审议通过了《关于控股 子公司向银行申请抵押贷款的议案》。 2014年10月25日,第三届董事会第十九次会议召开,审议通过了《2014 年 第三季度报告全文及正文》和《关于会计政策变更的议案》,独立董事发表了独 立意见,同意公司本次会计政策变更。 (二)独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:精诚铜业根据《公司法》、《证券法》及中 国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求,不断完 善法人治理结构,符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证 监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务的相关 制度规定要求,真实、准确、及时、完整地披露相关信息,确保了投资者公平获 取信息。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内,未发现 上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。 (本页无正文,为《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》之签字盖章页) 华林证券有限责任公司 2014 年 11 月 11 日