精诚铜业：关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的公告2015-03-10
证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2015－021
安徽精诚铜业股份有限公司
关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第三届董事会第 21 次会议于 2015 年 3 月 7 日召开。与会董事审议通
过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。具体情
况公告如下：
一、关联交易概述
1、主要内容
为满足流动资金需求，加快公司向广东市场的产业布局，本公司
控股子公司清远精诚铜业有限公司（以下简称“清远精诚”）拟向本
公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）
借款总额不超过 5,000 万元人民币，上述借款利率以同期银行贷款基
准利率为准，如遇中国人民银行基准贷款利率调整，同步按中国人民
银行调整后的利率执行，借款期限为自实际放款日起一年。
根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7
号：关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为公司向控股股东支
付的借款利息，预计支付的借款利息最高不超过 300 万元。
2、根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关
联董事姜纯先生、盛代华先生、何凡先生、王言宏先生、吕莹女士回
避表决，但不需提交公司股东大会审议。
3、楚江集团为本公司控股股东，本次借款构成关联交易。公司未
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就本次向控股股东借款事项向其提供担保。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）清远精诚简介
1．公司全称：清远精诚铜业有限公司。
2．成立时间：2005 年 3 月 21 日。
3．注册地：广东省清远高新技术产业开发区百嘉工业园十六号小
区。
4．法定代表人：盛代华。
5．注册资本：3,000 万元人民币。
6．经营范围：有色金属和黑色金属材料及制品加工、销售(国家
限制或禁止的项目除外)，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
7、清远精诚为本公司控股子公司，本公司持有其 75%股权。
近三年，清远精诚主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 13,504.89 13,826.16 12,927.43
负债总额 4,291.61 5,469.69 5,523.07
股东权益 9,213.28 8,356.47 7,404.36
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 78,128.07 77,286.61 71,980.96
营业利润 1,138.53 1,275.90 -234.92
利润总额 1,144.24 1,317.83 -235.33
净利润 856.81 952.11 -234.47
（二）楚江集团简介
截至本公告披露日，安徽楚江投资集团有限公司系本公司控股股
东，持有本公司 52.72%股权。
名 称：安徽楚江投资集团有限公司
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住 所：安徽省芜湖市经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本：11,436 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日
成立日期：1999 年 11 月 7 日
登记机关：芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高
科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股
权投资。
近三年，楚江集团主要财务指标如下（未审计）：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 296,747.80 299,650.89 332,253.26
负债总额 187,526.82 191,992.62 216,658.54
股东权益 109,220.98 107,658.27 115,594.72
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 822,502.86 783,612.30 691,751.64
营业利润 5,004.85 -8,408.79 -16,823.88
利润总额 6,775.95 -254.20 -9,969.05
净利润 4,114.24 -613.19 -12,486.73
注：楚江集团财务数据为合并报表数。
三、交易主要内容和定价依据
清远精诚拟向楚江集团借款总额不超过 5,000 万元人民币，利率
参照公司同期银行贷款基准利率水平，借款期限为自实际放款日起一
年，借款利息按照实际借款天数结算。按照上述利率及相关规定，本
次关联交易金额为清远精诚借款支付的利息，最高不超过人民币 300
万元。
四、关联交易目的和影响
清远精诚向楚江集团借款总额不超过 5000 万元人民币，主要用于
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补充流动资金，实现公司在广东市场的产业布局，保障公司日常经营
活动的顺利进行，符合公司发展的需要。此次关联交易遵循公平、合
理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、2015 年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的
总金额
2015 年初至披露日，公司与控股股东已发生的关联交易总金额为
0 万元。
六、独立董事意见
公司全体独立董事在将该议案提交董事会审议之前签署了事前认
可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
本次清远精诚铜业有限公司向控股股东借款不超过 5000 万元人民
币，符合公司的实际情况，有利于缓解流动资金压力，更好的满足日
常经营活动的资金需求。同时，借款利率参照同期银行贷款利率执行，
关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司
及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。
董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。
同意公司向控股股东借款的关联交易事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、清远精诚向控股股东楚江集团借款人民币不超过 5000 万元，
主要用于补充流动资金，保障其日常经营活动的顺利进行，符合公司
发展的需要。
2、本次借款利率参照同期银行贷款基准利率，关联交易定价公允，
交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
3、本次关联交易公司已征得独立董事书面同意。独立董事对本次
关联交易事前进行了认真审核，发表了同意的意见。
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4、本次关联交易已经公司第三届董事会第 21 次会议审议通过，
其中关联董事回避表决。决策程序合法、合规、有效，符合《公司章
程》和公司《关联交易管理办法》等有关规定。
综上，华林证券对精诚铜业控股子公司清远精诚向其控股股东楚
江集团借款暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第 21 次会议决议；
2、公司第三届监事会第 19 次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、独立财务顾问华林证券有限责任公司的核查意见。
特此公告
安徽精诚铜业股份有限公司
董事会
二〇一五年三月十日
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