精诚铜业:独立董事相关事项的独立意见2015-03-10
安徽精诚铜业股份有限公司独立董事
相关事项的独立意见
一、关于对公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求,作为安徽精诚铜业
股份有限公司(以下简称“公司”)的第三届董事会独立董事,我们
对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查,相关
说明及独立意见如下:
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核
查和监督,认为报告期内,公司没有发生控股股东及其他关联方占用
资金的情况。
二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司能够按照《公司法》第十六条、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》第四十一条和第七
十七条、《股票上市规则》第九章等相关规则,履行必要程序,严格
控制对外担保风险。
2、报告期内,本公司为清远精诚铜业有限公司在广东发展银行
股份有限公司清远分行提供了期限自2013年8月31日至2014年8月31
日止6,000.00万元的最高额保证担保,本担保已经履行完毕;为清远
精诚铜业有限公司在广东发展银行股份有限公司清远分行提供了期
限自2014年9月23日至2015年9月23日止6,000.00万元的最高额保证
担保,期末借款余额为2,500万元,本担保事项已经公司三届13次董
事会审议通过,并经公司2013年年度股东大会审议批准。
-1-
3、报告期末,公司对外担保余额为6,000.00万元,系为清远精
诚铜业有限公司在广发行清远分行提供了期限自2014年9月23日至
2015年9月23日止6,000.00万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。
占公司2014年度经审计净资产的5.47%。
4、公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定
履行了必要的程序,公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在的
风险,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
三、公司独立董事关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小
企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定,作为安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事,现就董事会关于公司 2014 年度内部控制的
自我评价报告发表如下意见:
公司内部控制体系健全完善,内部控制管理制度能得到有效的执
行,董事会出具的《2014 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
四、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司拟以 2014 年末总股本 398,203,374 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金 0.5 元(含税),不派送红股,也不进行资本公积金
转增股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。
我们作为公司的独立董事,按照相关规定和公司利润分配政策对
2014 年度利润分配预案进行了审核,公司 2014 年度的利润分配预案
符合公司的实际情况和长远发展规划,符合公司全体股东的利益,有
利于公司稳定健康发展,公司利润分配方案合法、合规,同意该利润
-2-
分配预案。
五、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2014 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司
《募集资金使用管理办法》的有关规定,不存在违规存放和使用募集
资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准
确、完整,认真履行了信息披露义务。
六、公司独立董事关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作
制度》等相关规章制度的有关规定,作为安徽精诚铜业股份有限公司
(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司续聘 2015 年度审计机
构发表如下意见:
经核查,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业
资格,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和
经营成果,同意继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2015 年度审计机构。
七、关于为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的独
立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定
和要求,作为安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”)的第
三届董事会独立董事,我们对公司为控股子公司清远精诚拟向广东发
展银行清远分行申请不超过 6,000 万元银行融资额度,向平安银行佛
-3-
山分行申请不超过 4,000 万元银行融资额度事项进行了认真的了解
和核查,基于独立判断立场,我们发表如下独立意见:
公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保,有
利于控股子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符
合公司整体利益,公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容,同意公司为清
远精诚拟向广东发展银行清远分行申请不超过 6,000 万元银行融资
额度,向平安银行佛山分行申请不超过 4,000 万元银行融资额度,申
请的额度主要用于短期借款、银行承兑汇票等业务,提供连带责任担
保。上述担保事项须提交 2014 年年度股东大会审议。
八、关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等相关制度的规定,作为安徽精诚铜业股份有限公司的独立
董事,就公司第三届董事会第 21 次会议审议的有关向控股股东借款
暨关联交易的相关议案进行了认真审议,并对相关事项基于独立判断
立场,发表如下独立意见:
本次清远精诚铜业有限公司向控股股东借款不超过 5000 万元人
民币,符合公司的实际情况,有利于缓解流动资金压力,更好的满足
日常经营活动的资金需求。同时,借款利率参照同期银行贷款利率执
行,关联交易定价公允,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合
公司及全体股东利益,不存在损害其他股东利益情形。
董事会审议有关议案时关联董事进行了回避,表决程序合法有
效。同意公司向控股股东借款的关联交易事项。
九、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
-4-
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为安徽精诚
铜业股份有限公司的独立董事,基于独立判断的立场,本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则,现就公司第三
届董事会第 21 次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》,
基于本人的独立判断,发表如下独立意见:
同意聘任陈小祝先生为公司总工程师。董事会提名、聘任程序及
表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经审阅上
述人员的简历,我们认为:上述人员符合《公司法》及《公司章程》
有关上市公司高级管理人员任职资格的规定,未发现《公司法》第 147
条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未发现其被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,其任职资格均符合担任上
市公司高级管理人员的条件,其教育背景、任职经历、专业能力和职
业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
独立董事:柳瑞清 、许立新、龚寿鹏
二〇一五年三月七日
-5-