安徽精诚铜业股份有限公司独立董事
                     相关事项的独立意见


一、关于对公司关联方资金占用的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求，作为安徽精诚铜业
股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，我们
对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关
说明及独立意见如下：
    我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核
查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用
资金的情况。


二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    1、公司能够按照《公司法》第十六条、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》第四十一条和第七
十七条、《股票上市规则》第九章等相关规则，履行必要程序，严格
控制对外担保风险。
    2、报告期内，本公司为清远精诚铜业有限公司在广东发展银行
股份有限公司清远分行提供了期限自2013年8月31日至2014年8月31
日止6,000.00万元的最高额保证担保，本担保已经履行完毕；为清远
精诚铜业有限公司在广东发展银行股份有限公司清远分行提供了期
限自2014年9月23日至2015年9月23日止6,000.00万元的最高额保证
担保，期末借款余额为2,500万元，本担保事项已经公司三届13次董
事会审议通过，并经公司2013年年度股东大会审议批准。


                             -1-
       3、报告期末，公司对外担保余额为6,000.00万元，系为清远精
诚铜业有限公司在广发行清远分行提供了期限自2014年9月23日至
2015年9月23日止6,000.00万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。
占公司2014年度经审计净资产的5.47%。
       4、公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定
履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在的
风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。


  三、公司独立董事关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小
企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，现就董事会关于公司 2014 年度内部控制的
自我评价报告发表如下意见：
       公司内部控制体系健全完善，内部控制管理制度能得到有效的执
行，董事会出具的《2014 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了当前公司内部控制的建设及运行情况。


四、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
       公司拟以 2014 年末总股本 398,203,374 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 0.5 元（含税），不派送红股，也不进行资本公积金
转增股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。
       我们作为公司的独立董事，按照相关规定和公司利润分配政策对
2014 年度利润分配预案进行了审核，公司 2014 年度的利润分配预案
符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全体股东的利益，有
利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，同意该利润


                                -2-
分配预案。


五、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司 2014 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集
资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准
确、完整，认真履行了信息披露义务。


六、公司独立董事关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作
制度》等相关规章制度的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司续聘 2015 年度审计机
构发表如下意见：
    经核查，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业
资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和
经营成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2015 年度审计机构。


七、关于为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的独
立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定
和要求，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的第
三届董事会独立董事，我们对公司为控股子公司清远精诚拟向广东发
展银行清远分行申请不超过 6,000 万元银行融资额度，向平安银行佛


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山分行申请不超过 4,000 万元银行融资额度事项进行了认真的了解
和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：
    公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保，有
利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符
合公司整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司为清
远精诚拟向广东发展银行清远分行申请不超过 6,000 万元银行融资
额度，向平安银行佛山分行申请不超过 4,000 万元银行融资额度，申
请的额度主要用于短期借款、银行承兑汇票等业务，提供连带责任担
保。上述担保事项须提交 2014 年年度股东大会审议。


八、关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等相关制度的规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司的独立
董事，就公司第三届董事会第 21 次会议审议的有关向控股股东借款
暨关联交易的相关议案进行了认真审议，并对相关事项基于独立判断
立场，发表如下独立意见：
    本次清远精诚铜业有限公司向控股股东借款不超过 5000 万元人
民币，符合公司的实际情况，有利于缓解流动资金压力，更好的满足
日常经营活动的资金需求。同时，借款利率参照同期银行贷款利率执
行，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合
公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。
    董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有
效。同意公司向控股股东借款的关联交易事项。


九、关于聘任公司高级管理人员的独立意见


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    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为安徽精诚
铜业股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，现就公司第三
届董事会第 21 次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
    同意聘任陈小祝先生为公司总工程师。董事会提名、聘任程序及
表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经审阅上
述人员的简历，我们认为：上述人员符合《公司法》及《公司章程》
有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现《公司法》第 147
条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任上
市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职
业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。




                            独立董事：柳瑞清 、许立新、龚寿鹏
                                       二〇一五年三月七日




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