精诚铜业 2014 年独立董事述职报告
                                     (龚寿鹏)


    各位股东：
           大家好！作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）
    的独立董事，2014 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准
    则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于
    在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关
    法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会议，
    认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维
    护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2014 年履职情
    况作如下汇报：
           一、出席董事会及股东大会的情况
           2014 年，我作为独立董事出席会议的情况如下：
本年度应参加                                    是否连续两次未 召开股东大会 出席股东大会
               亲自出席   委托出席   缺席次数
董事会次数                                      亲自出席会议       次数         次数

       5            5          0          0            否             1            1

           本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定
    和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议与会各项议
    案，并以严谨、审慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，
    维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我对提交董事会的
    全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成
    票，没有反对票、弃权票的情况。
           二、2014 年发表独立意见的情况
           根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2014
    年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内
    控制度建立、完善和执行情况，并就财务管理、募投项目及募集资金

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使用和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。在公
司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此
基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立
意见。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独
立董事独立性的情况发生。我认为，2014 年公司严格规范运作，诚
实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管理稳健。
    （一）在 2014 年 8 月 8 日召开的三届 16 次董事会上，我发表了
如下独立意见：
    1、关于增补公司董事候选人的独立意见：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为安徽精
诚铜业股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，现就公司第三
届董事会第 16 次会议审议的《关于增补公司董事候选人的议案》，
基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
    同意提名吕莹女士增补为公司第三届董事会非独立董事候选人。
董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。经审阅上述人员的简历，我们认为：上述候选人提名程
序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，
能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公

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司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为安徽精
诚铜业股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，现就公司第三
届董事会第 16 次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
       同意聘任盛代华董事兼任公司副总裁。董事会提名、聘任程序及
表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经审阅上
述人员的简历，我们认为：上述人员符合《公司法》及《公司章程》
有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现《公司法》第 147
条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任上
市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职
业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
       （二）在 2014 年 8 月 26 日召开的三届 17 次董事会上，我发表
了如下独立意见：
       1、关于以募集资金向芜湖楚江合金铜材有限公司增资的独立意
见：
       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规、规范性文件有关规定，作为安徽精诚铜业股
份有限公司的独立董事，我们对公司以募集资金向楚江合金增资事项
发表独立意见如下:
       公司以募集资金向楚江合金进行增资，内容和程序符合深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范
性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次募集资金
的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，本次增资的实施，将进
一步推动楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年

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升级产品项目进程，进一步做大做强该公司主营业务，提高公司的盈
利能务和核心竞争力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。基于
独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的
利益。该建议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司和中小股东利益的情形，我们同意此次增资计划。
       2、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立
意见：
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及
《公司章程》的有关规定，按照中国证监会[2007]28 号文件的要求，
作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司截至 2014 年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其它
关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下：
       （1）报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情
况：
       我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我
们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至 2014 年 6 月 30 日，
公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金
的情况。
       （2）报告期内不存在对外担保情况：
       我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至
2014 年 6 月 30 日，公司不存在除控股子公司以外的对外担保情况。
       3、关于公司 2014 半年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
       公司 2014 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募
集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、

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准确、完整，认真履行了信息披露义务。
    4、关于向控股股东借款暨关联交易的独立董事意见：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等相关制度的规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司的独立
董事，就公司第三届董事会第 17 次会议审议的有关向控股股东借款
暨关联交易的相关议案进行了认真审议，并对相关事项基于独立判断
立场，发表如下独立意见：
    本次双源管业向控股股东借款不超过 3000 万元人民币，符合公
司的实际情况，有利于缓解流动资金压力，更好的满足日常经营活动
的资金需求。同时，借款利率参照同期银行贷款利率执行，关联交易
定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股
东利益，不存在损害其他股东利益情形。
    董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有
效。同意公司向控股股东借款的关联交易事项。
    （三）在 2014 年 10 月 25 日召开的三届 19 次董事会上，我发表
了如下独立意见：
    1、关于会计政策变更的独立意见：
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，基于独立判断立场，我们审阅了公司本次会计政策变更
的相关资料，认为：
    公司依据财政部新发布和修订的九项会计准则对会计政策进行
相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所
《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变
更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。同意公司本次会计政策变更。

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    三、保护投资者权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，我们对 2014 年度公司生产经营、高管任免、
募投集金的使用、关联交易、关联方资金占用、年度报告编制和信息
披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的
汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的
日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意
见，行使职权。同时，积极学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的
法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，
加强对公司和投资者的保护能力。
    四、年报编制、审计过程中的工作情况
    在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管
理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产
状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事
务所及时提交审计报告，保证了公司真实、准确、完整的披露年报。
    五、其他事项
    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况
    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
    六、联系方式
    独立董事姓名：龚寿鹏
    电子邮箱：gong_sp@163.com




                                    安徽精诚铜业股份有限公司
                                            独立董事：龚寿鹏
                                          二〇一五年三月七日

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